证券代码：600408                证券简称：ST 安泰              编号：临 2020－054

                   山西安泰集团股份有限公司
 关于放弃参股公司股权优先购买权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次交易概述
    山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”）是本公司与关联方山西
新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）共同投资的参股公司，本公司通过
两次增资以及股权受让的方式共持有标的公司 46%的股权（具体情况详见公司于
2019 年 3 月 22 日披露的临 2019－013 号公告、2020 年 4 月 29 日披露的临 2020
－017 号公告及 2020 年 12 月 12 日披露的临 2020－049 公告）。
    新泰钢铁为了优化其债务结构，决定与其债权人农银金融资产投资有限公司
（以下简称“农银投资”）实施债转股，新泰钢铁将其持有标的公司 2%的股权（以
下简称“标的股权”）转让给农银投资，以相应抵销新泰钢铁对农银投资的部分
未偿债务。本公司同意放弃对标的股权的优先购买权。
    根据《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
有关规定，标的公司为本公司与关联方共同投资的公司，公司本次放弃对标的股权
的优先购买权构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    二、交易主体介绍
    （一）转让方
    新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，目前注册资本为 200,000 万元，法定代表人为
李猛，实际控制人为李安民先生。新泰钢铁经审计的 2019 年末的总资产为
1,129,788.65 万元， 净资产为 93,742.41 万元，2019 年度实 现 营业 收 入
1,069,450.28 万元，净利润 3,007.54 万元。
    鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰
钢铁 100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方。
    （二）受让方
    农银投资成立于 2017 年，注册地为北京，法定代表人为姜海洋。农银投资是
银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一。农银投资经审
计的 2019 年末的总资产为 9,887,715.34 万元，净资产为 1,090,413.15 万元，2019
年度实现营业收入 55,472.43 万元，净利润 55,041.29 万元。
    三、标的公司基本情况
    标的公司成立于 2018 年 10 月，主要从事线材产品的生产与销售，法定代表人
为李猛。公司目前注册资本为 120,000 万元，新泰钢铁持有其 54%股权，本公司
持有其 46%股权。
    截至 2020 年 11 月 30 日，标的公司未经审计的总资产为 140,345.44 万元，
净资产为 120,932.95 万元。2020 年 10-11 月实现营业收入 38,565.44 万元，净
利润 932.92 万元。
    四、本次交易的主要内容
    新泰钢铁本次向农银投资转让标的股权的交易定价以标的股权所对应的出
资额为依据，即：本次标的股权的转让价款为 2,400 万元。农银投资向新泰钢铁
支付转让价款的义务与新泰钢铁对农银投资的未偿债务项下本金 2,400 万元相抵销。
    为支持新泰钢铁进行债务优化，本公司同意放弃对标的股权的优先购买权。
    本次交易完成后，标的公司注册资本仍为 120,000 万元，其中，新泰钢铁累计
出资 62,400 万元，持有标的公司 52%的股权；本公司累计出资 55,200 万元，持有
标的公司 46%的股权；农银投资出资 2,400 万元，持有标的公司 2%的股权。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    公司第十届董事会二〇二〇年第六次临时会议和第十届监事会二〇二〇年第
三次临时会议审议通过了《关于公司放弃参股公司股权优先购买权的议案》，公司
独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。根据《公司章程》
等相关规定，本次交易在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
    六、本次交易对上市公司的影响
    新泰钢铁本次向农银投资转让标的公司 2%股权主要是为了优化其债务结构，
本公司放弃对标的股权的优先购买权，不改变本公司对标的公司的持股比例，不会
对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

    特此公告
                                                山西安泰集团股份有限公司
                                                       董   事    会
                                                 二○二○年十二月三十日