意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

华胜天成:关于控股子公司出售境外资产暨该资产在美国证券化的公告2019-11-14  

						  股票代码:600410          股票简称:华胜天成      编号:临2019-086

             北京华胜天成科技股份有限公司
 关于控股子公司出售境外资产暨该资产在美国证券
                             化的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示:
       北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华胜天成”)
       控股子公司 Automated Systems Holdings Limited(以下简称“ASL”)
       拟将下属全资子公司 GDD International Holdings Co.(简称“GDD”)
       持有的下属子公司 Grid Dynamics International, Inc.(以下简称
       “GDI”) 整体注入一家在美国注册、纳斯达克证券交易所上市的名为
       ChaSerg Technology Acquisition Corp(以下简称“ChaSerg”或“美
       国上市公司”)的特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition
       Company ,简称“SPAC”)。
       本次交易中 GDI 总估值为 39,800 万美元,交易标的为 GDD 持有的
       GDI90.09%股权,GDD 将获取所持股份的相应对价,包含约 9,360 万美元
       现金及 18,390,967 股 ChaSerg 股份作为交易对价。
       本次交易前,GDI是GDD持股90.09%的控股子公司;交易完成后,GDD不
       再持有GDI股权,ChaSerg将持有GDI100%股权,GDD将持有ChaSerg约34.3%
       股权,GDI将成为公司联营公司,不再纳入公司合并报表范围。
       本次交易尚需提交公司股东大会审议。按照公司股东大会审议结果,公
       司于 ASL 的股东大会上行使投票表决权。
       本次交易未构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组。
       本次交易成功完成需要若干前提条件的顺利达成(包括但不限于股东会
       审批),如条件未达成则存在交易终止的风险。敬请公司股东及潜在投
       资者注意投资风险。
         一、交易概述
    1、ASL 为一家香港交易所上市公司(股票简称“自动系统”,股票代码 HK:
00771),公司持有其 56.54%的股权,ASL 的全资子公司 GDD 拟将 GDI 整体注入一
家在美国注册、纳斯达克证券交易所上市的名为 ChaSerg 的特殊目的收购公司。
    交易前后 GDI 股权结构变动如下:




    交易完成后,ChaSerg 将更名为 Grid Dynamics Holdings(以下简称“GD
Holdings”),成为全资拥有 GDI 的公开交易实体,该实体将继续经营 GDI 集团
的业务。ASL 全资子公司 GDD 成为持有 GD Holdings34.3%的 第一大股东,将有
权提名该美国上市公司董事会 8 席中的 2 席,无法对 GD Holdings 及 GDI 实施控
制,GDI 将不在公司合并报表范围内。
    本次交易完成后,ASL 全资子公司 GDD 获取①约 9360 万美元的现金对价,以
最 终调整 的对价为准 ;②约 18,390,967 股股份, 对价股份占 已上市公司
ChaSerg/GD holdings 已发行股本的 34.3%左右(按股权激励行权的比例有所调
整)。
    2、公司于 2019 年 11 月 12 日召开 2019 年第十四次临时董事会审议通过了
《关于控股子公司出售境外资产暨该资产在美证券化的议案》。本次交易不构成
关联交易,不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易属公司股东大会审议权限范围,尚需提交股东大会审议。按照公司股东
大会审议结果,公司于 ASL 的股东大会上行使投票表决权。
    二、 交易各方当事人情况介绍
    本次交易由 ASL、GDI、ChaSerg、[Merger Sub 1]、[Merger Sub 2]五方签
署合并协议。其中因 GDD 为 ASL 全资子公司,由 ASL 作为签约代表方。此交易中
交易双方主要为 ASL 及 ChaSerg。
    (一)交易对方情况介绍
       ChaSerg 成立于 2018 年 5 月 21 日,2018 年 10 月 10 日在纳斯达克上市。
是一家在美国特拉华州注册及纳斯达克挂牌上市的特殊目的收购公司(股票代码:
CTAC),其目的为在十八个月内寻找一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、
资产收购、股份购买、资产重组、企业重组或其他类似的企业合并业务。 截至
本公告日,ChaSerg 是一家投资控股公司,没有实体业务运营,但已经完成了 2.2
亿美元的资金募集并存放于指定的募集资金托管账户,用以收购目标资产及资产
的后续经营。
    本次交易之前,ChaSerg 的股东构成情况如下
                                                                   单位:股
类别                           股数               占比
Public                         22,000,000         97.2%
公众股东持股
Private Placement              530,000            2.3%
私募/基金管理人持股

Underling underwrite           110,000            0.5%
外部承销商持股
合计                           22,640,000         100%


ChaSerg 的前十大股东如下(截止 2019 年 11 月 12 日):
股东名称                                        持股数量
HGC INVESTMENT MANAGEMENT INC.                  1,684,485

PERISCOPE CAPITAL INC.                          1,439,674

KARPUS MANAGEMENT, INC.                         1,378,300

BASSO CAPITAL MANAGEMENT, L.P.                  1,130,009
MAGNETAR FINANCIAL LLC                          1,100,000
CNH PARTNERS LLC                              1,040,000

LINDEN ADVISORS LP                            986,450

MSD PARTNERS, L.P.                            980,000

COWEN INC.                                    641,393

SHANNON RIVER FUND MANAGEMENT LLC             628,400



    交易前,ChaSerg 主要由私募/基金管理人进行日常经营管理及负责寻找并
购标的。私募/基金管理人持股主要由四个合伙人构成,即 Lloyd Carney,
Benhamou Global Ventures, Alex Vieux 和 Steve Fletcher。
      ChaSerg 的现任 CEO 为 Lloyd Carney 先生,他具有 25 年以上的 IT 从业
历史,其中包括在 IBM、Brocade、Oracle 等公司任职高管的经验,以及 Micromuse
的 CEO,Juniper Networks 的 COO 等任职经验。其曾策划三次大型并购,包括任
Brocade CEO 期间主导被 Brocom 收购,任 Micromuse 公司 CEO 期间主导被 IBM
收购。其现任数家美股上市公司的董事,如 Visa, Nuance Communications,
Cypress Semiconductor, Vertex Pharmaceuticals。
      (二)其他当事人情况介绍
      (1)ASL 为一家香港交易所上市公司,公司持有其 56.54%的股权;
      (2)GDD 为一家在美国特拉华州成立的公司,为 ASL 全资子公司;
      (3)[Merger Sub 1]及[Merger Sub 2]均为美国加州注册成立的有限责
任公司,为 ChaSerg 全资子公司。
    本次交易已经获得香港交易所批准,并在其申报核准过程中,已确认对方公
司与 ASL 层面不存在任何关联关系。同时,本公司亦已经确认,公司及公司关联
方与 ChaSerg 的主要股东均不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为 GDI90.09%的股权,GDI 基本情况如下:
    1、名称:Grid Dynamics International, Inc.
    2、注册地:美国加利福尼亚州
    3、成立时间:2006 年 9 月
    4、主营业务:GDI 是全渠道数字平台(例如,设计和开发 Web 目录、搜索系
统和移动应用程序)、云计算、大数据分析及持续交付领域的开放式、可扩展的
下一代电子商务技术解决方案的提供商。
      GDI 成立于 2006 年,总部设立于美国加利福尼亚州的门洛帕克市,并在东
欧三国拥有专业的软件研发资源。GDI 在开源技术、云端应用、大数据实时分析
等方面拥有丰富的经验及管理能力,其主要业务是为零售、金融、媒体及科技行
业的企业客户提供基于开源技术的全渠道电子平台核心系统开发、云端交付、大
数据实时分析等 IT 服务。
      5、股权结构:
      交易前 GDI 的股权结构如下:
股东名称                             持股比例
GDD                                  90.09%(含优先股为 85.9%)(注)
GDI 其他股东                         9.91%

合计                                 100%
      注:由于 ASL 对 GDI 优先股的不同会计标准认定,按照香港会计准则,ASL
公告中,GDD 持有 GDI 股权比例为 85.9%,
      本次交易完成后 ChaSerg/GD Holdings 股权结构如下(以最终调整的对价股
份为准):
股东名称               股份数量                 持股比例
GDD                    18,390,967               34.3%
GDI 其他股东注(1)    7,132,843                13.3%
公众股东注(2)        28,140,000               52.4%

合计                   53,663,810               100%
注:(1)GDI 其他股东因股权激励行权原因,人数、持股比例均有所增加。
   (2)公众股东在 ChaSerg 原股东的基础上,基于该交易顺利完成及成功上市
增加基金管理人奖励股份 5,500,000 股。
      6、GDI 主要财务数据:
      截止 2018 年 12 月 31 日,GDI 总资产 275,095,119.89 元,净资产
223,144,129.37 元,负债总额 51,950,990.52 元 ,营业收入 609,446,333.24 元,
净利润 54,622,533.24 元。(已审计,单位:人民币元)
    截止 2019 年 6 月 30 日,GDI 总资产为 439,204,674.17 元,净资产
327,402,673.55 元,负债总额 111,802,000.62 元 ,营业收入 371,799,695.49
元,净利润 30,073,889.30 元。(已审计,单位:人民币元)
    四、交易背景及交易标的定价
    2017 年 4 月,ASL 全资子公司 GDD 以 1.18 亿美元对 GDI 进行并购(详见公
司 2017 关于并购 GDI 的系列公告)。自并购以来,GDI 的业务健康快速发展,其
在市场开拓、客户获取以及产品、技术等方面均实现了较大突破。GDI 成长为一
家在云计算、大数据技术及应用领域具有领先优势的科技公司,成为公司“云胜”
行业云业务的主要构成部分。GDI 在美国证券化,对 GDI 公司的品牌影响力、业
务及市场拓展都将产生积极的影响,将更加有利于公司行业云业务在国外市场的
战略发展。
    同时,GDI 在美国实现证券化,交易后 GDD 获取美元现金及美国上市公司的
股票,在体现 GDI 合理估值的同时,加强了公司资产的流动性。
    基于以上原因,ASL 启动了 GDI 在美国的证券化项目。
    在本次交易中,GDI 的整体估值约为 39800 万美元,该价格由 ASL、GDI、
ChaSerg 在如下测算的基础上公平协商确定:选取 EPAM Systems\Globant\Endava
三家与 GDI 业务性质相近及技术人才均来自于中东欧
的可比美国上市公司,根据其 1 年又一期的市场交易数据,以取得其估值平均值
约 EV/EBITDA22 倍(EV 即企业价值:公司股票总市值与有息债务价值之和减
去现金及短期投资;EBITDA 即息税、折旧及摊销前利润)作为第一步估值参考;
根据纳斯达克交易市场同类业务公司在不同市值情况下的平均折扣约 7 折为第
二部估值参考;以 GDI2019 年预计 EBITDA2,380 万美元作为进一步的估值参考,
从而确认 GDI 的估值区间。
    交易各方同时也评估了 GDI 在过往三年以及未来两年的财务及其他各项业
务表现数据,主要包括:(1) ASL 于 2017 年收购 GDI 之投资成本,;(2)GDI 作
为信息科技相关服务提供商所拥有的人力资源优势和技术优势(包括但不限于开
发、整合及管理新一代电子云端平台方面的能力);(3)GDI 的历史背景、业绩
及其客户资源;(4)GDI 之业务前景(包括但不限于行内商业机遇、增长势头以
及 GDI 之成本架构)。
    五、交易协议的主要内容
   (一)签约方
   本次交易由 ASL、GDI、ChaSerg、[Merger Sub 1]、[Merger Sub 2]五方签
署合并协议。其中因 GDD 为 ASL 全资子公司,由 ASL 作为签约代表方。
   (二)交易标的
   GDI 90.09% 股权。
   (三)交易对价、付款方式
   本次交易中,GDI 的总体估值约为 39,800 万美元,当中包括现金代价 13,000
万美元及价值约 26,800 万美元之 25,523,810 股 ChaSerg 定向增发股份。
    GDD 收取约 9,360 万美元现金对价和 18,390,967 股定向增发股份对价(交
易对价可能会根据 GDI 2019 年盈利情况及交割时 GDI 资产情况等进行适当调整)。
交易完成后,GDD 持有相当于 ChaSerg 已发行股本约 34.3%的股份。
    在本次交易中,对价现金及股份全部于交割日美国上市公司收市后完成支付。
交割日为滿足或豁免《合并协议》的先决条件后三个工作日内,或 GDI 与 ChaSerg
之间书面同意的其他日期。
   (四)交易步骤
   ①根据《加利福尼亚州普通公司法》,在遵守合并协议的条款和条件的前提下,
GDI 和[Merger Sub 1](Chaserg 全资子公司)应在完成之日,向加利福尼亚州
相关政府机构提交与初始合并有关的合并证书,完成初始合并。
   在初始合并生效时,[Merger Sub 1]合并到 GDI,[Merger Sub 1]注销,GDI
将成为初始合并中的存续实体。初始合并完成后,初始合并中的存续实体将拥有
【Merger Sub 1】的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权,
也将承担【Merger Sub 1】的所有债务、责任、义务、限制和职责。
   ②根据《加利福尼亚州普通公司法》和《特拉华州有限责任公司法》,在初始
合并完成后,初始合并中的存续实体和[Merger Sub 2](ChaSerg 全资子公司),
向加利福尼亚州及特拉华州相关政府机构提交与第二步合并有关的合并证书,完
成第二步合并。
   在第二步合并生效时,初始合并中的存续实体合并到[Merger Sub 2],从而
使初始合并中存续实体的单独存在停止,并且[Merger Sub 2]将成为第二步合并
中的存续实体。在完成第二步合并后,第二步合并中的存续实体将拥有初始合并
中的存续实体的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权,也将
 承担初始合并中的存续实体的所有债务、责任、义务、限制和职责。
    第二步合并中的存续实体将更名为[Grid Dynamics International LLC]。第
 二步合并完成后,第二步合并中的存续实体将成为 ChaSerg 的直接全资子公司。
    本次交易通过上述两步合并完成,以上安排主要基于美国税法下的税收筹划
 考虑。
    (三)GDI 未行使的购股权
    在交易完成之前或完成时,GDI 应采取一切必要措施终止于 2018 年 12 月 21
 日通过的 GDI 股票期权计划。


    (四)交割的先决条件
(1)有关《合并协议》各方的先决条件
    1) 合并协议及合并事项获得 GDI 股东大会批准;
    2) 以下事项已获得 ChaSerg 股东的批准,即
          (a)合并协议及此协议中的交易;
          (b)对 ChaSerg 章程基于纳斯达克上市条例的调整;
          (c)就 ChaSerg 普通股股权激励的计划,以保证交易完成后管理层团队
          与 ChaSerg 股东利益保持一致;
          (d)任命 ChaSerg 的董事会和董事委员会成员;
          (e)为合并完成而必需的其他事项(“需审批事项”);
    3) 合并协议及合并已经华胜天成和 ASL 的股东批准;
    4) 根据相关政府订立、发布或执行的相关法律及命令,合并协议下拟进行
          的交易未违法,也不会在交易完成后被撤销;
    5) ASL、GDI、公司和 ChaSerg 均已就合并事宜获得必需的第三方同意和授
          权(包括政府当局和证券交易所的批准),且此类同意和授权未被撤销;
    6) 不存在任何阻碍 GDI、ChaSerg、[Merger Sub 1]或[Merger Sub 2]完成
          合并事项的诉讼;
    7) 在交易完成前, ChaSerg 拥有有形资产净值不低于 5,000,001 美元;
    8) ChaSerg 股东使赎回生效及收取任何额外权益金额(如有)后,ChaSerg
          的信托账户中剩余的资金不少于合并协议签署时信托账户结余的 70%。
(2)有关 ChaSerg,[Merger Sub 1]和[Merger Sub 2]履行合并义务的先决条件
    1)   交易完成之日前,GDI 在所有方面的重要声明和保证均保持真实和正确;
    2)   GDI 已在所有重大事项方面遵守合并协议中规定的协议、契约和条件;
    3)   自 2018 年 12 月 31 日起,未发生任何的重大不利影响;
    4)   GDI 已按照合并协议交割最终交付成果;
    5)   已行使或仍有权行使法定评估权的 GDI 普通股股东不超过 10%;
    6)   某些关键管理人员和至少六名关键员工已签署且未终止其聘用合同,也
 未表示有意向终止其聘用;
    7)   GDI 向 ChaSerg 证明其已根据《国内税收法典》第 280(b)(5)(B)条和财
 政条例获得股东批准;
    8)   GDI 向 ChaSerg 证 明 其 持 有 的 现 金 和 现 金 等 价 物 于 交 割 日 不 少 于
 20,000,000 美元。
(3) 有关 GDI 履行合并义务的先决条件
    1)   合并协议签订之日及完成之日,ChaSerg、[Merger Sub 1]和[Merger Sub
 2]在所有方面的重要声明和保证均保持真实和正确;
    2)   ChaSerg,[Merger Sub 1]和[Merger Sub 2]履行并遵守了《合并协议》
 中规定在所有方面的重要协议、契约和限制条件;
    3)   ChaSerg 已根据《合并协议》交付完成时需交付的文件;
    4)   Chaserg 的董事会已采取一切必要措施,通过并批准 ChaSerg 普通股的
 股权激励计划;
    5)   指定董事已被任命为 ChaSerg 的董事会成员。
    (五)禁售协议
    各 GDI 股东应签订禁售协议,根据该协议,GDI 的股东同意在满足下列条件
 的情况下(以较早者为准)方可转让其根据《合并协议》收到的 ChaSerg 普通股:
 (1)交易完成满一年﹔及(2)交易完成150天之后的任何三十个交易日时
 段,其中二十个交易日内 ChaSerg 普通股的股价超过 12 美元。
    作为 GDI 的股东之一,GDD 持有的股份也受以上禁售协议的约束。
    (六)托管安排
    本交易完成后,ASL 将与 ChaSerg 及第三方托管公司签订托管协议,对 GDI
 原股东持有的 857,143 股股份进行托管,以用于交割事项所进行的调整。
    (七)协议终止情形
   基于如下情况发生时,合并协议可能在交易完成前随时终止:
(1) 经 GDI 与 ChaSerg 之间书面同意;
(2) 在以下情况下由 GDI 或 ChaSerg 提出终止:合并协议中拟进行的交易违反
      了任何法律、法规、命令、判决、条约或拟进行的交易以其他方式被禁止,
      或者任何政府机构发布了命令来限制或禁止合并协议项下的交易且该命
      令为最终裁决且不得上诉的命令;
(3) 如果 ChaSerg、[Merger Sub 1]和[Merger Sub 2]违反了他们所作的声明、
      保证、约定或协议,导致无法满足《合并协议》的某些先决条件,则 GDI
      有权提出终止;
(4) 如果 GDI 违反了所作的声明、保证、约定或协议,导致无法满足《合并协
      议》的某些先决条件,则 ChaSerg 有权提出终止;
(5) 如 ChaSerg 股东大会进行投票但不能获得必要票数通过,ChaSerg 或 GDI
      可提出终止﹔
(6) 如 GDI 股东已通过《合并协议》及其拟进行交易,但其书面表决情况未能
      于投票后两个工作日内送达 Chaserg 及 GDI,ChaSerg 可提出终止﹔
(7) 如 ChaSerg 股东行使赎回权及收取任何额外权益金额(如有)后,ChaSerg
      信托账户中剩余资金少于合并协议签署时信托账户结余之 70%,则 ASL 可
      提出终止;
(8) ChaSerg 或 GDI 可提出终止﹔
   1) 如 ASL 审批《合并协议》的股东大会未能通过﹔
   2) 如公司审批《合并协议》的股东大会未能通过﹔
   3) 如 ASL 及公司的股东大会没有于约定日期前召开。

   六、该交易对公司的影响
(一)交易后GDI将成为公司的联营公司
    本次交易完成前,GDI是GDD持股90.09%的控股子公司;交易完成后,GDD不
再持有GDI股权,ChaSerg将持有GDI100%股权,GDD持有ChaSerg34.3%股权。 GDI
将成为公司联营公司,不再纳入公司合并报表范围。
    GDI于美国及中欧诸国独立运营,公司及ASL均未向GDI提供任何形式的担保、
借款等资金往来,公司与GDI之间不存在任何的业务及交易。
    ASL、GDD、ChaSerg私募基金管理人、GDI订立股东协议,就交易完成后
ChaSerg/GD Holdings管理及运营方面权利义务进行约定。根据此协议,持有
ChaSerg/GD Holdings股权比例10%以上的股东,有权委任两名董事;持有
ChaSerg/GD Holdings比例低于10%高于5%的股东,有权委任一名董事。
   ChaSerg/GD Holdings 的董事会由8名董事组成。依据股东协议及公司章程,
董事会构成情况如下:ASL有权委任2位董事;ChaSerg私募基金管理人有权委任2
位董事;同时,GDI派出1名董事,及根据纳斯达克上市条例聘请3位独立董事。
   由于GDD不对ChaSerg/GD Holdings进行控制,不在GDD的合并报表范围内,
因此交易完成后,ChaSerg/GD Holdings及GDI都不会成为ASL及公司之控股公司,
将不在公司的并表范围内。
(二)如本次交易顺利完成,对公司及ASL的财务影响如下:
 1、GDD获取约9,360万美元的现金及美国上市公司GD Holdings约34.3%的股权。
 2、GDD获得的除税后收益约8,850万美元(以10.19美元/股的收盘价格模拟计
    算,实际收益将受美国上市公司交割之日的收盘价影响)。
 3、因为GDI不在公司合并报表范围内,则公司收购GDI时对应的商誉约6.7亿元
    人民币将终止确认。
(三)对GDI后续业务发展的影响
   交易完成后,GDI将继续按照原定的业务合作策略与公司及各成员企业合作,
在项目层面及技术整合引进层面进一步探索协同效用。
   美国证券市场对GDI所从事的云计算、大数据技术及应用有比其他证券市场
更高的认可度,ChaSerg现有董事会成员来自同行业资深专家,拥有云计算、大
数据实业经营以及投资的丰富经验,也将助推GDI后续的业务发展。


   七、风险提示
   第一,本次交易成功完成需要若干前提条件的顺利达成,如条件未达成则存
在交易终止的风险,详细内容请参考本公告中交易方案部分描述,敬请公司股东
及潜在投资者注意投资风险。
   第二,本次交易涉及中国大陆、香港地区、美国三家上市公司,交易各方需
按照各地法律和监管法规完成审批程序。其中:
    1、公司需要履行股东大会审议程序;
    2、ASL为香港上市公司,目前已经取得香港交易所关于GDI在美国纳斯达克
分拆上市的书面同意函,尚需提交ASL股东大会批准;
    3、本交易尚需ChaSerg股东大会批准。如果在交易完成前ChaSerg的股东已
赎回资金达到或超过30%,则本交易存在终止的风险;
    4、本交易尚需GDI的股东大会批准;
    5、本交易尚需ChaSerg在美国纳斯达克证券交易所进行注册备案。
    本次交易需满足上述的一系列审批程序,本次交易能否顺利取得上述相关批
准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,从而导致本次交易是否能在规定的
期限内完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准,或者无法在特
殊目的收购公司的规定时间内完成交易,从而导致本次交易可能暂停、中止、取
消或终止,请投资者注意相关风险。
    第三,本次交易中,GDI总估值及公司投资收益将受到交割日ChaSerg股票收
盘价格的影响,而ChaSerg股票价格既取决于其盈利水平及发展前景,也受到市
场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披
露之日起至最终实施完毕预计需要一段的时间,在此期间,ChaSerg的股票价格
可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中因ChaSerg股票价格波动
导致的投资风险、投资收益变动风险和监管审批风险。
    第四,此交易因涉及多个不同国家的交易主体,存在诸多其他不可控风险,
包括但不限于国际政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响。
    敬请各位股东及潜在投资人关注以上风险。
    特此公告。




                                         北京华胜天成科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2019 年 11 月 14 日