小商品城：关于项目建设委托管理暨关联交易的公告2023-05-12
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2023-019
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于项目建设委托管理暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东商城控股全资子公司商博云谷签订《工程项目委托管理
合同》，约定公司将义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目委托商博
云谷建设管理；
商博云谷为公司控股股东商城控股全资子公司，本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易无需履行其他审批程序；
在本次交易前 12 个月内，公司与商博云谷发生过关联交易，具体情况详
见本公告历史关联交易情况。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）
拟与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（本公告简称“商城控股”）
全资子公司义乌商博云谷企业管理有限公司（本公告简称“商博云谷”或“关联
人”）签订《工程项目委托管理合同》，约定公司将义乌全球数字自贸中心项目及
国际商贸城二区东综合楼三楼临时改造项目（本公告简称“二区东三楼项目”），
委托商博云谷建设管理。
（二）本次交易的目的和原因
近年来，围绕“以市场为主业，以数字为纽带，以平台为支撑，打造国际贸
易综合服务商”的发展战略，公司已逐步退出项目建设管理业务，为保证相关新
项目建设的顺利实施，拟将义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目委托商
博云谷建设管理。
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（三）审议情况
本次交易已于 2023 年 5 月 11 日经公司第九届董事会第十次会议以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，4 票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李
承群先生、张浪先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需
提交公司股东大会审议。
（四）本次交易无需履行其他审批程序。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
关联人为公司的控股股东商城控股之全资子公司，符合《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）直
接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）”规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：义乌商博云谷企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330782MA2M8FDAXY
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市汇港路 599 号商
城跨境电商园 11 楼（自主申报）
5、法定代表人：王进坚
6、注册资本：100,000 万人民币
7、经营期限：2021-08-12 至 9999-09-09
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；非居住房地产租赁；园区管理服
务；园林绿化工程施工；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、主营业务：园区建设、工程建设管理服务
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10、主要股东：商城控股持有商博云谷 100%的股份
11、财务数据
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 208,326.77 197,536.11
净资产 52,399.89 52,524.79
2023 年第一季度 2022 年度
营业收入 303.15 174.21
净利润 -124.90 -1,240.64
注：2023 年第一季度相关财务数据未经审计。
（三）除本次关联交易外，关联人与上市公司之间不存在产权、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联人未被列为失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为上市公司委托关联人进行项目建设管理，包括义乌全球数字自贸
中心项目及二区东三楼项目。
义乌全球数字自贸中心项目已经公司 2022 年度股东大会审议通过，同意公
司投资 83.21 亿元（含 19.96 亿元土地出让金）建设该项目，具体情况详见上海
证券交易所网站《2022 年度股东大会会议资料》及《2022 年度股东大会决议公
告》（临 2023-018）。
义乌国际商贸城二区东综合楼项目于 2022 年 6 月建设完工，其中 1-2 楼已
完成招商，具体情况详见《关于对外投资的公告》（临 2021-003）及《关于对外
投资的进展公告》（临 2022-071）。此次建设项目为国际商贸城二区东综合楼三
楼临时改造项目。
（二）权属状况说明
义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目权属清晰，不存在抵押、质押
或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他
情况。
（三）相关资产运营情况说明
建设完成后，义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目由上市公司或指
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定主体运营。
四、交易定价情况
本次交易包含项目建设管理费及奖励管理费，定价情况及依据如下：
（一）项目建设管理费定价情况
1、项目建设管理费定价方式
义乌全球数字自贸中心项目预计投资额约 626,392 万元（不含土地出让金及
相关税金），项目建设管理费约 3,045.57 万元，二区东三楼项目预计投资额约
1,965 万元，建设管理费 34.48 万元。具体计算方式详见表 1。
表 1：项目建设管理费计算表
单位：万元
项目预计 项目建设管理费
项目名称 项目建设管理费
投资额 计费基数
义乌全球数字自贸
626,392 626,392 3,045.57（公式 2）
中心项目
二区东三楼项目 1,965 1,965 34.48（公式 3）
合计 - - 3,080.05
注：义乌全球数字自贸中心项目预计投资额不含土地出让金及相关税金。
公式 1：项目建设管理费计费基数=项目预计投资额
公式 2：项目建设管理费=940+（项目建设管理费计费基数-100000）×0.4%
公式 3：项目建设管理费=20+（项目建设管理费计费基数-1000）×1.5%
2、项目建设管理费定价依据
项目建设管理费定价依据《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规
定〉的通知》（财建〔2016〕504 号）相关规定，并结合行业收费情况，经双方
平等协商确定，以《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》
中的《项目建设管理费总额控制数费率表》定价。
表 2：项目建设管理费总额控制数费率表
单位：万元
算例
工程总概算 费率（%）
工程总概算 项目建设管理费
1000 以下 2 1000 1000×2%=20
1001 至 5000 1.5 5000 20+（5000-1000）×1.5%=80
5001 至 10000 1.2 10000 80+（10000-5000）×1.2%=140
10001 至 50000 1 50000 140+（50000-10000）×1%=540
50001 至 100000 0.8 100000 540+（100000-50000）×0.8%=940
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100000 以上 0.4 200000 940+（200000-100000）×0.4%=1340
（三）奖励管理费定价情况
1、奖励管理费定价情况
同时满足按期完成项目代建任务、市级及以上文明标化优良工地、项目投资
控制在批准概算总投资范围 3 个条件时，商博云谷可以提取不得超过代建管理费
10%的奖酬金。
2、奖励管理费定价依据
奖励管理费依据《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通
知》（财建〔2016〕504 号）第八条“同时满足按时完成项目代建任务、工程质
量优良、项目投资控制在批准概算总投资范围 3 个条件的，可以支付代建单位利
润或奖励资金，代建单位利润或奖励资金一般不得超过代建管理费的 10%”的规
定执行。
（四）本次交易定价合理性
本次交易定价依据国家财政部相关规定，并结合行业收费情况，遵循公平合
理的定价原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在利用关联
关系损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、协议的主要内容
上市公司分别就不同项目与商博云谷签订的《工程项目委托管理合同》，合
同中除金额等因素存在差异外，协议其他内容相似，因此本公告仅披露义乌全球
数字自贸中心项目的相关协议。
项目名称：义乌全球数字自贸中心
项目委托单位（简称甲方）：浙江中国小商品城集团股份有限公司
管理单位（简称乙方）：义乌商博云谷企业管理有限公司
（一）建设内容
该项目主楼建筑及其裙房的土建、安装（含给排水、暖通、弱电、消防、电
梯等）、二次装修、室外附属及市政配套工程、景观绿化等。
（二）委托管理方式、管理单位工作范围与内容
1、本工程采用委托管理方式：工程前期和建设实施阶段全过程管理。
2、工作范围与内容：根据甲方批准的建设计划，组织施工图设计和优化；
负责施工、监理、服务招标和设备材料采购等招标工作；负责建设工程规划许可
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证、施工许可证、消防、园林绿化、市政等手续报批；组织工程合同的洽谈签订；
负责合同履约的全过程监督管理；编制年度计划、投资计划、用款计划及审核拨
付建设资金；负责工程变更报批；组织中间验收、专项验收和竣工验收；提交工
程决算报告、项目竣工文件；办理资产和建设档案移交、工程保修等。
（三）项目管理目标
1、投资控制金额：不超过经批准的初步设计投资概算或经批准的调整投资
额。
2、工程质量标准：达到国家工程质量验收规范的合格标准。
3、建设工期要求：按甲方要求的工期完成。
4、管理期限：自本合同签约至本项目竣工验收通过并保修期满结束。
（四）管理费计取
1、委托管理费计算方法
参照财建〔2016〕504 号财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》
的通知的相关规定费率计算。具体详见本公告“四、交易定价情况”部分。
2、奖励管理费
乙方有权按有关规定从项目投资节余额中提取奖酬金。同时满足按时完成项
目代建任务、市级及以上文明标化优良工地、项目投资控制在批准概算总投资范
围 3 个条件的，可以提取不得超过代建管理费 10%的奖酬金。
（五）合同生效、变更与终止
1、本合同自签订之日起生效。
2、由于甲方的原因致使委托管理工作发生延误、暂停或终止，乙方应将此
情况与可能产生的影响及时书面通知甲方，甲方应采取相应的措施。由于甲方未
采取相应措施，乙方可继续暂停执行全部或部分委托管理业务，在暂停一个月后，
乙方有权提出解除合同，甲方承担相应的违约责任。
3、当乙方未履行全部或部分委托管理义务，而又无正当理由，甲方可发出
警告直至解除合同，乙方承担违约责任。
4、当事人一方要求变更或解除合同时，应当在 30 日前以书面形式通知其他
各方。在取得其他各方同意后，经各方协议变更或解除合同。因解除合同使其他
各方遭受损失的，除依法可以免除责任的情况外，应由责任方负责赔偿。
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5、乙方与甲方办理完成项目移交手续，并经有关部门审核通过工程结算，
乙方收到委托管理费尾款后，本合同即终止。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易符合上市公司战略规划，有助于公司相关项目建设的顺利实
施，推动上市公司高质量发展，对上市公司财务状况不会产生重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保
证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和
股东利益的行为，符合全体股东利益。
我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：
本次关联交易有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保
证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和
股东利益的行为，符合全体股东利益。
本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会
审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、李承群、张浪回避表决，表决结果
合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情
形。
综上，我们同意本次关联交易。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：
本次关联交易有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保
证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和
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股东利益的行为，符合全体股东利益。
公司董事会审议该关联交易时关联董事应回避表决。此项交易无需获得股东
大会的批准。
我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、历史关联交易情况
2022 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于项目建设委托管理暨关联交易的议案》，同意将义乌市跨境电商物流园项目及
义乌国际数字物流市场一期项目委托商博云谷建设管理。具体情况详见《关于项
目建设委托管理暨关联交易的公告》（临 2022-073）。截至目前，上述项目正在
建设中。除此之外，本次交易前 12 个月内，上市公司与该关联人未发生其他关
联交易。
九、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
（三）审计委员会审核意见
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
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