关于公司 2018 年度独立董事
              述职报告的议案

湘潭电机股份有限公司董事会：
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等
有关规定，充分发挥独立董事的独立性、专业性作用，忠实
履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现
将2018年度履职情况报告如下，请予审议。
    一、独立董事基本情况
    徐海滨：工学学士学位，经济学专业研究生，研究员级
高级工程师，国家国防科技工业局科技委成员，中国兵器科
技带头人，中国兵器工业规划院研究院总规划师，长期从事
兵器工业规划和相关研究等工作。现任湘电股份独立董事。
    陆国庆：博士研究生，硕士生导师，高级经济师，注册
证券投资咨询执业资格，湖南大学副教授，湖南大学创业投
资研究所所长。现任湘电股份独立董事。
    温旭辉：清华大学电机专业博士学位，现任中国科学院
电工研究所研究员、研究部主任、博士生导师、所学位委员
会副主任，中国科学院大学教授，中国科学院能源委员会专
家组专家，北京市新能源汽车联席会技术专家组专家，担任
中国电工技术学会电动车辆专委会主任委员、亚太电动车协
会执行委员、IEEE高级会员。现任湘电股份独立董事。
    何进日：湖南大学工商管理学院副教授，大学本科毕业、
经济学学士，会计学硕士生导师，长期从事财务会计、财务
管理理论与实务及资本市场等方面的研究，并任岱勒新材料
科技股份有限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事及
湖南华菱节能环保科技有限公司外部董事。现任湘电股份独
立董事。
    二、独立董事年度履职情况
  （一）出席董事会会议情况：
    2018年度，公司共召开董事会会议8次，其中2次现场会
议、6次采用通讯方式召开。在认真审阅会议资料的基础上，
我们发表了自己的专业意见，对所有议案投了赞成票，没有
反对和弃权的情况。
    2018年度出席董事会会议情况如下：
   姓 名       召开次数        出席次数   委托出席次数

   徐海滨            8            8           0

   陆国庆            8            6           2

   温旭辉            8            7           1

   何进日            8            8           0

    （二）出席股东大会会议情况：
    2018年度，公司召开了2次股东大会，出席股东大会会
议情况如下：
   姓 名       召开次数    出席次数     委托出席次数

   徐海滨        2             0             0

   陆国庆        2             1             0

   温旭辉        2             0             0

   何进日        2             1             0

     三、独立董事重大事项履职情况
    （一）对外担保及资金占用情况
    2018年度，公司及公司控股子公司所有对外担保事项均
按照监管部门和公司章程等法律法规的要求，规范对外担保
行为，控制对外担保风险。先后提交董事会、股东大会审议，
并按要求在指定媒体对外披露，不存在违规担保和资金占用
的情况。报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常
经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金
情况，也没有损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）关联交易情况
    我们对公司2018年的关联交易事项进行了必要的核实
和审查，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司关联
交易业务均严格按照监管要求和公司关联交易决策制度的
规定履行了必要的决策程序并予以披露；公司关联交易没有
损害公司及非关联方股东的利益，不影响公司的独立经营。
    （三）募集资金的使用情况
     公司本年度使用募集资金17,233.04万元，累计已使用
募集资金144,648.96万元，专户存款利息收入累计1,113.44
万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计
0.61 万 元 ， 募 集 资 金 余 额 为 29,469.49 万 元 （ 专 户 余 额
29,469.49万元）。
     报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、以及
违规使用募集资金的情形。
     （四）高级管理人员薪酬情况
     董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和
生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况，报告期内，
董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩
效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况
一致。
     （五）聘任或者更换会计师事务所情况
     经公司第六届董事会第三十三次会议、2017年年度股东
大会审议通过，同意选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供2018年度财务审计服务。为公司提供审计服务的
机构具备证券期货相关业务审计资格，报告期内严格遵守企
业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的
义务和责任。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的有关
规定执行现金分红政策，始终注重对中小投资者合法权益的
保护和合理回报，根据2017年年度股东大会通过的《关于公
司2017年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金
红利0.3元（含税），共计分配股利28,375,029.75元。
    （七） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，真实、准确、完整、及时地披露定期报告和各项临时公
告，没有出现更正公告。
    （八）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，对内
部控制体系和内控手册进行了修订完善。公司的内部控制环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，
严格按照公司内部控制制度的规定进行，各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制，未发生存在重大缺陷的情况。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    作为独立董事，我们在公司各专门委员会中均有任职或
担任召集人，报告期内积极参与审计委员会、提名委员会、
战略委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会会议，以
及独立董事与注册会计师见面会等，在重大事项方面提出相
关建议和意见，督促和检查相关工作的开展。各专门委员会
依据工作细则，发挥了科学决策的作用，对相关表决事项未
提出异议。
    四、总体评价和建议
    2018年，公司为我们履行独立董事职责给予了大力支持
并提供了必要条件，使其在重大决策上建言献策、充分发挥
独立作用提供了保障。2019年，我们将继续认真、勤勉、忠
实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理
层之间的沟通与合作，督促公司董事会、经理层做到规范运
作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会
提供决策参考建议，促进公司可持续健康发展，并努力维护
公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。


独立董事签名：
      徐海滨、陆国庆、温旭辉、何进日


                                湘电股份证券部
                            二○一九年四月二十四日