湘电股份：湘潭电机股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告2022-08-31
证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2022 临－039
湘潭电机股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公
司”）拟与控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）、公司全资子
公司长沙湘电电气技术有限公司（以下简称“湘电电气”）、核心员工等共同出
资组建“湘电智慧能源科技有限公司”（以下简称“智慧能源”或“新公司”）。
注册资本 5000 万元（后续根据业务需要可分期增加注册资本），股权比例为：
湘电股份占股 60%、湘电集团占股 30%、湘电电气占股 6%、员工持股平台占股 4%
（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该 4%股权由湘电股份认缴出资
并持有），所有股东均以现金方式出资。
● 本次投资构成关联交易。
● 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交
易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，根据相关规定，本次共同投资事项不需提交公司股东大会审议。
● 公司于 2022 年 8 月 29 日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届
监事会第十一次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先
生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了
相关事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，全票
审议通过了上述议案。
1
一、对外投资暨关联交易概述
为抢抓国省“双碳”战略机遇，充分利用公司节能产品和技术优势，通过业
务模式创新，快速打开公司“双碳”业务市场，推动公司战略目标实现，湘电股
份拟与控股股东湘电集团、公司全资子公司湘电电气、核心员工等共同出资组建
“湘电智慧能源科技有限公司”。注册资本5000万元（后续根据业务需要可分期
增加注册资本），股权比例为：湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气
占股6%、员工持股平台占股4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该
4%股权由湘电股份认缴出资并持有），所有股东均以现金方式出资。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事
会第十一次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于组
建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先生、
陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关
事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，全票审议
通过了上述议案。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易
未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
根据相关规定，本次共同投资事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）湘电集团有限公司
1.公司名称：湘电集团有限公司
2.成立日期：1993-12-23
3.注册地址：湖南省湘潭市岳塘区电工北路 66 号
4.法定代表人：周健君
5.注册资本：107000 万元人民币
6.统一社会信用代码：91430300184686763Y
7.企业类型：有限责任公司（国有控股）
8.经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电
气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电
梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统
2
设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、
燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的
凭许可证经营）。
9.股权结构：
序号 股东 持股比例
1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 75.91%
2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 12.26%
3 湖南省国有投资经营有限公司 8.43%
4 湖南发展资产管理集团有限公司 1.75%
5 湖南省保障性安居工程投资有限公司 1.65%
合计 100%
10.经营状况：根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（报
告编号：华辉审字（2022）第 291 号），截至 2021 年 12 月 31 日，湘电集团总
资产为 1,537,912.82 万元，净资产 180,763.95 万元，2021 年度总经营收入
432,654.71 万元，净利润－1,206.12 万元。
11.资信情况：湘电集团不存在失信被执行人的情形。
12.关联关系：湘电集团为湘电股份控股股东，持股比例 15.67%。
（二）长沙湘电电气技术有限公司
1.公司名称：长沙湘电电气技术有限公司
2.成立日期：2020-02-26
3.注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路 290 号厂房
4.法定代表人：贺玉民
5.注册资本：4000 万元人民币
6.统一社会信用代码：91430100MA4R4LCJXC
7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：电气技术、电气成套、机电设备、电机的研发；电气设备的研
发、生产；电气成套的生产；智能装备、机电设备、电机的制造；实验室成套设
备生产、加工；电气机械设备、电气成套、机电设备、智能装备、电机销售；软
件开发；电子电气设备测试实验；科研成果的研发、孵化及转化；信息电子技术
3
服务；科技成果鉴定服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；引
进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不
得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
9.股权结构：
序号 股东 持股比例
1 湘潭电机股份有限公司 100%
合计 100%
10.经营状况：截至 2021 年 12 月 31 日，湘电电气总资产为 3,622.92 万元，
净资产 3,212.79 万元，2021 年度总经营收入 725.11 万元，净利润 134.61 万元。
11.资信情况：湘电电气不存在失信被执行人的情形。
12.关联关系：湘电电气为湘电股份全资子公司。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）公司名称：湘电智慧能源科技有限公司（具体以工商登记为准）。
（二）公司性质：有限责任公司。
（三）注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路290号。
（四）注册资本及股东构成：注册资本5000万元（后续根据业务需要可分期
增加注册资本）。股权比例按照湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气
占股6%、员工持股平台占股4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，则该
4%股权由湘电股份认缴出资并持有）,所有股东均以现金方式出资。
（五）办公地点：租赁长沙湘电电气技术有限公司相关场地。
（六）经营范围：一般项目：合同能源管理；节能管理服务；软件开发；储
能技术服务；余热发电关键技术研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；配电开关控制设
备销售；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；矿
4
山机械销售；泵及真空设备销售；制冷、空调设备销售；智能输配电及控制设备
销售；太阳能热利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：排放权交易服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（七）治理结构：组建后的新公司，按照市场化原则运作，股东通过股东会、
董事会行使权利，用人用工、薪酬体系、机构设置、物资采购、资产处置等按公
司章程运作。设董事会，由3名董事组成。董事会设董事长1名，由董事会选举产
生。设监事会，由3名监事组成，监事会主席由监事会选举产生。经理层由董事
会进行选聘。
（八）业绩预测和投资回报：新公司主要通过合同能源管理和产品销售获取
利润。预计到新公司组建第四年实现收入约100,000万元、利润总额21,400万元。
（九）投资风险及其防范措施：一是国内外同行业加速进军储能、高效节能
行业，可能对新公司的市场主导地位和市场占有率构成威胁。防范措施：通过持
续的技术进步、迅速的市场反应能力以及较低的产品成本，并在利用现有销售渠
道基础上，不断拓展市场，增强产品在同行业中的竞争地位及与国外企业的竞争
力。二是未来的部分订单是以投资换市场，是在产品交付后才分阶段进行付款，
承接的项目将面临产品质量、交付进度的问题，这会给新公司带来一定的风险。
防范措施：建立与产品供应商在质量、交付进度等关键事项上的责任和风险分摊
机制，共同防范相关风险。
四、对外投资暨关联交易方案及定价依据
湘电智慧能源科技有限公司注册资本 5000 万元（后续根据业务需要可分期
增加注册资本）。股权比例按照湘电股份占股 60%、湘电集团占股 30%、湘电电
气占股 6%、员工持股平台占股 4%（员工持股平台若未取得湖南省国资委批准，
则该 4%股权由湘电股份认缴出资并持有），所有股东均以现金方式出资。
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按
照协议约定份额平等地对湘电智慧能源科技有限公司进行出资。
5
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：湘潭电机股份有限公司
乙方：湘电集团有限公司
丙方：长沙湘电电气技术有限公司
（一）注册资本、出资方式、股权比例、出资时间
1.注册资本
新公司注册资本为5000万元；根据新公司的业务发展需要，三方可协商增资
或引入其他合作方。
2.股权比例和出资方式
甲方：湘电股份，以货币方式认缴出资人民币3200万元，占注册资本的64%，
于2022年12月31日前足额缴纳；
乙方：湘电集团：以货币方式认缴出资人民币1500万元，占注册资本的30%，
于2022年12月31日前足额缴纳；
丙方：湘电电气：以货币方式认缴出资人民币300万元，占注册资本的6%，
于2022年12月31日前足额缴纳。
3.若引入其他合作方，其出资以货币为主。
股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向新公司足额缴纳外，还应当按本
协议的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（二）出资证明
新公司成立后，应向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，出
资证明书应当载明下列事项：
1.公司名称；
2.公司登记日期；
3.公司注册资本；
6
4.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
5.出资证明书的编号和核发日期。
（三）股权转让
甲乙丙三方任何一方向股东以外第三方转让其部分或全部股权时，在同等条
件下其它方有优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，以新公司章程规定为准。违反上述规定的，
其转让无效。
六、关联交易对上市公司的影响
湘电智慧能源科技有限公司的设立有利于公司抢抓国省“双碳”战略机遇，
充分利用公司节能产品和技术优势，通过业务模式创新，快速打开公司“双碳”
业务市场，推动公司战略目标实现。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 8 月 29 日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事
会第十一次会议。董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于组
建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，公司关联董事周健君先生、敖琢先生、
陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关
事前认可意见及独立意见。监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，全票审议
通过了上述议案。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关
于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》，对有关资料进行了事前审核并发表
如下审核意见：
1.本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的
利益，符合国家相关法律法规的规定。
2.本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，严格遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独
立性。
3.同意将此事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
7
（二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第八届董事
会第十五次会议，审议了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》。公司
董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对此事项进行了认真核
查，发表独立意见如下：
1.本次董事会之前，公司已将本次对外投资暨关联交易事项与独立董事进行
了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易符合公司发展战略，
同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.公司与控股股东湘电集团有限公司、公司全资子公司长沙湘电电气技术有
限公司、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技有限公司”构成关联交易，
关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议
案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3.本次对外投资暨关联交易事项切实可行。我们认为此次对外投资暨关联交
易事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（三）监事会意见：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合公司及全体股东的利益。公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、
舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.第八届董事会第十五次会议决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
4.第八届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十一日
8
