关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
                   2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致: 安徽江淮汽车集团股份有限公司


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托, 指派本所黄艳律师、郑江文律师(以下合称“本所律师”)根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件(以下统称“法律法规”)及《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的规定就公司 2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜
出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
          所的文件都是真实、准确、完整的;


     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
          恰当、有效的授权;


     4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
          完整的。



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      本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分
的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


      在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:


一.    关于本次会议的召集、召开程序


       根据公司分别于 2021 年 4 月 28 日、2021 年 4 月 30 日公告的《安徽江淮汽车集团
       股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》《安徽江淮汽车集团股份
       有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》(以下简称“会议通
       知”), 公司董事会已于本次会议召开的法定期限之前以公告方式通知各股东。公司董
       事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,
       并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。


       公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2021 年 5 月 13 日
       9 点 00 分在安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼 301
       会议室召开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 13 日
       9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00, 通过上海证券交易所互联网投票平台
       投票的时间为 2021 年 5 月 13 日 9:15 至 15:00; 涉及融资融券、转融通业务、约定购
       回业务相关账户和沪股通投资者的投票, 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会
       网络投票实施细则》等有关规定执行。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
       章程的规定。


二.    关于出席本次会议人员资格、召集人资格




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       本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资
       料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认, 参加本次会议现场及网络投票的股东
       及股东代理人共计 167 人, 代表公司有表决权的股份数为 674,352,275 股, 约占公司
       有表决权股份总数的比例为 35.6175%。


       经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格
       均合法有效。


三.    关于本次会议的表决程序、表决结果


       本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股
       东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律
       法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过上海证券交易所网络投票系统
       提供网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数
       据。


       本次会议投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结
       果。根据合并统计的表决结果, 会议通知中列明的议案均获本次股东大会审议通过,
       其中涉及关联交易的议案, 关联股东已回避表决。公司已对中小投资者的投票情况单
       独统计并予以公布。


       经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程
       的规定, 本次会议的表决结果合法有效。


四.    关于本次会议的结论意见


       综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公
       司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本
       次会议的表决结果合法有效。




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