新疆天润乳业股份有限公司



              新疆天润乳业股份有限公司独立董事对

公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项的事前认可意见


    新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“公司”）拟向特定对

象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”/“本次非公开发行”）。根据《上

海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，

对公司第七届董事会第十次会议拟审议的相关事项及会议文件进行了审查，基于

独立的立场及判断，我们认为：

    一、根据《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，

对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公

司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合

上市公司非公开发行股票的条件和资格。

    二、公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开

发行股票的资格和条件，公司本次发行方案、预案符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规

和规范性文件的规定，符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公

司和其他股东利益的情形。

    三、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括发行人控股股东

新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“十

二师国资公司”）。因此，十二师国资公司认购本次非公开发行股票的行为构成关

联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》

《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价
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机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损

害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    四、经审阅《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资

金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用计划符合

法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用

后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，能够为公司带来良好的经

济效益及社会贡献，有利于公司可持续发展。

    五、公司与认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》的内容和签订的

程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东

的利益。

    六、十二师国资公司已承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自本次发行

结束之日起 18 个月内不得转让。十二师国资公司在本次非公开发行股票中取得

上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的

免于发出要约的情形。董事会提请股东大会批准十二师国资公司免于以要约方式

增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    七、公司拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案，

我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的

摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司董事、高级管理人员、

控股股东对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补

措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及

中小投资者的利益。

    八、公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2021 年-2023 年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司
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章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增

加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者

的合法权益。

    综上，我们同意公司第七届董事会第十次会议拟审议的相关议案，同意将相

关议案提交公司董事会、股东大会审议。



独立董事签字：李胜利、康莹、龚巧莉




                                                      2021 年 3 月 24 日