中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导总结报告
本独立财务顾问保证本报告内容的真实、准确和完整，对本报告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立
财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本独立财
务顾问经过审慎核查，完成了重组之后的持续督导工作，出具了本次重大资产重
组的持续督导总结报告。
本报告依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等
重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本
报告发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2
目 录
释 义 ................................................................................................................ 4
第一节 交易资产的交付或者过户情况.............................................................. 7
一、关于本次交易情况概述 ....................................................................... 7
二、本次交易实施情况 ............................................................................... 8
三、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 11
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................ 12
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................ 12
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ....................................................... 13
第三节 业绩承诺实现情况 ............................................................................. 14
一、业绩承诺概述 .................................................................................... 14
二、业绩承诺实现情况 ............................................................................. 15
第四节 公司治理结构与运行情况 ................................................................... 25
一、公司治理及运作情况概述 .................................................................. 25
二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 26
第五节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 27
3
释 义
在本总结报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、现代制药、公
指 上海现代制药股份有限公司（600420.SH）
司
《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司
本报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导总结报告》
国药集团 指 中国医药集团有限公司
国药控股 指 国药控股股份有限公司
杭州潭溪 指 杭州潭溪投资管理有限公司，系本次重组交易对方之一
国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ），系本次重组
国药一致 指
交易对方之一
中国医药投资有限公司，原名为中国医药工业有限公司，系
国药投资、国药工业 指
本次重组交易对方之一
指合计持有汕头金石 20%股权的自然人股东杨时浩、黄春
杨时浩等 12 名自然人 指 锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、
陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷，系本次重组交易对方
国药一心 指 国药一心制药有限公司，系本次重组标的资产之一
国药集团三益药业（芜湖）有限公司，系本次重组标的资产
芜湖三益 指
之一
国药集团致君（深圳）制药有限公司，系本次重组标的资产
致君制药 指
之一
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，系本次重组标的
坪山制药 指
资产之一
致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司，系本次重组标的资产之一
国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地包含的非流动
坪山基地经营性资产 指
性资产，系本次重组标的资产之一
国工有限 指 国药集团工业有限公司，系本次重组标的资产之一
国药威奇达 指 国药集团威奇达药业有限公司，系本次重组标的资产之一
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司，系本次重组标的资
中抗制药 指
产之一
汕头金石 指 国药集团汕头金石制药有限公司，系本次重组标的资产之一
青海制药 指 青海制药（集团）有限责任公司，系本次重组标的资产之一
4
新疆制药 指 国药集团新疆制药有限公司，系本次重组标的资产之一
现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益 51%
股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有
的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其
持有的致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸
51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行
本次交易、本次重大资产
指 股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达 67%股
重组、本次重组
权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药
55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份购及支付现金
买其持有的国药威奇达 33%股权、中抗制药 33%股权；现
代制药向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其持有的汕头
金石 20%股权。同时配套募集资金不超过 10,000 万元
本次募集配套资金、本次 现代制药以锁价方式向国药集团募集配套资金不超过
指
配套融资 10,000 万元
国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时
重组交易对方 指 浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、
吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷
芜湖三益 51%股权、国药一心 51%股权、致君制药 51%股
权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经
标的资产 指 营性资产、国工有限 100%股权、国药威奇达 100%股权、
汕头金石 100%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%
股权、中抗制药 33%股权
《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之
发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海现代制药股份有
限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议》、《上海现代制药股份有限公司与中国
医药工业有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、
《重组补充协议》 指
《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公
司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海现代制药股
份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12
人之发行股份购买资产协议之补充协议》
5
《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股
份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药
集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指 测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12
人之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制
药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》、《上海现代制药股份有限公
司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》
《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
《股份认购协议之补充 《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团总公司之股
指
协议》 份认购协议之补充协议》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的的
天职国际 指
审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、关于本次交易情况概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股
份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其
持有的芜湖三益 51%股权、国药一心 26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持
有的国药一心 25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药
51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；现
代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限 100%股权、国药威奇达 67%
股权、汕头金石 80%股权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；现代
制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达 33%股权及
中抗制药 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现金支付
比例占支付韩雁林总对价的 5%；现代制药向杨时浩等 12 名自然人发行股份购
买其持有的汕头金石 20%股权。上述资产评估值为 773,864.81 万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公
司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）
公告日，即 2016 年 3 月 10 日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价分别为 32.34 元/股、36.32 元/股和 39.05 元/股。经交易各方协商并综
合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
7
票交易均价的 90%。根据现代制药 2015 年度利润分配方案，上市公司拟以 2015
年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利
0.5 元（含税），上述利润分配方案已经过现代制药 2015 年度股东大会审议。因
此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨
时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、
李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股
份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36
个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则承诺
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束
后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团非公开发行股
份募集配套资金不超过 10,000 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格
的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，用于支付部分交易对价，支
付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
二、本次交易实施情况
（一）股权资产交割情况
1、国药工业持有的国工有限 100%股权过户至现代制药名下的工商变更登
记手续已办理完毕，已取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000710930704J）。
8
2、国药工业及韩雁林持有的国药威奇达 100%股权过户至现代制药名下的
工商变更登记手续已办理完毕，已取得大同市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91140200734026330J）。
3、韩雁林持有的中抗制药 33%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手
续已办理完毕。
4、国药工业及杨时浩等 12 名自然人持有的汕头金石 100%股权过户至现代
制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得汕头市工商行政管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440500192729292G）。
5、国药工业持有的新疆制药 55%股权过户至现代制药名下的工商变更登记
手续已办理完毕，已取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9165010022856273X3）。
6、国药工业持有的青海制药 52.92%股权过户至现代制药名下的工商变更
登记手续已办理完毕，已取得青海省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：916300007104030235）。
7、国药控股及杭州潭溪持有的国药一心 51%股权过户至现代制药名下的工
商变更登记手续已办理完毕，已取得长春市工商行政管理局出具的企业变更情况
通知书。
8、国药控股持有的芜湖三益 51%股权过户至现代制药名下的工商变更登记
手续已办理完毕，已取得芜湖市鸠江区市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91340207781090474X）。
9、国药一致持有的致君制药 51%股权过户至现代制药名下的工商变更登记
手续已办理完毕，已取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440300192190290M）。
10、国药一致持有的坪山制药 51%股权过户至现代制药名下的工商变更登
记手续已办理完毕，已取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440300192194304B）。
9
11、国药一致持有的致君医贸 51%股权过户至现代制药名下的工商变更登
记手续已办理完毕，已取得深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书
（[2016]第 84843983 号），对股东变更予以核准。
（二）非股权资产交割情况
本次交易涉及标的资产中非股权资产包括坪山基地经营性资产。
2016 年 12 月 9 日，现代制药与国药一致签署了坪山基地经营性资产的《资
产交割确认书》。自确认书签署之日起，北京中企华资产评估有限责任公司出具
《评估报告》（中企华评报字（2016）1047-2-3 号）中所纳入评估范围内的包括
土地、建筑物、设备、在建工程等在内的全部资产，已由现代制药实际控制、占
有、使用并享有收益。2017 年 2 月 24 日，坪山基地不动产权过户完成。
（三）配套募集资金情况
2016 年 12 月 14 日，现代制药及主承销商向中国证监会进行启动发行前报
备，在获得中国证监会同意后，现代制药及主承销商向认购对象发送了《缴款通
知书》。
2016 年 12 月 15 日，发行对象国药集团将本次非公开发行的认购资金汇入
中信证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2016 年 12 月 16 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用及增值
税合计 2,120,000.00 元后的资金 97,879,993.36 元划转至现代制药在银行开立
的募集资金专户内。
（四）验资情况
天职国际已于 2016 年 12 月 9 日出具《验资报告》（天职业字[2016]17183
号），审验了现代制药本次新增注册资本及股本情况。现代制药原注册资本为人
民币 287,733,402.00 元，本次新增注册资本人民币 264,054,906.00 元，变更后
的注册资本为人民币 551,788,308.00 元。
2016 年 12 月 16 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2016]17453
10
号），确认截至 2016 年 12 月 16 日，现代制药本次配套募集资金非公开发行 A
股 3,441,156 股，发行价格 29.06 元/股，募集资金总额为 99,999,993.36 元，
中信证券扣除承销费及增值税合计 2,120,000.00 元后，现代制药实际收到中信
证券转入募集资金 97,879,993.36 元，新增注册资本（股本）3,441,156 元、资
本公积 94,438,837.36 元。
（五）期间损益安排
本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益归现代制药所有，亏损由重
组交易对方补足。
现代制药已聘请审计机构对各标的资产自评估基准日至交割审计基准日期
间的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
（六）证券发行登记事宜的办理情况
上市公司于 2017 年 2 月 28 日就本次发行股份购买资产增发的 264,054,906
股股份及本次募集配套资金非公开发行的 3,441,156 股股份，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 3 月 7 日收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次新增
股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份 264,054,906
股，募集配套资金非公开增发 3,441,156 股，均为有限售条件的流通股，该等股
份上市时间为 2017 年 3 月 7 日，增发后上市公司股份数量为 555,229,464 股。
经核查，本独立财务顾问认为：现代制药本次非公开发行股份购买资产新增
的股份已在中登公司上海分公司登记，合法有效。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易涉及标的资
产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法律、
法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在上交所上市事宜，并就新增
注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，上市公司已在
中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
11
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：现代制药与国药控股、国药一致、
国药工业、杭州潭溪及杨时浩等 12 名自然人签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》；现代制药与韩雁林签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。现代制药与国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林
及杨时浩等 12 名自然人签署了附生效条件的《重组补充协议》。现代制药与国
药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪及杨时浩等 12 名自然人签署了附生效
条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。现代制药与韩雁林签署了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
现代制药与国药集团签署了附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协
议之补充协议》。
青海制药厂有限公司（简称“青海制药厂”）系青海制药持有 45.16%股权
的参股公司， 鉴于上市公司及青海制药对青海制药厂无实质控制权，青海制药
厂未来经营面临较大压力，以及对公司战略发展的协同价值相对较低，经现代制
药第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大会表
决通过，2018 年 12 月，青海制药通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂
45.16%股权售出，同月，青海制药厂完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测
补偿协议》2018 年履行的基础发生重大变更，经上市公司与国药投资协商，上
市公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大
会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
对国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈
利补偿义务进行豁免。2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，
国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（详见上市公司于 2018 年 10 月 16
日披露的 2019-089 号公告。）
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行
12
上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已
履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经本独立财务顾问核查后认
为，截至本报告出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中
作出的承诺事项的情况。
13
第三节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
2016 年 5 月 30 日，现代制药与国药投资就国药威奇达、青海制药厂、汕
头金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一
心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就致君制药、
坪山制药、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州
潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就
国药威奇达、中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》、与杨时浩等 12 名自然人就汕头金石签署了《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》。
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》签署各方同意，本次交易的利润补偿期为2016年度、
2017年度和2018年度，本次交易的各标的承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元
业绩承诺的企业 交易对方 2016 年 2017 年 2018 年
国药一心 国药控股、杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22
致君制药 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87
坪山制药 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55
致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56
国药威奇达 国药投资、韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63
中抗制药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51
国药投资、杨时浩等 12
汕头金石（单体） 1,346.70 1,577.20 1,818.30
名自然人
国药投资、杨时浩等 12
金石粉针剂 890.35 1,010.26 1,103.24
名自然人
青海制药厂 国药投资 4,545.31 5,124.24 5,380.55
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，现代制药应在承诺年度内每年的专项
审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，交易对方所持股份不足补偿，
则其应根据约定进行现金补偿。承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
14
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。
二、业绩承诺实现情况
（一）2016 年度业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（天职业字[2017]第 5276-5 号），相关交易标的的盈利承诺
实现情况如下：
单位：万元
2016 年实现的扣除非 承诺的 2016 年扣除非 是否完
序 比例
交易标的 经常性损益后归属于 经常性损益后归属于 差异 成盈利
号 （%）
母公司所有者净利润 母公司所有者净利润 承诺
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 1,741.33 110.77 是
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 85.23 100.83 是
3 汕头金石（母公司） 2,269.58 1,346.70 922.88 168.53 是
汕头金石下属汕头金
石粉针剂有限公司
4 963.09 890.35 72.74 108.17 是
（以下简称“金石粉
针剂”）
5 国药一心 11,350.04 10,748.00 602.04 105.60 是
6 国药致君 22,408.57 22,267.17 141.40 100.64 是
7 致君坪山 4,157.16 3,971.63 185.53 104.67 是
8 致君医贸 260.44 237.96 22.48 109.45 是
9 青海制药厂 3,353.10 4,545.31 -1,192.21 73.77 否
上述进行业绩承诺的标的资产中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头
金石持有其 76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺；
青海制药厂系青海制药参股公司，青海制药仅持有青海制药厂 45.16%股权，该
15
部分股权的价值使用收益法的评估结果，因此青海制药厂进行了业绩承诺。
根据上述业绩实现情况，青海制药厂 2016 年相关业绩承诺未完成。根据现
代制药与国药投资签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中规定的应
当补偿股份数量计算公式，国药投资需向现代制药以股份形式补偿 345,748 股。
公司于 2017 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三次会议及 2017 年 5 月 12
日召开的 2016 年年度股东大会先后审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发
行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并于 2017 年 9 月 5 日发布了《关
于回购并注销业绩补偿股份的通知债权人公告》，将本次回购注销股份的情况通
知债权人。
本次实施回购国药投资持有的公司股份共计 691,496 股，占回购前公司总
股本的 0.06%，回购总价款为人民币 0 元。公司已于 2017 年 11 月 28 日取得中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并及时办
理了股份注销。
（二）2017 年业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（天职业字[2018]第 5370-5 号），相关交易标的的盈利承诺
实现情况如下：
16
单位：万元
2016 年实现 承诺的 2016 2017 年实现 承诺的 2017
2017 年业 2017 年 两年累计业 两年累
的扣除非经常 年扣除非经常 2016 年业绩 的扣除非经常 年扣除非经常
序 绩承诺的 是否完 绩实现情况 计是否
交易标的 性损益后归属 性损益后归属 承诺盈余金 性损益后归属 性损益后归属
号 完成比例 成盈利 与业绩承诺 完成盈
于母公司所有 于母公司所有 额 于母公司所有 于母公司所有
（%） 承诺 的差异 利承诺
者净利润 者净利润 者净利润 者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 1,741.33 2,913.30 17,990.08 16.19 否 -13,335.44 否
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 85.23 6,572.88 11,188.61 58.75 否 -4,530.50 否
3 汕头金石（单体） 2,269.58 1,346.70 922.88 1,698.81 1,577.20 107.71 是 1,044.48 是
4 金石粉针剂 963.09 890.35 72.74 1,270.91 1,010.26 125.80 是 333.39 是
5 国药一心 11,350.04 10,748.00 602.04 10,337.43 11,396.58 90.71 否 -457.11 否
6 致君制药 22,408.57 22,267.17 141.40 20,572.91 23,256.16 88.46 否 -2,541.85 否
7 坪山制药 4,157.16 3,971.63 185.53 4,214.76 4,303.35 97.94 否 96.94 是
8 致君医贸 260.44 237.96 22.48 267.04 233.51 114.36 是 56.01 是
9 青海制药厂 3,353.10 4,545.31 -1,192.21 3,596.23 5,124.24 70.18 否 -2,720.22 否
17
上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石
持有其 76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺；青海
制药厂系青海制药参股公司，青海制药仅持有青海制药厂 45.16%股权，该部分
股权的价值使用收益法的评估结果，因此青海制药厂进行了业绩承诺。
根据上述业绩实现情况，国药威奇达、中抗制药、致君制药、坪山制药、
国药一心及青海制药厂 2017 年相关业绩承诺未完成。
依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约
定，各交易对方应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
两年累计业绩实 业绩承诺方持
应予补偿的
序号 交易标的 现情况与业绩承 业绩承诺方 有交易标的的
股份数（股）
诺的差异（万元） 股权比例
国药投资 67% 29,345,787
1 国药威奇达 -13,335.44
韩雁林 33% 14,453,895
2 威奇达中抗 -4,530.50 韩雁林 33% 4,215,212
国药控股 26% 390,825
3 国药一心 -457.11
杭州潭溪 25% 375,793
4 国药致君 -2,541.85 国药一致 51% 3,872,786
5 青海制药厂 -2,720.22 国药投资 23.90% 886,264
公司于 2018 年 3 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议及 2018 年 4 月
19 日召开的 2017 年年度股东大会先后审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司
发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，并于 2018 年 4 月 27 日发布了
《关于回购并注销业绩补偿股份的通知债权人公告》，将本次回购注销股份的情
况通知债权人。
本次实施回购国药投资、国药一致、国药控股、韩雁林、杭州潭溪持有的公
司股份共计 53,540,562 股，占回购前公司总股本的 4.82%，回购总价款为人民
币 0 元。公司已分别于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月 19 日取得中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于 2018 年 7 月
23 日办理了股份注销。
18
（三）2018 年业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的
鉴证报告》（天健审[2019]第【1-346】号），相关交易标的的盈利承诺实现情况
如下：
19
1、2018 年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现的 承诺的 2016 年 2017 年实现的 承诺的 2017 2018 年实现的
承诺的 2018 年
扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 2018 年业绩
扣除非经常性损
序号 交易标的 损益后归属于 损益后归属于 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 承诺的完成
益后归属于母公
母公司所有者 母公司所有者 母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 比例（%）
司所有者净利润
净利润 净利润 净利润 者净利润 净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 108.60
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 103.59
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 104.70
4 坪山制药 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 103.24
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 137.51
注：上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石持有其 76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺。
2、2018 年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016 年实现 承诺的 2016 承诺的 2017 承诺的 2018
2017 年实现 2018 年实现 2018 年 三年累计
的扣除非经 年扣除非经 年扣除非经 年扣除非经 三年累
的扣除非经常 的扣除非经常 业绩承 业绩实现
常性损益后 常性损益后 常性损益后 常性损益后 计是否
序号 交易标的 性损益后归属 性损益后归属 诺的完 情况与业
归属于母公 归属于母公 归属于母公 归属于母公 完成盈
于母公司所有 于母公司所有 成比例 绩承诺的
司所有者净 司所有者净 司所有者净 司所有者净 利承诺
者净利润 者净利润 （%） 差异
利润 利润 利润 利润
20
1 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 64.17 392.96 是
2 致君制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 95.06 -3,737.74 否
3 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 -29.85 -16,835.26 否
21
3、青海制药厂 2018 年度盈利承诺豁免的说明
青海制药厂系青海制药持有 45.16%股权的参股公司，鉴于上市公司及青海
制药对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对公
司战略发展的协同价值相对较低，经现代制药第六届董事会第十九次（临时）会
议审议以及 2018 年第四次临时股东大会表决通过，2018 年 12 月，青海制药通
过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂 45.16%股权售出，同月，青海制药厂完
成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测
补偿协议》2018 年履行的基础发生重大变更，经上市公司与国药投资协商，上
市公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及 2018 年第四次临时股东大
会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
对国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈
利补偿义务进行豁免。2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，
国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（详见上市公司于 2018 年 10 月 16
日披露的 2019-089 号公告。）
根据上述业绩实现情况，汕头金石、致君制药、国药一心 2018 年相关业绩
承诺未完成，汕头金石 2016 年、2017 年、2018 年三年累计完成业绩承诺。
4、承诺期内全部标的资产的业绩完成情况
承诺期内，所有标的资产的业绩完成情况具体如下：
单位：万元
2016 年实 承诺的 2017 年实 承诺的 2018 年实 承诺的
现的扣除 2016 年扣 现的扣除 2017 年扣 现的扣除 2018 年扣
非经常性 除非经常 非经常性 除非经常 非经常性 除非经常
序 三年业绩
交易标的 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后
号 完成情况
属于母公 归属于母 属于母公 归属于母 属于母公 归属于母
司所有者 公司所有 司所有者 公司所有 司所有者 公司所有
净利润 者净利润 净利润 者净利润 净利润 者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 78.49%
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 87.78%
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 112.83%
22
4 坪山制药 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 101.95%
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 120.39%
6 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 108.29%
7 致君制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 94.64%
8 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 51.56%
合计 69,614.85 65,841.22 47,848.04 70,955.75 61,215.26 76,992.88 83.58%
依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约
定，按照股份补偿的计算公式计算，2018 年各交易对方应向公司予以股份补偿
情况如下：
序 三年累计业绩实现情况与 业绩承诺 业绩承诺方持有交 应予补偿
交易标的
号 业绩承诺的差异（万元） 方 易标的的股权比例 的股份数
国药控股 26% 14,003,209
1 国药一心 -16,835.26
杭州潭溪 25% 13,464,625
2 国药致君 -3,737.74 国药一致 51% 1,822,076
2019 年 4 月 17 日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议
案》，该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
现代制药将督促国药控股、杭州潭溪、国药一致等交易对方按照《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也
将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
2019 年 4 月 17 日，现代制药召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2018 年 12 月
31 日总股本 1,109,767,432 股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 1.00 元
（含税），共计分配股利 105,622,687.00 元。该议案尚需提交现代制药 2018 年
年度股东大会审议。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》约定，国药控股、杭州潭溪、国药一致由于相应交易标的未能完成
业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠公司。
此外，以上交易对方本年度回购股份对应的 2016 年度、2017 年度现金分
红也应无偿转赠上市公司。具体情况如下：
23
三年累计业绩 2016 年度无 2017 年度无 2018 年度无
业绩
交易 实现情况与业 应予补偿 偿赠回公司 偿赠回公司 偿赠回公司的
序号 承诺
标的 绩承诺的差异 的股份数 的现金分红 的现金分红 现金分红金额
方
（万元） 金额（元） 金额（元） （元）
国药
14,003,209 1,820,417.17 700,160.45 1,400,320.90
国 药 控股
1 -16,835.26
一心 杭州
13,464,625 1,750,401.25 673,231.25 1,346,462.50
潭溪
国 药 国药
2 -3,737.74 1,822,076 236,869.88 91,103.80 182,207.60
致君 一致
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年、2017 年度及 2018 年度，本次重
组部分标的资产存在业绩承诺未实现的情况，根据现代制药及重组交易对方签署
的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司补偿相应数量的股份。其中
2016 年、2017 年涉及的股份补偿事项已经完成，2018 年相关补偿议案尚需提
交上市公司 2018 年年度股东大会审议。本独立财务顾问将督促上市公司及业绩
承诺方履行相关股份补偿义务。
24
第四节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出
决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方
式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途
径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定
权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用
控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业
务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比
例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事
熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，
严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和
激励。采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，
监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董
事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提
出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提
供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责
的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
25
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保
证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司根据《公司
法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度
要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合
法权益。
26
第五节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重
组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及
承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，本独立财务顾问将继续督促交
易各方履行各自责任和义务。
27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导总结报告》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
