上海现代制药股份有限公司
            独立董事关于第七届董事会第三次会议
                       有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，我们作为上海现代制
药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第七届董事会第三次会议
审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2020 年度日常关联交易预计事项
    我们认真审议了公司《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，对此议案
投赞成票并认为：（1）公司为医药制造企业，不可避免需与中国医药集团有限公
司及其下属企业产生销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁等与日常生产
经营有关的关联交易。以上日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上
达成，交易价格以市场价格为基础，公允合理，有利于公司经营业务的顺利开展，
不存在损害公司及股东利益的行为。（2）在审议关联交易议案过程中，公司关联
董事周斌先生、李智明先生、董增贺先生、李晓娟女士回避了表决，公司的审议、
决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）一
致同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    二、关于 2020 年度继续为子公司提供担保事项
    我们认真审议了《关于继续为子公司提供担保的议案》，对该议案投赞成票
并发表以下独立意见：为子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药
威奇达”）和上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）合计提供
32.15 亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决子公司的资金
需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、现代海门均为公司全资所
有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公
司持续经营能力产生影响，
    相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    三、关于公司继续开展票据池及票据质押业务事项
    基于公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司继续开展票据池业务，可
以解决人工管理票据和自行保管存在的不足，实现公司票据集中管理，全面盘活
企业票据资产，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，一定程度上可降
低融资成本，并增加财务收益。票据池业务额度符合公司及控股子公司实际情况。
针对票据池业务可能造成的流动性风险和担保风险，公司将采取相应的风险控制
措施，确保入池票据的安全性和流动性。
    本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
上市公司及全体股东，特别是中小股东利益或违反相关规定的情况。因此我们同
意公司继续开展集团化票据池业务及票据质押，并同意将该议案提交公司 2019
年年度股东大会审议。

    四、对外捐赠事项
    2020 年度公司预计通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人
民政府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计 437.32 万元，用于帮助、扶
持定点贫困地区，贫困地区的学校，以及受灾地区建设，公益福利捐赠等。我们
认为：对外捐赠是公司积极履行社会责任、回馈社会的公益性行为，有利于促进
社会公益事业的发展。捐赠资金为公司自有资金，将不会对公司当期及未来经营
业绩构成重大影响，亦不会对公司及全体股东利益构成重大影响。我们一致同意
公司《关于 2020 年度对外捐赠的议案》。

    五、公司 2019 年度利润分配预案
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现合并归属
于母公司所有者的净利润为 656,367,198.52 元，截至 2019 年 12 月 31 日母公司
期末可供股东分配利润为 1,478,864,969.91 元。
    公司 2019 年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），因公司发行的可转换公司债券目前
处于转股期，公司最终实际现金分红金额将根据实施权益分派的股权登记日登记
的总股本确定。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,026,940,260 股，以此
测算 2019 年度公司拟派发现金红利不低于 102,694,026.00 元（含税）。
    公司的 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态
及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持
平稳健康发展。2020 年公司将集中资金加大科研开发与环保升级投入，全面推
进营销体系和产业链一体化改革，以及补充日常流动资金等。公司发展的资金需
求较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成
对股东长期、持续、稳定的投资回报。
    公司关于 2019 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，
并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    六、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的意见
    经审查我们认为：公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的
情形。公司编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    综上，我们一致同意《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    七、关于续聘 2020 年度会计师事务所的事项
    经认真审核相关资料后，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满
足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行
的审议程序合法合规、充分恰当，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务报告及内部控制审计机构。

    八、关于提名董事候选人的事项
    董事会提名魏树源先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，我们认为：
    1、公司提名董事候选人的程序规范，符合有关法律、法规的规定。
    2、魏树源先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上
海证券交易所的任何处罚和惩戒。
     3、同意董事会关于董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2019 年年
度股东大会审议。

     九、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事
项
     公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提
高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     有关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章
程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目
资金并以募集资金等额置换。




                                       上海现代制药股份有限公司独立董事
                                                 2020 年 3 月 31 日




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