中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司


                 2019年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人）作为正在履行上
海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，对上市公司 2019 年度的规范运行情况进行了现场检查，
报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    丁元、黄江宁

（三）现场检查时间

    2020 年 3 月 27 日

（四）现场检查人员

    丁元

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看上市公司 2019 年度召开的历次三会文件；

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    4、查阅和复印上市公司与本次可转换公司债券相关的募集资金使用凭证、
募集资金账户余额明细等资料；

    5、查阅并复印上市公司 2019 年度建立的有关内控制度文件；

    6、核查上市公司 2019 年度发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，现代制药公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表
决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会
议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，现代制药真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之
日，现代制药资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，现代制药首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分

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别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资
金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认为：
截至现场检查之日，现代制药制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金
的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金
用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈。保荐人认为：现代制药已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存
在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

    经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经
营情况，保荐人保荐人认为：现代制药经营模式并未发生重大变化，公司经营管
理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现现代制药存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。



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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
现代制药认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：2019
年度现代制药在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、
对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关
要求。截至现场检查之日，现代制药经营情况正常，保荐人也将持续关注公司募
集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司 2019
年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




  保荐代表人：

                        丁元                     黄江宁




                                                  中信证券股份有限公司




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