上海现代制药股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................ 2
2019 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................ 4
2019 年度财务决算报告 .................................................................................................... 6
2020 年度财务预算报告 .................................................................................................. 20
2019 年度利润分配预案 .................................................................................................. 22
2019 年度董事会工作报告 .............................................................................................. 24
2019 年度监事会工作报告 .............................................................................................. 35
2019 年年度报告及年报摘要 .......................................................................................... 40
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案 ..................................................................... 41
关于申请 2020 年度综合授信的议案 ............................................................................. 44
关于继续为子公司提供担保的议案 ............................................................................... 46
关于与子公司之间继续通过委托贷款进行资金调拨的议案 ....................................... 49
关于继续开展票据池业务及票据质押的议案 ............................................................... 51
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案 ..................................................................... 53
关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案 ........................... 56
关于选举董事的议案 ....................................................................................................... 58
独立董事 2019 年度述职报告 ......................................................................................... 59
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定，
特制订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以
其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
五、 本次股东大会审议的议案中，议案三、议案七、议案九、议案十二、议
案十四需对中小投资者单独计票。
六、 议案七涉及回避表决，需回避表决的关联股东有：中国医药集团有限公
司、上海医药工业研究院、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公
司、国药控股股份有限公司。
七、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱
大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
八、 根据上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东
大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），
所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
九、 公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会
并出具法律意见书。
十、 新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现
场参会的，请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将
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严格按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管
理。
请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、
出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会
期间，也需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2020 年 5 月 29 日 13:30
（二）召开地点：上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至 2020 年 5 月 22 日（星期五）交易结束在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东
（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人
员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《2019 年度财务决算报告》
2、审议《2020 年度财务预算报告》
3、审议《2019 年度利润分配预案》
4、审议《2019 年度董事会工作报告》
5、审议《2019 年度监事会工作报告》
6、审议《2019 年年度报告及年报摘要》
7、审议《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于申请 2020 年度综合授信的议案》
9、审议《关于继续为子公司提供担保的议案》
10、审议《关于公司与子公司之间继续通过委托贷款进行资金调拨的议案》
11、审议《关于继续开展票据池业务及票据质押的议案》
12、审议《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
13、审议《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》
14、审议《关于选举董事的议案》
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（四）独立董事汇报《独立董事 2019 年度述职报告》
（五）股东代表提问
（六）公司董事、高级管理人员回答问题
（七）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（八）统计现场投票结果
（九）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（十）律师宣读法律意见书
（十一）会议结束
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议案一：
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2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年，国家发布了健康中国战略行动路线图，国人的健康观念从“以治疗为
中心”向“以健康为中心”转变，同时，国家继续向纵深推进医改工作，各项新医
改政策随之落地，覆盖研发和生产、流通、医疗和医保等产业链各个环节。
2019 年度，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）
所处医药行业政策变动主要有：“4+7”国家集采落地实及第一批、第二批全国带量
采购启动，招标药品价格一降再降；随着江苏盐城响水事件影响，不仅环保要求和
监督执法力度进一步加大提升，原料药行业安全问题挑战加剧，同时公司制剂产品
所需原料药价格上涨与部分原料药垄断导致药品成本随之上涨；随着新《药品管理
法》的全面修订与实施，国家对企业药品质量管理日趋严格；“两票制”持续影响，
营销模式转型风险加大，合规管理风险持续升级；限制抗感染类、针剂输液类药品
的使用政策执行力度加大，导致公司部分药品销售回落；积极响应国家仿制药一致
性评价号召，公司一致性评价研发投入持续增长。
面对严苛的医药行业政策和复杂的市场环境，公司研判市场，积极调整营销模
式，集中资源发挥优势，尽力弥补不足。2019 年度，公司实现合并营业收入 121.99
亿元，同比增长 7.76%；实现净利润 9.28 亿元，同比下降 13.23%。
一、2019 年度财务报告基本情况
公司财务报告的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司。子公司，
是指被母公司控制的企业或主体。2019 年，公司合并报表范围与持股比例均未发生
变动，本期末将 16 家 2 级子公司纳入本年度合并财务报表范围，如下表所示：
公司类型 公司名称 注册地 业务性质 持股比例(%)
母公司 现代制药 上海浦东 医药制造
现代海门 江苏海门 医药制造 100.00
现代营销 上海浦东 医药制造、商业 100.00
全资子公司
国药容生 河南焦作 医药制造 100.00
国药威奇达 山西大同 医药制造 100.00
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公司类型 公司名称 注册地 业务性质 持股比例(%)
国工有限 北京顺义 医药制造 100.00
国药金石 广东汕头 医药制造 100.00
国药川抗 四川成都 医药制造 72.00
天伟生物 上海闵行 医药制造 55.00
国药新疆 新疆乌鲁木齐 医药制造 55.00
青药集团 青海西宁 医药制造、商业 52.92
现代哈森 河南商丘 医药制造 51.00
控股子公司
国药一心 吉林长春 医药制造、商业 51.00
国药三益 安徽芜湖 医药制造 51.00
国药致君 广东深圳 医药制造 51.00
致君坪山 广东深圳 医药制造 51.00
致君医贸 广东深圳 医药商业 51.00
二、会计政策、会计估计及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕6 号）和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政
策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 612,459,137.07
应收票据及应收账款 1,730,721,749.34
应收账款 1,118,262,612.27
应付票据 1,157,844,908.02
应付票据及应付账款 2,033,353,022.19
应付账款 875,508,114.17
2、本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第
24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新
金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行
日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类
别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其
变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行
上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时
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可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转
到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产、租赁应收款。
（1）执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
合并资产负债表
项目
新金融工具准则
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
调整影响
货币资金 3,827,436,129.78 5,317,692.35 3,832,753,822.13
应收票据 612,459,137.07 -295,150,114.64 317,309,022.43
应收款项融资 295,150,114.64 295,150,114.64
其他应收款 170,892,186.91 -5,384,150.69 165,508,036.22
其他流动资产 273,019,092.71 66,458.34 273,085,551.05
可供出售金融资产 20,000,000.00 -20,000,000.00
其他非流动金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00
递延所得税资产 139,863,578.11 139,863,578.11
短期借款 1,600,938,780.35 1,530,015.80 1,602,468,796.15
其他应付款 1,255,347,177.82 -4,574,255.90 1,250,772,921.92
长期借款 1,131,000,000.00 1,698,384.72 1,132,698,384.72
一年内到期的非流动
997,501,342.56 1,345,855.38 998,847,197.94
负债
母公司资产负债表
项目 新金融工具准则
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
调整影响
可供出售金融资产 20,000,000.00 -20,000,000.00
其他非流动金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00
短期借款 739,900,000.00 121,485.83 740,021,485.83
其他应付款 305,200,293.29 -1,121,226.95 304,079,066.34
一年内到期的非流动
443,000,000.00 611,960.57 443,611,960.57
负债
长期借款 271,000,000.00 387,780.55 271,387,780.55
（2）2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金
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融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
原金融工具准则 新金融工具准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
摊余成本（贷款
货币资金 3,827,436,129.78 摊余成本 3,832,753,822.13
和应收款项）
应收票据 612,459,137.07 摊余成本 317,309,022.43
摊余成本（贷款
以公允价值计量且其
和应收款项）
应收款项融资 变动计入其他综合收 295,150,114.64
益的金融资产
摊余成本（贷款
应收账款 1,118,262,612.27 摊余成本 1,118,262,612.27
和应收款项）
摊余成本（贷款
其他应收款 170,892,186.91 摊余成本 165,508,036.22
和应收款项）
摊余成本（贷款
其他流动资产 273,019,092.71 摊余成本 273,085,551.05
和应收款项）
以公允价值计量
且其变动计入其
可供出售金融资产 20,000,000.00
他综合收益（可
供出售类资产）
以公允价值计量且其
其他非流动金融资
变动计入当期损益的 20,000,000.00
产
金融资产
摊余成本(其他
短期借款 1,600,938,780.35 摊余成本 1,602,468,796.15
金融负债)
摊余成本(其他
应付票据 1,157,844,908.02 摊余成本 1,157,844,908.02
金融负债)
摊余成本(其他
应付账款 875,508,114.17 摊余成本 875,508,114.17
金融负债)
摊余成本(其他
其他应付款 1,255,347,177.82 摊余成本 1,250,772,921.92
金融负债)
一年内到期流动负 摊余成本(其他
997,501,342.56 摊余成本 998,847,197.94
债 金融负债)
摊余成本(其他
长期借款 1,131,000,000.00 摊余成本 1,132,698,384.72
金融负债)
（3）2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融
工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
按原金融工具准则列 按新金融工具准则
项目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量 列示的账面价值
年 12 月 31 日） （2019 年 1 月 1 日）
A.金融资产
a.摊余成本
货币资金
按原 CAS22 列示的余额 3,827,436,129.78
加：自其他应收款(应收利
5,317,692.35
息)转入
按新 CAS22 列示的余额 3,832,753,822.13
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按原金融工具准则列 按新金融工具准则
项目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量 列示的账面价值
年 12 月 31 日） （2019 年 1 月 1 日）
应收票据
按原 CAS22 列示的余额 612,459,137.07
减：转出至以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益 295,150,114.64
(新 CAS22)
按新 CAS22 列示的余额 317,309,022.43
应收账款 1,118,262,612.27 1,118,262,612.27
其他应收款
按原 CAS22 列示的余额 170,892,186.91
减：转入货币资金及其他流
5,384,150.69
动资产
按新 CAS22 列示的余额 165,508,036.22
其他流动资产
按原 CAS22 列示的余额 273,019,092.71
加：自其他应收款(应收利
66,458.34
息)转入
按新 CAS22 列示的余额 273,085,551.05
以摊余成本计量的总金融资
6,002,069,158.74 -295,150,114.64 5,706,919,044.10
产
b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原 CAS22 列示的余额
加：自摊余成本(原 CAS22)
295,150,114.64
转入
按新 CAS22 列示的余额 295,150,114.64
以公允价值计量且其变动计
295,150,114.64 295,150,114.64
入其他综合收益的金融资产
c.以公允价值计量且其变动计入当期损益
可供出售金融资产
按原 CAS22 列示的余额 20,000,000.00
减：转出至以公允价值计量
且其变动计入损益的金融资
20,000,000.00
产—权益工具投资(新
CAS22)
按新 CAS22 列示的余额
其他非流动金融资产
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按原金融工具准则列 按新金融工具准则
项目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量 列示的账面价值
年 12 月 31 日） （2019 年 1 月 1 日）
按原 CAS22 列示的余额
加：自可供出售金融资产(原
20,000,000.00
CAS22)转入
按新 CAS22 列示的余额 20,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
20,000,000.00 20,000,000.00
入当期损益的总金融资产
B．金融负债
摊余成本
短期借款
按原 CAS22 列示的余额 1,600,938,780.35
加：自其他应付款（应付利
1,530,015.80
息）转入
按新 CAS22 列示的余额 1,602,468,796.15
应付票据 1,157,844,908.02 1,157,844,908.02
应付账款 875,508,114.17 875,508,114.17
其他应付款
按原 CAS22 列示的余额 1,255,347,177.82
减;转入短期借款（应付利
1,530,015.80
息）
减;转入一年内到期的非流
1,345,855.38
动负债（应付利息）
减;转入长期借款（应付利
1,698,384.72
息）
按新 CAS22 列示的余额 1,250,772,921.92
一年内到期的非流动负债
按原 CAS22 列示的余额 997,501,342.56
加：自其他应付款（应付利
1,345,855.38
息）转入
按新 CAS22 列示的余额 998,847,197.94
长期借款
按原 CAS22 列示的余额 1,131,000,000.00
加：自其他应付款（应付利
1,698,384.72
息）转入
按新 CAS22 列示的余额 1,132,698,384.72
长期应付款 119,355,983.79 119,355,983.79
以摊余成本计量的总金融负
7,137,496,306.71 7,137,496,306.71
债
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（4）2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融
工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
按原金融工具准则 按新金融工具准则计
重分 重新
项目 计提损失准备(2018 提损失准备(2019 年 1
类 计量
年 12 月 31 日) 月 1 日）
应收账款减值准备 50,772,813.56 50,772,813.56
其他应收款减值准备 35,220,728.77 35,220,728.77
3、本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货
币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——
债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
（二）会计估计变更
报告期内，公司未发生会计估计变更事项。
（三）前期会计差错更正
报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。
三、其他需要说明的情况
1、国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值报表作
为合并基础。
2、报告期末，公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、国工有
限、国药金石、国药一心等合并对价进行评估，未发现有减值迹象。
3、报告期末，公司聘请独立第三方精算机构对母公司、国药致君和致君坪山的
部分非在岗人员薪酬福利进行精算评估。
四、经营环境及总体经营概况
（一）宏观经济
2018 下半年至 2019 年，国内外宏观及微观环境均发生较大变化。国际方面，
美国对外政策不断向保守主义倾斜，与中国的贸易摩擦不断加剧，生物医药被列入
了技术敏感的 27 个行业之一。国内方面，稳杠杆政策、供给侧结构性改革等稳步推
进，经济发展形势总体平稳，但仍面临一定下行压力。根据国家统计局数据显示，
2019 年，我国医药制造业实现营业收入 23,908.60 亿元，同比增长 7.4%，增速进一
步放缓；实现利润总额 3,119.50 亿元，同比增长 5.9%，医药制造业销售规模与利润
增速均降到了个位数，呈现 5 年来的低位，控费降价将是未来一段时期医药领域的
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主题之一。
宏观政策层面，2019 年 7 月 18 日，国务院印发《国务院关于实施健康中国行
动的意见》和《健康中国行动（2019—2030 年）》，围绕“疾病预防和健康促进”两
大核心，将开展 15 个重大专项行动，促进以治病为中心向以人民健康为中心转变；
9 月 29 日，发改委联合多部门共同发布《促进健康产业高质量发展行动纲要
（2019-2022 年）》，提出将加“快推动健康产业发展，到 2022 年基本形成内涵丰富、
结构合理的健康产业体系”。以上重磅宏观政策的发布为我国医药健康产业的未来
发展描绘了宏伟的蓝图，我国医疗健康产业也将面临前所未有的发展机遇。
微观政策层面，医改继续向纵深推进，政策发布仍集中于“保质控费”、引导
临床合理用药、提高药品安全质量等方面。从“4+7”带量采购到扩围至全国 32 个
省市地区、从“限抗令”到目前的《重点监控药品目录》、以及与时俱进对《基本药
物目录》和《医保目录》的持续调整，都是从政策端实现降低患者用药负担、引导
临床合理规范用药、鼓励药品创新和品质升级；而对《药品管理法》进行的第二次
全面修订，进一步建立、健全了“药品上市许可持有人制度”、“药品追溯制度”及
“药物警戒制度”，确立了科学严格的监管制度，并且明确了国家鼓励支持创新，
为医药企业的后续发展指明方向。
（二）行业发展现状
医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提
高民族素质的特殊产业。随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度
的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药行业近年保持了较高的发展速度。
中国医药市场在全世界占第二位，同时中国现已成为全球化学原料药的生产和出口
大国，也是全球最大的化学药制剂生产国。近年在国家一系列医改政策的实施引导
下，中国医药产业正从制药大国向制药强国转变。
2019 年是中国医药产业政策落地的大年，围绕“供给侧改革”和“降价”两大
主基调深化医药行业变革。从药品优先审评政策、医保目录准入谈判降价到全国药
品集中采购的扩围等，一方面一定程度上压缩了企业的盈利空间，另一方面对企业
的研发创新能力提出了挑战。
（三）总体经营概况
主要会计数据及财务指标
单位：万元
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目 2019 年度 2018 年度 变动率
营业收入 1,219,910.67 1,132,078.14 7.76%
利润总额 107,285.53 129,393.62 -17.09%
净利润 92,846.71 106,997.96 -13.23%
归属于母公司净利润 65,636.72 70,552.17 -6.97%
扣非后归属于母公司净利润 58,991.18 41,868.86 40.90%
经营活动现金流量净额 127,013.72 166,914.06 -23.90%
每股收益 0.6243 0.6461 -3.37%
稀释每股收益 0.5700 0.6461 -11.78%
扣非后每股收益 0.5611 0.3834 46.35%
下降 1.84 个百
加权平均净资产收益率 9.05% 10.89%
分点
上升 1.68 个百
扣非后加权平均净资产收益率 8.14% 6.46%
分点
2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 变动率
资产总额 1,763,846.38 1,646,386.46 7.13%
归属于母公司所有者权益 758,746.99 680,625.43 11.48%
下降 0.90 个百
资产负债率 47.82% 48.72%
分点
2019 年度，公司面对严苛的医药行业政策相继实施，经历了药品市场需求格局
和竞争形式的深刻变化；同时，作为中国医药集团有限公司化学药工业平台，公司
以成为创新驱动型的，中国领先、国际一流的跨国制药企业为战略目标，一体两翼
为战略定位，形成以化学制药工业为主体，生物制药和大健康业务为两翼的三大业
务格局；聚焦抗感染、心脑血管、抗肿瘤、麻精药物、代谢及内分泌五大领域，部
署推进实施抗感染板块一体化改革，实现抗感染领域产业链的上下游贯通，有效降
低成本提升利润，掌握未来参与市场竞争的主动权，提升公司核心竞争力。
截至报告期末，公司实现营业收入 121.99 亿元，同比上升 7.76%，得益于公司
战略大品种的持续发展与市场供求关系的变化，部分重点制剂产品呈现良好增长态
势，带动营业收入稳步增长。本期实现归属于母公司净利润 6.56 亿元，同比下降
6.97%，扣非后归属于母公司净利润为 5.90 亿元，同比上升 40.90%，主要因 2018
年公司处置股权以及原子公司股权变动引起的投资收益所致。
公司通过内部资金调剂，持续优化资本结构，资产负债率较期初下降 0.90 个百
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
分点。
五、财务分析
以下将从经营成果、资产状况、现金流量、财务指标等四个方面对公司 2019
年度财务报告进行剖析。
（一）经营成果分析
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 65,636.72 万元，同比下降
6.97%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 58,991.18 万元，同比上
升 40.90%。原料、制剂和大健康产品销售收入占公司主营业务收入总额的 99%以上，
公司主营业务收入占公司营业收入的 98.78%，公司主业稳健，获利能力持续稳定。
1、营业收入情况
报告期内，公司实现营业收入 121.99 亿元，同比上升 7.76%，其中母公司营业
收入为 17.90 亿元，同口径比较，增长 24.39%。
2、营业成本分析
报告期内，公司合并营业成本 61.39 亿元，较上年同期上升 5.86%，上升幅度低
于营业收入同比增幅，营业毛利空间扩大，营业毛利率为 49.68%，同比增长 0.90
个百分点，公司产品盈利能力有所增强。
3、费用情况分析
公司期间费用合计发生 48.78 亿元，同比增长约 3.93 亿元，约 8.77%。其中：
销售费用较上年增加 3.67 亿元，增幅约 11.32%，销售费用率同比上升 0.95 个百分
点；管理费用率、财务费用率同比上期分别下降约 0.41 个百分点、0.29 个百分点，
研发费用率同比上期上升 0.12 个百分点。
减值损失较上年同比减少约 5,823.00 万元，主要因 2018 年期末公司商誉减值合
计为 5,981.03 万元，而本期末商誉未发生减值。剔除该影响因素后，资产减值损失
基本与上期持平，同比增加约 158.03 万元。
4、利润总额情况
截至本报告期末，公司实现合并利润总额 10.73 亿元，同比下降 2.21 亿元，约
17.09%。
（二）现金流量分析
经营活动现金净流量：公司本期经营活动产生现金流量净额 127,013.72 万元，
15
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
同比减少 39,900.34 万元，约 23.90%。为了提高资金收益，公司根据年底资金状况
进行临时性定期存款，若剔除此影响因素，经营性现金净流量同比增加 28.53%。
投资活动现金净流量：公司本期投资活动产生现金流量净额-33,328.10 万元，同
期减少 38,447.58 万元，减幅约 751.01%。主要是由于本期公司持续开展募投工程项
目，而上年同期处置青海制药厂有限公司取得现金收益 42,562.59 万元所致。
筹资活动现金净流量：公司本期筹资活动产生现金流量净额-14,087.00 万元，同
比增长 51,173.25 万元，约 78.41%。主要归因于 2019 年 4 月成功发行可转换公司债
券 16.1594 亿元，同时，公司调整资本结构，充分利用公司体系内资金调配，加强
资金集中管控，偿还金融机构借款轧差所致。
（三）财务比率分析
1、盈利能力分析
项目 2019 年度 2018 年度 增减幅度
毛利率 49.68% 48.78% 上升 0.90 个百分点
费用率 39.98% 39.61% 上升 0.37 个百分点
成本费用率 91.43% 92.21% 下降 0.78 个百分点
利润空间 9.69% 9.16% 上升 0.53 个百分点
销售净利率 5.38% 6.23% 下降 0.85 个百分点
加权平均净资产收益率 9.05% 10.89% 下降 1.84 个百分点
注：利润空间=毛利率-费用率。
为增强盈利能力，公司一方面随市场变动积极调整营销策略，制剂产品销售保
持稳定增长的良好态势；另一方面，各子公司持续对产品工艺进行技术改进及集中
采购战略备货，以提高产品收率的同时，达到降本增效的管理目标，带动公司实现
49.68%的毛利率。
随着 2018 年度“两票制”全面落地实施，2019 年度“两票制”影响趋于平稳，
本期费用率同比上升幅度较往年明显下降，本期同比上升仅 0.37 个百分点，在毛利
率同比上升 0.90 个百分点的拉动下，产品盈利空间同比上升 0.53 个百分点，本年度
公司产品盈利能有所增强。
2、偿债能力分析
项目 期末余额 期初余额 增减变动
流动比率 1.49 1.29 0.20
速动比率 1.13 0.94 0.19
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目 期末余额 期初余额 增减变动
资产负债率 47.82% 48.72% 下降 0.90 个百分点
利息保障倍数 6.66 7.33 -0.67
公司整体资产负债率较年初下降 0.90 个百分点，且年末除了国药威奇达本部一
家公司外，其他各级子公司资产负债率均未超过警戒线 70%。本期末流动比率、速
动比率同比明显上升，主要归因于公司本年 4 月份成功发行可转债增加货币资金。
且速动比率和流动比率对标国资委化学药品制造业企业，处于该行业优秀水平。利
息保障倍数较年初下降 0.67，主要源于利润总额同比下降所致。总体而言，公司短
期偿债压力暂未凸显，具有一定长期偿债抗压能力。
3、运营效率分析
项目 本期发生数 上年发生数 增减变动 变动率
应收账款周转天数 34 37 -3 ——
存货周转天数 139 134 5 ——
应收票据周转天数 20 24 -4 ——
营运周期 91 94 -3 ——
运营资金量（亿元） 16.22 17.23 -1.01 -5.86%
公司本期应收账款周转较上年同期缩短了 3 天。一方面，公司本期开展无追索
应收账款保理业务，期末收到保理金额同比增加 5.46 亿元；另一方面，公司加大应
收账款清欠力度和信用管理考核力度，应收账款回款有所增加。
公司本期存货周转天数同比增加 5 天，主要因随着原材料垄断及一致性评价等
因素，公司自 2018 年末开始战略备货有所增长，导致本期存货平均余额同比增幅为
9.37%，高于营业成本同比增幅 5.86%，存货周转效率有待提高。
随着应收账款周转天数和应收票据周转天数均共计同比缩短 7 天，带动运营周
期同比缩短 3 天。
六、其他重要事项的说明
（一）或有事项
1、对外担保
报告期内，公司除了为下属子公司提供担保之外，不存在为其他企业或主体提
供担保。截止报告期末，公司为下属子公司以及下属子公司之间提供担保余额为
20.52 亿元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为 27.05%。
2、质量问题产品赔偿事件
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月，子公司国药三益因供应商天津市宏发双盛凡士林有限公司为其提
供不合格原材料白凡士林，导致国药三益产品项多环芳香烃被认定为不合格产品，
国药三益于 2016 年末将在库未销售不合格成品全额计提存货跌价准备。
2019 年 3 月，国药三益起诉天津市宏发双盛凡士林有限公司，并要求对方赔偿
白凡士林不合格带来的损失共计 2,437,302.69(《受理案件通知书》〔2019〕津 0112
民初 2864 号)。天津市津南区人民法院一审判决赔偿金额为 1,332,563.12 元；国药三
益公司不服判决，已于 2020 年 1 月 13 日再次提起上诉。由于疫情影响，目前尚未
获取法院受理案件通知书，案件也暂无进展。
（二）其他重要事项
1、经营租赁租出资产
现代哈森存在将部分房产和设备对外出租的情形。截止报告期末，该部分出租
房产及设备账面价值 656.85 万元。
资产类别 期末账面价值（万元）
房屋及建筑物 524.27
通用设备 3.82
专用设备 128.76
合计 656.85
2、融资租赁租入资产
现代哈森和国药威奇达以售后租回的方式签署了融资租赁协议。
（1）租入固定资产情况
资产类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 减值准备 账面价值
专用设备 57,768.70 32,857.05 24,911.65
通用设备 1,735.44 899.80 835.64
合计 59,504.14 33,756.85 25,747.29
（2）以后年度最低租赁付款额情况
剩余租赁期 最低租赁付款额（万元）
1 年以内（含 1 年） 9,998.30
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 4,605.84
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 64.57
3 年以上 -
合 计 14,668.71
注：期末未确认融资费用余额 700.01 万元。
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（三）外贸业务进展
2015 年，公司全资子公司现代营销因遭遇合同诈骗导致发生了存货灭失情况。
2017 年 3 月 13 日，上海市人民检察院第二分院向上海市第二中级人民法院对被告
单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。2018 年 3 月 6 日，
上海市第二中级人民法院做出一审判决如下：1、被告单位张家港保税区宽景国际贸
易有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币八百万元；2、被告人黄程犯合同诈骗罪，
判处有期徒刑十四年，剥夺政治权利四年，并处罚金人民币六百万；3、违法所得予
以追缴并发还被害单位，不足部分责令退赔。本次判决结果为一审判决，后黄程上
诉，上海市高级人民法院已于 2018 年 11 月 18 日开庭审理，并于 2019 年 6 月 24 日
做出驳回上诉维持原判的终审裁定。
截至 2019 年 12 月 31 日，根据上海国众联土地房地产咨询股价有限公司出具的
沪国众联咨字〔2020〕第 302001 号房地产价值判断咨询报告及上海市丁孙黄律师事
务所的法律意见，认为可追回的有效资产金额约为 5,400.00 万元，其余 27,126,764.99
元公司已计提相关减值。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案二：
上海现代制药股份有限公司
2020 年度财务预算报告
各位股东：
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务预算报告如下：
一、营业收入预算
根据公司战略发展规划及 2020 年度销售计划为基础，公司预计 2020 年实现合
并营业收入 122.00 亿元，与 2019 年实际营业收入 121.99 亿元基本持平。
二、营业成本预算
2020 年度预计发生合并营业成本 63.28 亿元，相比较 2019 年度公司实际营业成
本 61.39 亿元增加了 1.89 亿元，同比上涨 3.08%。公司在 2020 年公司持续开展精细
化管理工作，深耕细作降本增效，致使营业成本稳中略升。
三、三大费用预算
1、销售费用
销售费用 2020 年预计 33.81 亿元，同比下降 6.33%；销售费用率为 27.71%，同
比下降 1.88 个百分点。销售费用变动主要受集采行业政策影响，公司通过逐步开展
营销模式转型和营销内部协同，通过资源整合优化渠道，销售服务费预计将下降。
2、管理费用
管理费用 2020 年预计 7.04 亿元，同比下降 2.87%，管理费用率 5.77%，同比下
降 0.17 个百分点。管理费用波动较小，预计同比下降主要因部分固定资产已到折旧
使用年限，折旧费用同比减少，以及车间本期修理费同比减少引起。
3、财务费用
根据 2020 年融资计划及日常经营情况，2020 年财务费用预计 15,514.35 万元，
相较 2019 年增加 22.93%，财务费用的上升主要因受汇率波动影响，预计 2020 年汇
兑损失同比增加所致。
本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因素，
故不构成对 2020 年的利润预测。
20
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
21
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三：
上海现代制药股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海现代制药股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年度实现合并归属于母公司所有者的净利润 656,367,198.52
元，母公司可供股东分配利润 1,478,864,969.91 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每十股派送现金
红利 1.00 元（含税），因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司最终实
际现金分红金额将根据实施权益分派股权登记日总股本确定。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总股本为 1,026,940,260 股，以此测算拟分配现金股利不低于 102，694，026.00
元（含税）。
二、董事会对于 2019 年度利润分配预案的说明
（一）行业及公司经营情况
公司属于医药制造行业，近年来随着行业政策改革深化，环保政策持续升级，
市场竞争压力不断加大，对公司的经营发展造成一定冲击。
为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场竞争挑战，公司围绕中长期发
展战略规划：首先，不断加大研发投入，加快推进仿制药一致性评价进程；其次，
不断加大环保升级投入，打造公司环保方面的核心竞争力；再次，不断调整营销模
式，持续加大市场开发与品牌推广力度，拓展营销渠道和领域，提升公司核心竞争
力。公司将在未来几年持续加大研发、环保升级投入力度，全面推进营销体系、产
业链体系的一体化改革，同时受到近年原辅材料及人工成本的全面上升影响，公司
发展运营资金需求较大。
（二）公司最近三年主要经济指标
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（万元） 1,219,910.67 1,132,078.14 851,775.37
基本每股收益（元/股） 0.6243 0.6461 0.4648
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
稀释每股收益（元/股） 0.5700 0.6461 0.4648
扣除非经常性损益后的每股
0.5611 0.3834 0.3838
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.05 10.89 8.78
扣除非经常损益后的加权平
8.14 6.46 7.25
均净资产收益率（%）
（三）公司最近两年的现金分红情况
公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 515,802,593.36 元，母公司可
供股东分配利润 1,023,739,113.51 元，公司向全体股东每十股派送现金红利 0.5 元（含
税），共计分配股利 55,488,371.60 元。
公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 705,521,698.02 元，母公司可
供股东分配利润 1,144,254,229.66 元，公司向全体股东每十股派送现金红利 1.00 元
（含税），共计分配股利 105,622,687.00 元。
2017 年度和 2018 年度累计现金分红金额为 161,111,058.60 元，占以上年度年均
可分配利润 26.38%。
三、留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于开展科研开发，实施环保升级投入，全面推进营
销体系、产业链体系一体化改革和日常流动资金周转，以上投入将有利于公司的长
远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股
东的利益。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案四：
上海现代制药股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年度，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法规的规定，本着对全体股东
负责的精神，恪尽职守，切实履行公司股东赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，
推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2019 年度的工作情况报告如下：
一、2019 年公司董事会运行情况
（一）董事会、股东大会的召集召开及董事履职
2019 年公司共召开了 11 次董事会，召集召开 5 次股东大会。所有会议的召集、
召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司在任董事出席了报告期内的董事
会会议，具体情况如下：
参加董事会情况
董事姓 是否独 本年应参 以通讯方 是否连续两次
亲自出席 委托出席
名 立董事 加董事会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
次数 次数
次数 数 议
周斌 否 11 3 8 0 0 否
李智明 否 11 2 8 1 0 否
杨军 否 11 3 8 0 0 否
董增贺 否 10 3 7 0 0 否
李晓娟 否 10 2 7 1 0 否
魏宝康 否 10 2 7 1 0 否
印春华 是 11 3 8 0 0 否
郑先弘 是 10 2 8 0 0 否
田侃 是 10 2 8 0 0 否
（二）公司治理的完善
2019 年董事会持续完善公司治理，夯实管理基础，根据有关法律法规的政策调
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
整，结合公司经营管理需要，修订了包括三会议事规则、董事会各专业委员会实施
细则、《内部控制基本制度》、《关联交易准则》、独立董事以及董事会审计与风险管
理委员会年报工作规程等近 20 项管理制度，同时新增制度《重大内部信息报告制度》、
《信息披露重大差错责任追究制度》等，加强公司管理体系，提升企业管理水平，
确保公司持续、健康、稳定地发展。
（三）顺利完成董事会换届
报告期内，因第六届董事会任期届满。公司于 2019 年 11 月 15 日召开 2019 年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会董事的议案》，选举周斌
先生、李智明先生、杨军先生、董增贺先生、李晓娟女士、魏宝康先生、印春华先
生、郑先弘先生、田侃先生为公司第七届董事会董事。公司于 2019 年 11 月 25 日召
开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于选举副
董事长的议案》，选举周斌先生为董事长、李智明先生为副董事长。
二、公司经营总体情况
2019 年公司围绕“十三五”发展规划目标，坚持稳中提质的工作方针，按照高
质量发展的总要求，持续推进各业务板块的改革创新，深入推进提质增效，协同成
效逐步体现，经营持续稳定。全年实现营业收入 1,219,910.67 万元，较上年同期增
长 7.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 65,636.72 万元，较上年同期降低 6.97%。
报告期内，公司重点开展了如下工作:
1、强化战略引领，明析管控目标
报告期内公司进一步细化“一体两翼”战略布局，建立战略统领、规划指引、
计划落实、定期评估、科学调整的“战略、规划、计划”体系，形成完善的工作机
制。在执行层面成立战略规划推进小组，统筹内外部资源配置，实现体系良性运行、
持续优化，确保战略目标有效落地。根据公司研发、营销、产业链、投资并购、国
际化业务和新兴业务等重点工作，成立专项工作小组，推进战略落地实施。
2、加快产业链一体化，形成协同发展
公司全力打造原料+制剂一体化产业链，抵御市场竞争风险。报告期内加快上游
布局，落实“打造国内领先、国际一流的抗感染产品综合型制造企业”的一体化战
略。同时加快市场共享，共建采购平台，部分重点制剂产品成本有所下降；并深度
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
开展工商协同，借助国药控股“批零一体化”和全球采购中心的市场资源，加强重
点省份招标协同，扩大产品覆盖面。
3、强化科技创新，增强发展后劲
公司坚持科研工作的长远规划，强调科研管理的制度化建设，全力搭建各类创
新平台，优化激励模式，力促各层面研发创新，为实现公司战略目标提供强大动能。
研发方向明确以五大领域建设为核心，强化产品筛选，打造最佳产品线组合。同时
构建高效的科创合作平台，推进科研协作。
公司加快推进一致性评价，科研成果质量稳步攀升。2019 年有 74 个项目开展
一致性评价，截至本报告披露日，累计 9 个品规已通过一致性评价。报告期内，3
个品种获得生产批件，48 个品规获得补充申请批件；申报专利 17 项，其中发明专
利 12 项；获得新授权专利 37 项，其中发明专利 19 项；参与执行标准提升 1 项。
4、狠抓合规经营，强化风险管控
公司坚持合规经营是企业可持续发展之本，持续完善风险防范化解机制，着力
在源头、关键环节上防范化解各类风险，不断提高合规保障工作的科学化、专业化、
精细化水平。一方面有效落实全面风险管理，形成全面风险管理领导组、业务部门、
监察审计“三位一体”的风险管理架构，与逐级管理者签订合规经营责任书，制定合
规手册；另一方面紧盯重点项目重大工程实施，及时跟进投资后评价工作。
5、深化精益管理，促进提质增效
为增强行业竞争优势，公司全面开展瘦身健体、提质增效，提升经营管理精细
化水平，强化质量保障能力，有效夯实企业可持续发展的基础。
报告期内公司建立高效的市场处理机制，完善流通环节管控，杜绝质量风险外
溢，对子公司质量管控实施常态化管理，全年实施 29 家次检查，排查隐患 435 条，
全程落实整改。落实“精益管理年”要求，引入精益生产科学改进法，以成本控制
为核心，着力现场管理、提升 OEE、优化流程等改进，形成企业精益生产管理体系。
6、保障安全生产，加大环保力度
公司进一步强化安全管控力度，完善“党政同责，一岗双责”责任体系，细化
落实安全一票否决考核办法。推进“双控”体系建设，形成四级风险管控制体系和
隐患排查体系。环保方面强化重点单位、项目的隐患排查力度，加速推进重点环保
项目。2019 年公司实施 18 项提标改造项目（含募投项目），截至年底完成 13 项，
涉及水处理、VOC 治理，不断提高水、气排放处理能力和水平，满足制药行业污染
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
物排放新标准，确保企业实现可持续发展。
三、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 1,219,910.67 万元，同比增长 7.76%；实现利润总额
107,285.53 万元，同比降低 17.09%；实现归属于上市公司股东的净利润 65,636.72
万元，同比降低 6.97%。
（一）主要财务科目变动分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 12,199,106,725.48 11,320,781,393.69 7.76
营业成本 6,138,829,812.32 5,798,933,692.24 5.86
销售费用 3,609,650,072.40 3,242,718,549.50 11.32
管理费用 725,027,520.41 719,085,935.27 0.83
研发费用 417,166,076.71 373,643,554.89 11.65
财务费用 126,209,402.87 149,211,809.10 -15.42
经营活动产生的现金流量净额 1,270,137,212.46 1,669,140,575.90 -23.90
投资活动产生的现金流量净额 -333,281,036.19 51,194,839.01 -751.01
筹资活动产生的现金流量净额 -140,869,999.82 -652,602,548.79 78.41
变动原因说明：
（1）营业收入变动原因说明：公司加强细分市场开拓，部分重点领域制剂产品
收入份额持续上升，带动营业收入增加。
（2）营业成本变动原因说明：公司综合销售量和销售规模上升，带动营业成本
略有增长；同时公司调整产品结构战略，加大高毛利产品销售，营业成本增幅低于
营业收入。
（3）销售费用变动原因说明：公司积极应对市场竞争环境变化，持续加大市场
开发与品牌推广力度；公司制剂产品销售规模与销售占比同比均有所增加，带动销
售费用增长。
（4）管理费用变动原因说明：公司积极推进精益管理，合理控制成本费用，管
理费用同期相比基本持平。
（5）研发费用变动原因说明：公司加快实施研发项目，积极开展一致性评价，
研发费用同比增加。
27
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（6）财务费用变动原因说明：公司通过调整资本结构，降低综合资金成本，使
得本期利息收支净额增加，财务费用总额同比降低。
（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：为了提高资金收益，公司根
据年底资金状况进行临时性定期存款，若剔除此影响因素，经营性现金净流量同比
增加 28.53%。
（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于上年发生处置联营
企业收回投资情形，导致本年投资活动产生的现金净流量同比减少幅度较大。
（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面，公司报告期内成功
发行可转换公司债券；另一方面，公司调整资本结构，充分利用公司体系内资金调
配，从而降低公司综合资金成本。
2、资产及负债状况变动分析
单位：元
本期期末 上期期末
本期期末金额
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
产的比例 产的比例
动比例（%）
（%） （%）
货币资金 5,164,102,892.48 29.28 3,827,436,129.78 23.25 34.92
应收票据 271,565,694.71 1.54 612,459,137.07 3.72 -55.66
应收款项融资 416,406,405.77 2.36 100.00
其他应收款 113,238,228.15 0.64 170,892,186.91 1.04 -33.74
其他流动资产 183,912,342.87 1.04 273,019,092.71 1.66 -32.64
在建工程 580,071,616.58 3.29 252,010,508.01 1.53 130.18
其他非流动资产 257,561,262.00 1.46 373,930,300.52 2.27 -31.12
应付票据 619,945,469.66 3.51 1,157,844,908.02 7.03 -46.46
预收款项 299,236,973.05 1.70 198,757,295.79 1.21 50.55
应交税费 145,584,395.40 0.83 251,011,149.71 1.52 -42.00
其他流动负债 90,406,945.58 0.51 100.00
长期借款 255,388,609.38 1.45 1,131,000,000.00 6.87 -77.42
应付债券 1,391,937,555.94 7.89 100.00
长期应付款 44,508,828.71 0.25 119,355,983.79 0.72 -62.71
递延所得税负债 81,440,476.55 0.46 29,170,361.35 0.18 179.19
变动原因说明：
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（1）货币资金：公司 2019 年成功发行可转换债券，募集资金到账；同时，加
大销售回款力度，相应带动现金流入的增加。
（2）应收票据、应收款项融资：根据新金融工具准则，公司将应收票据中为收
取合同现金流量和出售金融资产为目的而持有的部分重分类至应收款项融资科目予
以列报。
（3）其他应收款：主要因报告期内公司收回了应收股利款与业绩补偿款。
（4）其他流动资产：主要因报告期末公司待抵扣及预缴税款减少，同时上年度
遗留的委托贷款到期收回所致。
（5）在建工程：公司募投项目进入建设期，本期固定资产投资项目持续投入。
（6）其他非流动资产：主要因工程预付款减少所致。
（7）应付票据：主要系期末公司开具的银行承兑汇票减少。
（8）预收款项：主要系公司部分产品议价能力较强，预收款增加。
（9）应交税费：公司报告期内支付上期末出售联营企业股权转让所得税，致使
应交税费减少。
（10）其他流动负债：公司本期末待转增值税销项税额与 1 年内的设备抵押借
款增加。
（11）长期借款：截至报告期末，一年以内到期的长期借款增加，重分类至一
年内到期的非流动负债。
（12）应付债券：主要为公司报告期内成功发行可转换公司债券。
（13）长期应付款：主要系将不足 1 年的长期应付款重分类至 1 年内到期其他
非流动负债。
（14）递延所得税负债：主要系报告期内公司享受加速折旧引起的应纳税暂时
性差异增加。
（三）研发投入分析
公司坚持实施“创新驱动”发展战略，研发方向紧密围绕“一体两翼”战略定
位，从治疗领域、产品线、产业化能力、临床价值等方面衡量，持续聚焦于抗感染、
心脑血管、抗肿瘤、麻精药物、代谢及内分泌五大治疗领域。目前在研品种总计超
过一百个，报告期内累计研发投入 4.07 亿元。
2019 年在公司的统一安排部署下，各子企业以大品种优先为原则，以机制创新、
模式创新为抓手，有重点、有计划地推进一致性评价工作。在报告期内开展一致性
29
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
评价项目 74 个，其中 6 个品种（11 个品规）完成申报，4 个品种（4 个品规）通过
一致性评价，还有一批处于 BE 或预 BE 试验阶段。
新产品研发方面，继续聚焦核心优势领域，持续推进新产品的开发符合申报工
作。公司 2019 年度完成 58 个品规申报，其中申报生产 2 项，补充申请 56 项；新获
得生产批件及补充申请注册批件 51 项。知识产权方面，新申请专利 17 项，其中发
明专利 12 项；新授权专利 37 项，其中发明专利 19 项。
随着国家药品审评审批标准的提高以及鼓励创新的战略实施，公司将以特色原
料药（绿色环保、高附加值）、高端仿制药、改良型新药（包括新型制剂）为研发
主攻方向，并逐步介入创新药物研发领域。仿制药一致性评价方面，在产品种（尤
其是大品种）的一致性评价工作仍是近年的重点科研任务之一。
单位：元
本期费用化研发投入 379,833,469.63
本期资本化研发投入 26,986,979.32
研发投入合计 406,820,448.95
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.33
公司研发人员的数量 1,111
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.47
研发投入资本化的比重（%） 6.63
（四）销售模式及销售费用分析
1、主要销售模式
公司主要包括原料药及中间体、制剂和大健康产品，不同类别产品销售模式有
所不同。
（1）公司制剂产品主要为处方药，非处方药占比较低，在终端的定价机制主要
执行政府的招标定价。根据公司产品特性和销售经验，制剂产品的销售模式主要分
为普药渠道销售与新药学术推广营销，目前已建立起遍布全国大部分省区的销售网
络，下游客户包括医药配送商、零售连锁药店等。报告期内，公司结合“经销分销+
招商代理+学术推广”的销售模式，通过这些渠道实现对医疗机构、零售终端的覆盖
最大化。在销售渠道方面，公司与国药控股签订了“自家亲”战略合作协议，在市
场化前提下加强与国内最大分销、配送商的合作，提升公司产品的市场占有率，拉
动产品销售。
30
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
①普药经营模式
普药产品由于患者认知度高，主要在药品流通领域实现销售。具体表现为：公
司综合考察渠道覆盖资源与能力、市场地位、资信等多方面因素，在各省选定多家
一级经销商，签订《年度经销协议书》，将产品销售给经销商。近年来，由于两票
制的实施，公司与国药集团内部兄弟公司国药控股签订了战略合作协议，在市场化
前提下加强与国内最大分销、配送商的合作，提升产品的市场占有率，拉动产品销
售。为了保证资金回笼的安全性与及时性，公司在各省选择的均为具有资质的一级
经销商。将普药产品最大限度的在药品流通领域提高铺货率，建立分销渠道，通过
各项宣传和市场推广，主动拉动一级经销商的销售，实现产品快速动销与市场广覆
盖。
②新药营销模式
新药产品由于专业知识学术性较强，或者具有一定的临床使用特点，需要使用
者（包括经销商销售人员、处方医师与患者）高度掌握产品的特点、使用方法及注
意事项。此类产品的销售主要以学术推广来实现。具体表现为：与经销商（含医疗
单位药品配送商）签订《年度经销（配送）协议》，由公司负责产品的学术推广工
作，不定期的组织、参加各类全国性、区域性的专科学术会议市场活动，以使更多
的专业人士熟知公司的产品。报告期内，公司已在全国大多数省份配备了市场学术
推广团队。
（2）公司原料药产品销售：目标市场分国内、国际两大市场，其中国内市场份
额约占 60%，主要面向原料药终端客户销售；国际市场份额约占 40%，分为注册市
场和非注册市场两大渠道销售。
（3）公司大健康领域目前在医美产品方面不断丰富产品线，大力拓展大健康市
场，正在对各种销售模式进行积极探索。
2、销售费用情况
2019 年公司销售费用 360,965.01 万元，较 2018 年增长 11.32%，销售费用率
29.59%，同比上升 0.95 个百分点，基本持平。销售费用总额及销售费用率增加主要
原因：（1）制剂产品收入增加、占比提升带动销售费用增加；（2）公司积极应对行
业政策调整等外部环境变化，持续加大产品学术宣传及市场推广力度。
结合目前市场竞争环境，公司的销售策略合理有效，可以满足公司的整体发展
需要。公司将对销售费用施行全过程管理，不断完善制度建设、授权审批、预算管
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
理、数据分析、后期评价等多维度的费用管控体系。继续推进营销协同，优化销售
渠道，加强合规性管理，提高销售费用的投入效能，提升高质量发展水平。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018 年下半年至 2019 年，国内外宏观及微观环境均发生较大变化。国际方面，
美国对外政策不断向保守主义倾斜，与中国的贸易摩擦不断加剧，生物医药被列入
了技术敏感的 27 个行业之一。国内方面，稳杠杆政策、供给侧结构性改革等稳步推
进，经济发展形势总体平稳，但仍面临一定下行压力。根据国家统计局数据显示，
2019 年，我国医药制造业累计实现营业收入 23,908.60 亿元，同比增长 7.40%，增速
进一步放缓，同比下滑 5 个百分点；实现利润总额 3,119.50 亿元，同比增长 5.90%，
增速同比下滑 3.60 个百分点；医药制造业销售规模与利润增速均降到了个位数，呈
现 5 年来的低位，控费降价将是未来一段时期医药领域的主题之一。
宏观政策层面，2019 年 7 月 18 日，国务院印发《国务院关于实施健康中国行
动的意见》和《健康中国行动（2019—2030 年）》，围绕“疾病预防和健康促进”
两大核心，将开展 15 个重大专项行动，促进以治病为中心向以人民健康为中心转变；
9 月 29 日，国家发展与改革委员会联合多部门共同发布《促进健康产业高质量发展
行动纲要（2019-2022 年）》，提出将“加快推动健康产业发展，到 2022 年基本形
成内涵丰富、结构合理的健康产业体系”。以上重磅宏观政策的发布为我国医药健
康产业的未来发展描绘了宏伟的蓝图，我国医疗健康产业也将面临前所未有的发展
机遇。
微观政策层面，医改继续向纵深推进，政策发布仍集中于“保质控费”、引导
临床合理用药、提高药品安全质量等方面。从“4+7”带量采购到扩围至全国 32 个
省市地区、从“限抗令”到目前的《重点监控药品目录》、以及与时俱进对《基本
药物目录》和《医保目录》的持续调整，都是从政策端实现降低患者用药负担、引
导临床合理规范用药、鼓励药品创新和品质升级；而对《药品管理法》进行的第二
次全面修订，进一步建立、健全了“药品上市许可持有人制度”、“药品追溯制度”
及“药物警戒制度”，确立了科学严格的监管制度，并且明确了国家鼓励支持创新，
为医药企业的后续发展指明方向。
展望 2020 年，医药行业仍面临有利因素与不利因素相互交织的复杂局面。一方
面，受到宏观经济向高质量转型影响，医药行业增速可能继续下行；另一方面，受
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
到药品集中采购等政策影响，行业内部的分化将进一步加剧，拥有历史资源累积、
从事价值创新的企业将继续引领行业增长，而不具备核心竞争力的企业将面临成本
费用增加、利润空间进一步压缩等情况；第三方面，医保支付方式改革将搅动行业
发展，备受关注的 DRG 系统将于 2020 年在试点城市模拟运行，将对医药市场终端
产生巨大影响，并且将传导至药品的生产、销售端，从而带来医药市场格局的巨大
变化。综上，随着临床用药渐趋合理、药品质量保障能力不断提升、创新药逐步进
入集中发展期，未来医药行业发展将更加规范化，发展模式将逐步由高速发展向高
质量发展转型。
（二）公司发展战略
为推动公司健康可持续发展，把握行业发展机遇，公司始终坚持贯彻落实中长
期发展战略规划。
1、战略指导思想与目标：牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
紧紧抓住大有作为的医药经济发展战略机遇期，强化战略和价值引领，以提高企业
发展质量和效益为中心，着力做好深化改革、创新驱动、结构调整、开放合作、提
质增效五大战略举措，逐步落实加强党建、人力建设、风险控制、资本保障、信息
化五大战略保障，成为创新驱动型的，中国领先、国际一流的跨国制药企业。
2、战略定位：一体两翼，形成以化学制药工业为主体，生物制药和大健康业务
为两翼的三大业务格局。
3、战略构想：
打造一个平台：共享、联动、一体化的高效扁平化的管理平台；
培育两种能力：并购整合能力、创新发展能力；
实现三个统一：统一规划、统一品牌、统一管控；
推进四大协同：工商协同、工工协同、研发协同、营销协同；
聚焦五大领域：抗感染、心脑血管、抗肿瘤、麻精药物、代谢及内分泌。
（三）经营计划
2020 年公司将继续保持“一体两翼”协调发展的战略定力，以高质量发展为核
心目标，以深化改革、创新驱动、结构调整、开放合作、提质增效五大举措为抓手，
全面推进落实一体化战略、积极推动实施一致性评价工作，2020 年度经营管理重点
工作安排如下：
1、突出战略引领，持续深化改革
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
坚持和完善“一体两翼”的战略方向，加快产业一体化进程；充分发挥总部战
略管控+服务管控职责，持续规范管理授权，提高经营决策效率；建立健全激励奖惩
制度，激发企业创新活力。
2、加速协同步伐，优化产业结构
做好规划、品牌、管控的深度统一，推动抗感染板块一体化工作全面落实；持
续优化产业链结构，完成“填平补齐”布局，做强做大优势产能。推进产品营销协
同升级，强化营销协同能力建设，推进产品营销协同升级，有效打造以大区域、大
品种、大健康为基础的营销一体化平台。
3、增强科创能力，积蓄发展后劲
落实科研兴企战略，建立产研合作和科研协同的平台建设机制，探索科研体制
创新，有效完成现有产品技术革新、新产品技术引进、服务“一体两翼”战略的规
划目标。同时加快推进在研项目进展，做好原料药制剂一体化布局，以现有原料药
批文为基础，以受控原料药和新品种原料药为突破口，建立供应稳定、成本可控的
产业链。
4、坚持合规经营，提高安全质量
加强依法治企建设，完善风险管控体系，持续排查梳理风险隐患，围绕重点环
节开展检查。健全财务、运营、生产、营销一体化内控管理体系，优化过程管控。
5、完善精益管理，狠抓提质增效
持续强化精益生产管理，推进 6S 管理改善和 TPM 提质增效项目；逐步完善重
点产品的原料药配套和供应商集中管理，实现有效管控采购成本；继续推进小品种
药/短缺药集中生产基地建设，做好国家中央医药储备管理工作。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
上海现代制药股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责
的精神，恪尽职守，忠实勤勉地履行了监事会的监督职权和职责。对公司依法运作、
重大经营决策、财务状况及高级管理人员守法履职情况等实施了有效监督。现将监
事会 2019 年度的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2019 年监事会共召开 8 次会议，会议具体情况如下：
监事会会议届次 召开日期 召开方式 审议议案
《关于进一步明确公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司
六届十八次（临时） 2019 年 3 月 27 日 通讯表决 债券上市的议案》。
《关于公司开设公开发行可转换
公司债券募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》
《2018 年度监事会工作报告》
《2018 年度财务决算报告》
《2019 年度财务预算报告》
《关于公司 2018 年度社会责任报
告的议案》
六届十九次 2019 年 4 月 17 日 现场会议
《2018 年年度报告及年报摘要》
《关于公司 2018 年度利润分配预
案的议案》
《关于重大资产重组 2018 年度盈
利预测实现情况的报告》
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
监事会会议届次 召开日期 召开方式 审议议案
《关于重大资产重组承诺期届满
资产减值测试情况的报告》
《关于拟无偿回购并注销公司发
行股份及支付现金购买资产部分
股票的议案》
《关于重大资产重组国药集团三
益药业（芜湖）有限公司过渡期
损益的议案》
《关于公司 2018 年度内部控制评
价报告的议案》
《关于公司 2018 年度内部控制审
计报告的议案》
《关于公司聘请 2019 年度会计师
事务所的议案》
《关于公司 2019 年第一季度报告
六届二十次 2019 年 4 月 24 日 通讯表决
的议案》
《2019 年半年度报告及摘要》
《2019 年半年度内部控制评价报
告》
《2019 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》
《关于公司使用募集资金置换预
六届二十一次 2019 年 8 月 22 日 现场会议
先投入的自有资金的议案》
《关于全资子公司吸收合并全资
孙公司暨变更募投项目实施主体
并向全资子公司增资的议案》
《关于修订〈监事会议事规则〉
的议案》
《2019 年第三季度报告》
六届二十二次 2019 年 10 月 25 日 通讯表决
《关于监事会换届选举的议案》
七届一次 2019 年 11 月 25 日 通讯表决 《关于选举监事会主席的议案》
七届二次 2019 年 12 月 30 日 通讯表决 《关于会计政策变更的议案》
（二）监事会规范运作情况
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、报告期内，公司修订了《监事会议事规则》，此次修订与《上海证券交易所
股票上市规则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《公司章程》
等制度相适应，有利于提高监事会决策的科学性，充分发挥监事会职能。
2、报告期内，因第六届监事会任期届满，公司于 2019 年 11 月分别召开职工代
表大会及股东大会，选举余向东先生为职工监事，邢永刚先生、齐子越先生为股东
代表监事，共同组成公司第七届监事会，并选举邢永刚先生为公司第七届监事会主
席。监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。
公司于 2019 年 11 月 25 日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选
举监事会主席的议案》。
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
监事会密切关注公司规范运作及经营管理情况，报告期内，公司监事会成员列
席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会
的决议事项、召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级
管理人员履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会能够按
照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，通过的决议合法有
效。
报告期内监事会对公司有关发行可转换公司债券、利润分配、会计政策变更等
重大事项实施了监督，认为上述事项决策程序符合监管规则要求，决策意见有利于
公司发展，没有损害公司及股东利益情形。公司董事、高级管理人员能够从维护公
司及股东利益角度出发，勤于职守，在履行职务过程中没有违反国家法律、法规、
《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取公司管理人员汇报工作、审议公司定期报告和会计
师事务所出具的审计报告等方式对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为
公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。公司财务报告的编制和审议程序
符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成
果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经公司监事会审核，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2019 年度审计报告真实地反映
37
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易事项
报告期内，公司对 2019 年度可能与控股股东、间接控股股东及其下属子公司发
生的日常关联交易情况予以预计并提交董事会及股东大会审议通过。经监事会审核，
报告期内公司实际发生的日常关联交易均在 2019 年度预计金额范围内，未发生超出
预计范围的情形。有关交易事项均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为，
定价符合市场公平交易原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利
益的行为。
报告期内，公司以自有资金人民币 2 亿元与中国医药集团有限公司及其下属相
关方共同对国药集团财务有限公司实施增资，本次增资实施完成后公司持有国药集
团财务有限公司 10.9091%股权。本次交易的有关各方均受国药集团控制，构成关联
交易。在查阅了相关资料后，监事会认为：本次对外投资遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利
益。
（四）公司内部控制规范
公司监事会审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》及《2019 年度内部控制
审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内
部控制目标的达成，并对董事会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所特殊
普通合伙）提交的内部控制审计报告无异议。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况，对公司募集
资金存放和实际使用情况进行了检查，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资
金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资
项目一致，募集资金的使用严格按照相关制度规定实施。
报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资
孙公司暨变更募投项目实施主体并对全资子公司增资的议案》，公司拟以全资子公司
国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）为主体吸收合并公司全
资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”），吸收
合并完成后，国药威奇达继续存续，威奇达中抗法人主体资格将依法予以注销。相
38
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
应的募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”实施主体由威奇达中抗变更为国药威
奇达，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、预期效益等其他计划不变。监事
会认为：该募投项目实施主体变更事项履行了必要的审批程序，符合公司未来发展
的需要和全体股东的利益。
三、监事会 2020 年工作重点
2020 年，监事会将继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司
法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。同时监事会
将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活
动决策的规范性、科学性，维护公司和全体股东的合法权益。监事会全体监事将继
续加强政策法规的学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏
实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司继续健康发展。
请审议。
上海现代制药股份有限公司监事会
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
上海现代制药股份有限公司
2019 年年度报告及年报摘要
各位股东：
可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅 2019 年年度报告全文及摘要。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
40
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
上海现代制药股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和实际执行情况
2019 年 4 月 17 日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）六届二
十四次董事会审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》；2019 年
10 月 25 日，公司六届二十九次董事会审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交
易预计金额的议案》，上述议案对 2019 年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，
并分别提交公司股东大会审议通过。
公司 2019 年度日常关联交易的预计和实际发生情况报告如下：
单位：万元
关联交易类 2019 年预 2019 年度实际
序号 关联人
别 计发生额 发生金额
深圳万乐药业有限公司 9,363.09
中国国际医药卫生有限公司 945.90
国药控股股份有限公司及其附属公司 498.61
国药集团德众（佛山）药业有限公司 1,351.31
16,884.12
1 购买商品 中国中药有限公司 120.41
国药集团宜宾制药有限责任公司 33.93
国药集团北京华邈药业有限公司 0.73
上海生物制品研究所有限责任公司 0.05
合计 16,884.12 12,314.03
国药控股股份有限公司及其附属公司 133,988.32
深圳万维医药贸易有限公司 20,867.09
中国医药对外贸易(香港)有限公司 1,178.10
深圳万乐药业有限公司 1,012.51
销售产品、
2 国药控股和记黄埔医药(上海)有限公司 200,195.16 366.34
提供服务
国药集团德众（佛山）药业有限公司 206.90
国药集团承德药材有限公司 135.61
国药集团武汉中联四药药业有限公司 69.47
中国国际医药卫生有限公司 59.86
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关联交易类 2019 年预 2019 年度实际
序号 关联人
别 计发生额 发生金额
四川康达欣医药有限公司 50.65
北京富盛天地物业管理有限公司 4.35
中国医药对外贸易有限公司 2.93
国药集团财务有限公司 1.16
中国医药集团有限公司 1.47
合计 200,195.16 157,944.76
国药控股股份有限公司及其附属公司 783.43
国药励展展览有限责任公司 48.76
上海数图健康医药科技有限公司 267.84
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 158.77
中国医药工业研究总院 120.00
接受劳务、 上海医药工业研究院 4,342.25 1,061.23
3
服务 上海益鑫商务有限公司 1.60
上海瀛科隆医药开发有限公司 189.26
中国医药集团有限公司 8.30
中国医药集团联合工程有限公司 696.00
国药奇贝德（上海）工程技术有限公司 12.74
合计 4,342.25 3,347.93
国药集团一致药业股份有限公司 4.24
房屋租赁
4 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责 36.40
（出租） 28.26
任公司
合计 36.40 32.50
国药控股股份有限公司及其附属子公司 277.33
中国医药工业研究总院 2,004.49
房屋租赁 4,443.35
5 中国医药集团有限公司 147.57
（承租）
国药集团成都信立邦生物制药有限公司 1.15
合计 4,443.35 2,430.54
国药集团财务有限公司 2,552.13
往来贷款利 5,934.25
6 国药控股股份有限公司 105.23
息支出
合计 5,934.25 2,657.36
公司 2019 年度各项日常关联交易发生额均在 2019 年度预计金额范围内，未发
生超出预计范围的关联交易。
（二）2020年度日常关联交易预计发生的金额和类别
根据 2019 年关联交易的实际发生金额，考虑到公司 2020 年度经营业绩的发展
需要，2020 年度公司与关联方在销售和采购等方面发生的关联交易金额将会有一定
幅度增加。公司对 2020 年日常关联交易作出如下预计：
单位：万元
42
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度实际 2020 年度预计
序号 关联交易类别 关联人
发生金额 发生金额
1 购买商品 12,314.03 15,065.64
2 销售商品提供劳务 157,944.76 209,141.50
3 接受劳务、服务 中国医药集团有限公司及其所 3,347.93 35,162.80
4 房屋租赁（出租） 属公司 32.50 149.96
5 房屋租赁（承租） 2,430.54 4,491.54
6 贷款利息 2,657.36 5,968.40
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司与间接控股股东中国医药集团有限公司及其所属公司之间发生的日常关联
交易主要包括向关联方采购商品、销售产品、为关联方提供劳务和接受关联方提供
的劳务以及与关联方发生的出租与承租资产等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双
方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联关系
股东利益的情况。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司
的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且中国医药
集团有限公司及其所属公司业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等
各个领域，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，
均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利
益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，
对公司的独立性没有影响。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
43
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
上海现代制药股份有限公司
关于申请 2020 年度综合授信的议案
各位股东：
为满足上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年日常生产经营
及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司 2020 年度资金预算，拟向银行申请
223.55 亿元综合授信（不含为子公司提供的担保），主要用于流动资金贷款、开立票
据及信用证、并购贷款等融资业务。具体明细如下：
单位：万元
序 授信额度
授信银行 用途
号 （万元）
1 兴业银行股份有限公司 774,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 240,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
3 中国民生银行股份有限公司 220,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
4 国药集团财务有限公司 195,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
5 中国工商银行股份有限公司 106,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
6 广发银行股份有限公司 103,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
7 国家开发银行 100,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
8 中国进出口银行 92,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
9 招商银行股份有限公司 86,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
10 中国银行股份有限公司 70,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
11 中国农业银行股份有限公司 55,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
12 中信银行股份有限公司 30,500.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
13 交通银行股份有限公司 30,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
14 上海浦东发展银行股份有限公司 25,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
15 中国建设银行股份有限公司 20,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
16 中原银行股份有限公司 18,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
17 华夏银行股份有限公司 17,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
18 中国农业发展银行 15,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
19 招银金融租赁有限公司 15,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
44
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
序 授信额度
授信银行 用途
号 （万元）
20 江苏银行股份有限公司 10,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
21 焦作中旅银行股份有限公司 5,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
22 远东国际租赁有限公司 3,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
23 平安国际融资租赁有限公司 3,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
24 国药集团融资租赁有限公司 3,000.00 流贷、票据、信用证、并购贷等
总计 2,235,500.00
以上授信为年度整体授信，并授权公司管理层可以根据实际业务需要在总授信
额度范围内对银行间额度进行调节使用。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
45
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
上海现代制药股份有限公司
关于继续为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次
会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限
公司（以下简称“国药威奇达”）、上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海
门”）分别提供 267,500.00 万元及 40,000.00 万元银行授信连带责任担保，以上担保
期限均为 18 个月。截至目前，上述担保临近到期。
经公司第六届董事会第五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司
为国药威奇达提供银行授信连带责任担保 92,000.00 万元，担保期限 5 年，至 2021
年 12 月到期。
为进一步满足国药威奇达和现代海门的业务发展和日常经营需要，根据中国证
券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号）、
《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟继续为以下子公司相关
流动资金银行授信提供连带责任担保，合计担保金额为 321,500.00 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序号 被担保人 担保金额 担保用途 担保期限 担保方式 反担保
公司与被担保
国药集团威奇达 流动资金贷款、银行
1 281,500.00 18 个月 人共同承担连 无
药业有限公司 承兑汇票、国内及国
带保证责任
际（信用证、托收、
公司与被担保
上海现代制药海 TT 等押汇、福费廷）
2 40,000.00 18 个月 人共同承担连 无
门有限公司 业务、调整融资结构
带保证责任
总计 321,500.00
注 1：相关担保自 2019 年年度股东大会审议通过后生效；
注 2：公司为国药威奇达的 9.20 亿元担保是在 2021 年 12 月到期，因此不包含在本次审议
范围内；
46
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
二、被担保人基本情况
1、国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园
法定代表人：苗瑞春
注册资本：59,393.9394 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品生产；食品经营：
生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售有机化学原料（不含危险
化学品，易燃易爆有毒品）、有机肥料（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医
药化工技术研发、技术转让及技术服务；粮食收购；自有房屋租赁；医药生产设备
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国药威奇达为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
国药威奇达最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,874,875,067.39 6,168,577,617.00
负债总额 4,617,164,972.93 4,073,901,310.06
银行贷款总额 2,488,885,871.97 2,112,068,780.35
流动负债 4,264,642,602.35 3,109,537,665.10
股东权益 2,257,710,094.46 2,094,676,306.94
2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 3,544,094,737.43 3,517,094,708.81
净利润 163,033,787.52 262,577,559.62
2、上海现代制药海门有限公司
注册地址：海门市临江镇临江大道 1 号
法定代表人：苗瑞春
注册资本：80,000.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：原料药的生产、销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、
技术服务、技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
47
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
批准后方可开展经营活动）
现代海门为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
现代海门最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 951,444,582.05 941,025,322.55
负债总额 418,333,483.08 408,407,550.34
银行贷款总额 150,172,885.55 219,970,000.00
流动负债 391,434,103.13 378,234,869.67
股东权益 533,111,098.97 532,617,772.21
2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 454,585,088.25 333,017,230.43
净利润 493,326.76 1,555,815.58
三、担保协议的主要内容
公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
单位：万元
序号 被担保人 担保金额 担保用途 担保期限 担保方式 反担保
流动资金贷款、 公司与被担保
1 国药威奇达 281,500.00 银行承兑汇票、 18 个月 人共同承担连 无
国内及国际（信 带保证责任
用证、托收、TT 公司与被担保
等押汇、福费廷） 人共同承担连
2 现代制药 40,000.00 18 个月 无
业务、调整融资 带保证责任
结构
总计 321,500.00
注：相关担保自 2019 年年度股东大会审议通过后生效；
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币 413,500.00
万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的 54.50%。无逾期担保。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
48
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十：
上海现代制药股份有限公司
关于与子公司之间继续通过委托贷款进行资金调拨的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，在不影响公司及子公司经营及风险可控的前提下，上海
现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）将继续通过金融机构或国药集团财务有
限公司（以下简称“国药财务公司”）采取委托贷款的方式合理调配内部资金。具
体情况如下：
一、2020 年度公司委托贷款预计情况
（一）基本情况
1、委托贷款的目的
在不影响公司及所属子公司经营及风险的前提下，公司将继续通过金融机构或
国药财务公司采取委托贷款的方式合理调配内部资金，提高资金使用效率。
2、委托贷款的额度
公司及所属子公司之间预计在 2020 年度通过委托贷款合理调配内部资金额度
不超过 30 亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行滚动使用。
3、授权
授权公司管理层代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项
（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等），授权期限自公司股东大会批准之日
起 18 个月。
（二）开展委托贷款的相关事项
1、委托贷款和借款主体：公司及所属子公司；
2、贷款利率：参照国家利率走势及贷款对象的资质情况予以确定；
3、合同期限：单个贷款合同期限不超过一年；
4、委贷银行：国有及股份制银行、国药集团财务有限公司。
二、对公司的影响
采用委托贷款方式合理调配内部资金，是在确保公司及所属子公司日常运营和
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
资金安全的前提下实施，不会影响公司整体日常资金正常周转需要及主营业务的正
常开展，整体风险可控，有利于提高资金整体使用效率和效益，符合公司和全体股
东的利益。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
50
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
上海现代制药股份有限公司
关于继续开展票据池业务及票据质押的议案
各位股东：
为降低公司财务成本、盘活闲置资金，上海现代制药股份有限公司（以下简称
“公司”）拟与合作金融机构签订集团化票据池业务合作及票据质押协议，继续开
展集团化票据池业务。
一、2020 年度公司票据池业务及票据质押预计
1、合作金融机构
公司将继续与兴业银行股份有限公司上海分行开展票据池合作事宜。
2、实施额度
公司及所属子公司共享不超过 20 亿元的票据池额度，在有效期内该额度可循环
使用。
3、有效期限
自公司股东大会批准之日起 18 个月。
4、担保方式
在风险可控的前提下，公司及所属子公司为票据池的建立和使用可采用票据质
押及信用结合等方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司和所属子公司的经营需
要按照利益最大化原则确定。
二、继续开展票据池业务的目的
1、提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。
2、有利于实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错
配问题，减少货币资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率，实现股东
权益最大化。
3、公司通过票据池业务可掌握各使用票据池业务控股子公司的票据资产情况，
提高融资灵活度，全面盘活票据资产。
三、票据池业务的风险评估及风险控制
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、流动性风险
公司开展票据池业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情况，会导致托
收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金可能会造成暂时性流动性影
响。
风险控制措施：公司可采用以新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，尽
力防范资金流动性风险的发生。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据做质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于对外
支付款项，随着质押票据的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的票据额度不
足，导致合作银行要求公司追加保证金。
风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，
及时了解到期票据托收解付情况，并安排公司新收票据入池，保障质押票据的额度
充足，尽力防范追加保证金的风险发生。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
52
上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十二：
上海现代制药股份有限公司
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性
文件的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天健会
计师事务所为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务报告及内部控制审
计等工作，聘期为一年。详情如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、事务所基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，前身为浙江会计师事务所；1992 年首
批获得证券相关业务审计资格；1998 年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；
历史沿革
2011 年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010 年 12 月成为首批
获准从事 H 股企业审计业务的会计师事务所之一
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审计
入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务
执业资质
咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、承办本业务的分支机构基本信息
分支机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
成立日期 2012 年 1 月 6 日 是否曾从事证券服务业务 是
执业资质 北京市财政局颁发的执业证书（证书编号：NO.500040）
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15-15B
（二）人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员类别及数量 从业人员 5,603 人
从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上
注册会计师人数近一年变动情况 新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
（三）业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
上年度上市公司 售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、
（含 A、B 股）年 燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，
涉及主要行业
报审计情况 租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科
学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮
业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
（四）投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计已计提 1 亿元以上
相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法
购买的职业保险累计赔偿
1 亿元以上 律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
限额
（五）独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
二、项目成员信息
1、人员信息
兼职 是否从事过
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历
情况 证券服务业务
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1995 年起从事注册会计师业务，至今为上市
公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审
拟签字项目合 注册会计
刘绍秋 计和重大资产重组审计等证券服务，并为多 无 是
伙人 师
家大型企业集团提供财报审计及内控审计等
各项专业服务。
2005 年起从事注册会计师业务，至今为上市
公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审
拟签字注册会 注册会计
余龙 计和重大资产重组审计等证券服务，并为多 无 是
计师 师
家大型企业集团提供财报审计及内控审计等
各项专业服务。
2008 年起从事注册会计师业务，从事证券服
拟质量控制复 注册会计
张莲君 务业务多年，负责审计和复核多家上市公司， 无 是
核人 师
具备相应专业胜任能力。
2、相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
三、审计收费
审计费用包括财务审计费用 137 万元（含税），内控审计费用 45 万元（含税），
合计人民币 182 万元（含税），系按照天健会计师事务（特殊普通合伙）提供审计
服务所需工作人员日数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作日数根据审
计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能
水平等分别确定。
公司 2020 年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与 2019 年度相同。
请审议。
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司董事会
议案十三：
上海现代制药股份有限公司
关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议
案
各位股东：
为进一步改善债务融资结构、拓宽公司融资渠道、降低公司财务成本，促进可
持续稳定发展，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间
市场交易商协会申请注册发行债务融资工具。本次拟注册发行债务融资工具方案及
相关事项如下：
一、本次拟注册发行债务融资工具的发行方案
1、注册品种及规模
公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券规模不超过人民币
35 亿元，中期票据规模不超过人民币 25 亿元。最终的注册发行规模及额度将以中
国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中载明的额度为准。
2、发行期限
公司拟申请注册发行的超短期融资券单笔发行期限不超过 270 天，中期票据单
笔发行期限为 3-5 年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
3、资金用途
本次申请发行的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合
国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。
4、发行方式
本次发行由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构在全国银行间债券市
场公开发行。
5、发行利率
根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况以及与承销
商协商情况确定。
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
6、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发
行。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发
《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内一次或择机分期发行。
二、本次发行债务融资工具的授权事宜
为合法、高效地完成本次债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请
公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层依照法律法规的有关规定
以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，
在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，
包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债务融资
工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括
发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报事宜；
3、签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行债务融资工具注册发行的审议程序
本次债务融资工具注册发行方案需提交公司股东大会审议通过并在中国银行间
市场交易商协会接受注册后方可实施，在债务融资工具的注册有效期内持续有效。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十四：
上海现代制药股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于魏宝康先生已于 2020 年 2 月 26 日因工作原因向上海现代制药股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会申请辞去董事职务，根据《公司法》、《公司章程》
以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经控股股东上海医药工业研究院推荐，
现提名魏树源先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任期
一致。董事候选人简历详见附件。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
附件：
魏树源先生，1964年出生，本科学历。历任 武汉生物制品研究所干扰素室副
主任、黄管处负责人、黄金桥分部管理处处长助理兼干扰素室主任、生产技术管
理处处长助理、生物技术处副处长、副所长、所长、党委副书记；长春生物制品
研究所有限责任公司总经理、党委副书记；武汉生物制品研究所有限责任公司总
经理、党委书记；北京天坛生物制品股份有限公司法定代表人、执行董事、总经
理、党委书记；北京生物制品研究所有限责任公司执行董事、总经理、法定代表
人。
现任中国医药工业研究总院副院长（主持行政工作）、法定代表人、党委副
书记。
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告：
上海现代制药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在报告
期内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、
勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董
事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司
和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2019 年度的
工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、郑先弘：男，1974 年出生，香港中文大学会计学硕士。中国证券业从业注
册会计师、高级会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、项目
经理、部门副经理、部门经理等职务。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人；上海现代制药股份有限公司独立董事。郑先弘先生于 2019 年 2 月 13 日起任
公司第六届董事会独立董事。
2、印春华：男，1965 年出生，博士，曾任职武汉第四制药厂、南京国科新技
术开发有限公司，从事新药研发，军事医学科学院博士后研究出站。现任复旦大学
生命科学学院二级教授、博士生导师；兼任国家新药评审专家。
3、田侃：男，1963 年出生，教授、律师。曾任职原南京中医学院社科部、医
管系，南京中医药大学原经贸管理学院、卫生经管学院，从事医药卫生法规政策研
究及实务工作。现任南京中医药大学教授、博士生导师、卫生经管学院院长、中医
药发展与政策研究中心主任；田侃先生于 2019 年 2 月 13 日起任公司第六届董事会
独立董事。
报告期内，董事会进行了换届选举，公司于 2019 年 11 月 15 日召开 2019 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，选举郑
先弘先生、印春华先生、田侃先生为第七届董事会独立董事。
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事姓名
应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会次数
郑先弘 10 10 0 0 2
印春华 11 11 0 0 3
田侃 10 10 0 0 0
（二）独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2019 年度，公司独立董事通过会谈沟通、查阅资料、实地考察等方式积极履行
独立董事职责，公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立
董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展
情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会决议的执行情
况，为公司发展提供独立、专业意见。同时，独立董事也十分关注公共传媒有关公
司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
我们认真地审议了公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加
2019 年度日常关联交易预计金额的议案》，对上述议案投赞成票并认为：（1）公司
为医药制造企业，不可避免需与中国医药集团有限公司及其下属企业产生销售、采
购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁等与日常生产经营有关的关联交易。以上日常
关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，
公允合理，有利于公司经营业务的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的行为。
（2）在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、董增贺先
生、魏宝康先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）一致同意将上述议案提交公司股
东大会审议。
经核查，公司 2019 年度各项日常关联交易实际发生额均在 2019 年度预计金额
范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
2、对外投资暨关联交易事项
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司以自有资金出资人民币 2 亿元，与中国医药集团有限公司（以
下简称“国药集团”）及其下属相关方共同对国药集团财务有限公司（以下简称“国
药财务”）实施增资，增资实施完成后，公司持有国药财务 10.9091%股权。
我们发表独立意见如下：通过本次对外投资，公司作为国药集团体系内财务公
司股东，投资风险可控，有助于拓展公司资金来源，提高资金使用效率；同时能够
获得稳定的投资回报，有利于公司业务发展，符合公司战略发展规划。
本次关联交易定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评
估报告确定，交易价格公允、合理；相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生违规对外担保及违规资金占用情况。
1、关于为子公司提供担保事项
公司第六届董事会第二十四次会议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，
独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：
为子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、国药集团
大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）、上海现代制药海门有限
公司提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，有利于解决子公司的资金需求，
有利于其经营业务的顺利开展。公司对上述子公司具有绝对控制权，担保风险较小。
本次对子公司的担保行为不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东权益的情况。
2、关于全资子公司为全资孙公司提供担保事项
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司继续为全资孙
公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：
全资子公司国药威奇达继续为全资孙公司威奇达中抗提供担保的事项符合相关
法律、法规的规定，有利于威奇达中抗经营业务的顺利开展。国药威奇达和威奇达
中抗均为公司全资所有，发展情况良好，具有一定偿债能力，担保风险较小。本次
国药威奇达对威奇达中抗的担保行为不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
董事会提名董增贺先生、李晓娟女士、魏宝康先生为公司第六届董事会非独立
董事候选人；提名郑先弘先生、田侃先生为公司第六届董事会独立董事候选人。我
们发表了独立董事意见，同意以上董事候选人的提名。
董事会提名周斌先生、李智明先生、董增贺先生、魏宝康先生、杨军先生、李
晓娟女士为公司第七届董事会董事候选人；提名印春华先生、郑先弘先生、田侃先
生为公司第七届董事会独立董事候选人。我们发表了独立董事意见，同意董事会换
届董事候选人的提名。
2、关于聘任高级管理人员事项
公司第六届董事会第二十六次临时会议审议同意聘任祖敬先生担任公司财务总
监；公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员有关议案，
聘任杨军先生为总裁，聘任王述东先生为副总裁兼总法律顾问、李显林先生为副总
裁、龚忠先生为副总裁、魏冬松先生为副总裁兼董事会秘书、祖敬先生为财务总监。
我们认为上述人员具备上市公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第
146 条规定的情形及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，相
关审议程序符合《公司章程》的规定，同意上述聘任决议。
3、关于高级管理人员薪酬发放情况
我们对报告期内公司提交的高级管理人员 2018 年度薪酬情况发表独立意见如
下：2018 年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年
度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合
理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披
露金额相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2018 年度和 2019 年半年度业绩快报，公司独立董事认
为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作
备忘录》以及公司关于信息披露相关制度的规定及时披露业绩快报，相关内容是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司 2019 年度会计报表审计、
净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们
认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意公司
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,056,226,870 股为基数，向全体
股东每十股派送现金红利 1.00 元（含税），共计分配股利 105,622,687.00 元。我们认
为：公司的 2018 年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未
来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健
康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年一季报、半年报及三季报的
编制和披露工作，完成披露临时公告 99 份。公司独立董事认为：公司的信息披露工
作符合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《公司章程》及《信息披
露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点关注，
督促公司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容，审阅了公司编
制的《2018 年度内部控制监督检查工作报告》，并同意在此基础上编制公司《2018
年度内部控制自我评价报告》提交董事会审议。公司独立董事认为：公司内控体系
健全、有效，促进了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
1、战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会根据《董事会战略与投资委员会实施细则》积极
履行职责，关注公司中长期战略规划落实进展，关注募集资金投资项目的实施情况，
确保公司经营发展与重大投资项目符合公司战略规划，符合公司及全体股东利益。
2、审计与风险管理委员会
公司董事会审计与风险管理委员会根据《董事会审计与风险管理委员会实施细
则》、《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司 2018 年度
报告审计期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计
划完成审计任务；在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后
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上海现代制药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见；在没有公司高级管理人员（董事
会秘书除外）参加条件下与年审会计师进行单独沟通；出席了公司召开的年报见面
会，沟通审计过程中发现的问题，并认真听取了公司总裁作出的 2018 年度工作报告；
召开委员会年审会，审议相关议案并提交公司董事会审议。审计与风险管理委员会
还对公司董事会审议的重大关联交易事项发表专项意见。
3、提名委员会
公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》，在报告期内对公司
补选第六届董事会的董事候选人提名，对第七届董事会的董事候选人提名，以及董
事会对公司高级管理人员的聘任事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业
背景及审议程序等进行了审核，同意有关董事候选人的提名，并提交公司股东大会
审议；同意有关高级管理人员的聘任。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，以及
公司制定的《高级管理人员薪酬方案》的有关规定和考核标准对董事、监事和高级
管理人员所披露薪酬发表审核意见如下：报告期内，公司董事、监事和高级管理人
员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，基本完成了其工作目标和经济效益指
标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
（十）其他重大事项
1、公开发行可转换公司债券有关事项
对于公司公开发行可转换公司债券，我们发表了独立意见，认为公司具备面向
合格投资者公开发行可转换公司债券的条件和资格；公开发行可转换公司债券的方
案合理可行，有利于进一步拓宽融资渠道、改善债务结构、降低资金成本；同意公
司按照公开发行可转换公司债券的方案推进相关工作。
2、关于公司开展票据池及票据质押业务事项
公司 2019 年度拟开展额度不超过 30 亿元（公司及公司控股子公司共享）的票
据池业务，在有效期内该额度可循环使用。我们认为：公司通过开展票据池业务，
可以将商业票据统一存入合作银行进行集中管理，减少公司资金占用，提高资金利
用率。公司开展票据池业务的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。
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3、对外捐赠事项
2019 年度公司计划通过直接向受益人、其他公益性社会团体、县级以上人民政
府（所属部门）、红十字会等途径对外捐赠共计 321.00 万元，用于帮助、扶持定点
贫困地区，贫困地区的学校、医院，以及受灾地区建设、公益福利捐赠等。我们认
为：对外捐赠是公司积极履行社会责任、回馈社会的公益性行为，有利于促进社会
公益事业的发展。捐赠资金为公司自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩构成
重大影响，亦不会对公司及全体股东利益构成重大影响。
4、《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
经审查，公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的
情形。公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、总体评价和建议
报告期内，我们未有对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议的情形，未
有提议召开董事会的情况发生，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
感谢在本报告期内公司各位同仁对于独立董事工作的帮助和支持！作为公司独立董
事，一年来我们积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分
了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了
应有的贡献。同时，我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行
进行了监督，对公司的经营状况、资本运作、关联交易、对外担保等事项给予充分
关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小
股东的合法权益。2020 年，希望公司在董事会的正确领导之下，实现健康稳定发展。
上海现代制药股份有限公司独立董事
二〇二〇年五月
65
