现代制药：内幕信息知情人登记制度2020-08-28
上海现代制药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度
上海现代制药股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2020年8月26日经第七届五次董事会审议修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所
上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称“《报送指引》”）等有关法律、
法规、规章及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责保证内幕信息登记工作真实、准确、完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记工作，董事会办公室具
体负责公司内幕信息知情人的登记及备案的日常工作，监事会对内幕信息知情人
登记管理制度实施情况进行监督。持股5％以上的股东、公司董事、监事及高级
管理人员、各部门、（分）子公司及视同子公司管理的事业部、中介机构等应配
合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记备案工作。
第三条 本制度适用于公司内幕信息知情人的登记备案事宜。本制度未规定
的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规
的交易。
第五条 本制度的适用范围：公司所属各部门、分公司、控股子公司、视同
子公司管理的事业部及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
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公司分公司负责人、控股子公司及事业部董事会/执行董事、公司向能够对
其实施重大影响的参股公司所派驻的董事、监事应对其所在单位（分公司/子公
司/事业部）的公司内幕信息管理负责。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公
司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体公开披露的信息。内幕信息包
括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（四）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔付的情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁
无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司股权结构发生重大变化；
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（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（十四）董事会就融资方案、股权激励方案形成的相关决议；
（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同的签署；
（十六）涉及公司的重大诉讼和仲裁或者主要资产被司法机关依法查封、扣
押、冻结；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十）公司债券信用评级发生变化；
（二十一）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（二十二）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十三）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十四）中国证监会及上海证券交易所认定的对股票及其衍生品种交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位及个人。
第八条 公司内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部担
任职务的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司担任职务，但能获知公司内
幕消息的人员和单位作为公司内幕消息的外部知情人。内幕信息知情人包括但不
限于：
（一）内幕信息的内部知情人
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
3、公司的分/子公司/事业部以及公司控股或者实际控制的公司及其董事、监
事、高级管理人员；
4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。
（二）内幕信息的外部知情人
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1、持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、第一大股东及其董事、
监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
2、因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
3、收购人、重大资产重组交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员，以及涉及公司并对公司证券市场交易价格有重大影响的其他发
起方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
4、因中介服务可能接触公司内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于
会计师事务所、保荐承销机构、财务顾问公司、律师事务所、资产评估公司等；
5、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
6、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
7、上述内幕信息内部知情人和内幕信息外部知情人中的自然人的配偶、子
女和父母，以及其他通过直接和间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和
父母；
8、中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 建立内幕信息知情人档案
第九条 公司内幕信息内部知情人应做好内幕信息保密工作，并配合公司做
好内幕信息内部知情人登记备案工作。
公司及其股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信
息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发
生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司相关人员应当按照本规定及时联
系董事会办公室，填写内幕信息知情人档案，由董事会办公室登记备案。公司董
事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照报送指引的要求
及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报
送事宜。档案内容包括内幕信息知情人姓名或名称，身份证号或统一社会信用代
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码；所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；知悉时间、地点、
方式、内容和所处阶段；登记时间、登记人等事项。及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息（详见附件）。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司发生下列事项的，应当按照有关规定向上海证券交易所报送内幕信息知
情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司以签订保密协议或发送《信息披露要求告知书》等方式，督
促内幕信息外部知情人履行其自身的内幕信息保密义务，同时督促其积极配合公
司做好内幕信息的保密及知情人登记工作。外部内幕信息知情人应将其内幕信息
知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。公司负责妥善保管外部知情人已送达档案，依据监管
规定报送监管部门。
第十二条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司、事业部
的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司、事业部之间的流
转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司、事业部的负责人批准后方可
流转到其他部门、分公司、控股子公司、事业部，并在董事会办公室备案。
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
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第十三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送有关公司内幕信息内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等
涉及内幕信息内容的资料，须经董事会秘书审核同意，并报董事会办公室备案后
方可对外报道、传送。
公司应第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公
共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相
关宣传信息时，遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
第十四条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，所涉及部门除制作内幕信息知情人档案外，还应当制定重大事项进
程备忘录，内容包括筹划决策过程中每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项
的时间、地点、参与机构和人员等（详见附件）。。所涉及部门负责人应当督促
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
在前述事项发生时，所涉及部门负责人应该在当日填写内部信息知情人登记
表，填写后及时报送给董事会办公室。内幕信息公开披露后5个交易日内，董事
会办公室及时将相关内幕信息知情人（包括内部知情人和外部知情人）档案和重
大事项进程备忘录报送监管部门备案。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺函（详见附件），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准
确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相
关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺函上签署确认意见。监事会应当对
内幕信息知情人报送工作进行监督。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，所涉及部门应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
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第四章 内幕信息的保密措施及内幕信息知情人交易限制
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因履行工作职责获取内幕信息
的工作人员，作为公司内幕信息内部知情人，对公司内幕消息负有保密义务。
对于公司聘请的保荐承销机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估公司、公关公司等中介机构，作为内幕信息外部知情人管理，应与其订立
保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。
第十七条 公司内幕信息因其相关事项确需履行向有关单位或部门审核、审
批程序，相关单位和部门也应作为公司内幕信息外部知情人管理，公司在向其提
供内幕信息同时，应向其发送《信息披露要求告知书》的方式，督促其履行内幕
信息保密义务，并配合做好内幕信息外部知情人登记工作。
第十八条 证券交易内幕信息的知情人不得利用内幕信息从事股票及其衍生
品种交易活动，在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司股票及其衍生品种、
泄露该内幕信息或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十九条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当书面咨
询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知
情人，并提示相关风险。
第二十条 公司各部门、子（分）公司/事业部在涉及内幕信息时，应严格按
本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应
的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
第五章 责任追究
第二十一条 公司董事、监事违反本制度的，公司将视情节轻重给予批评、
警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
公司其他内幕信息内部知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或
损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分；公司其他内幕信息知
情人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司
将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。
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公司对相关人员进行责任追究后，在2个工作日内将有关情况及处理结果报
送上海证监局。
第二十二条 持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、为
公司提供服务的中介机构、其他公司外部内幕信息知情人以及上述内幕信息知情
人的工作人员等所有内幕信息外部知情人，如擅自披露公司信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法的，将移交司法机关处
理。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《报
送指引》等有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订，并经董事会审议通过后
生效实施。
上海现代制药股份有限公司
2020年8月26日
上海现代制药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度
附件一： 公司内幕信息知情人员档案登记表
公司简称：现代制药 公司代码：600420
内幕信息事项（注1）：
内幕信息流转责任人（签字）： 报备时间： 年 月 日
内幕信息 所在单 职务或岗位 与公司 知悉内
序 身份证号码/统 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息所 登记
知情人姓 位、部门 （如有） 的关系 幕信息 登记人
号 一社会信用代码 信息时间 信息方式 内容 处阶段 时间
名/名称 地点
注2 注3 注4 注5
注1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
注2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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注5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
如涉及重大资产重组事项的，还应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交
易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人
员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
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附件二： 重大事项进程备忘录
公司简称：现代制药 公司代码：600420
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注1: 重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。
注2:“参与机构和人员”应包括参与该重大事项的本公司内部、外部机构及其人员。
注3:“时间”一栏，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间。
注4:“筹划决策的方式”一栏，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等
注5：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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附件三：
书面承诺函
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其董事会现就公司于 年
月 日所报送的《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》（合称“报
送文件”）作出如下承诺：
公司承诺其在报送文件中所填报各项信息，包括但不限于内幕信息知情人信
息及内容、有关重大事项的各项内容等均是真实、准确、完整的。公司保证其已
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
特此承诺。
上海现代制药股份有限公司
董事长 董事会秘书
姓名： 姓名：
签字：___________________ 签字：___________________
日期： 日期：
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附件四：
信息披露要求告知书
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日向贵单
位报送附件相关文件。
因附件相关内容符合中国证监会、上海证券交易所认定的内幕信息，根据有
关法律、法规的相关规定，请贵单位对公司内幕信息保密，且不能利用该内幕信
息从事公司股票及其衍生品种交易。
附件：
《上海现代制药股份有限公司XX文件》。
报送单位：上海现代制药股份有限公司
报送人：
报送时间： 年 月 日
签收单位：
签收人：
签收日期
