中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海现代
制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（2013 年修订）等有关规定，对现代制药 2020 年度募集资金的存放和使用情况
进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2019]227 号），公司于 2019 年 4 月 1 日向社会公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债总发行规模为 1,615,940,000.00
元，每张面值 100 元，共计 16,159,400 张。扣除承销及保荐费 5,362,216.70 元后，
公司实际收到入账募集资金为 1,610,577,783.30 元，其中减除需支付的律师费、
会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用 1,911,594.00 元
后，公司实际募集资金净额为 1,608,666,189.30 元。上述资金于 2019 年 4 月 8 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具天健验[2019]1-27 号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至报告期末，公司累计使用募集资金 717,692,515.56 元，累计收到银行存
款利息（扣除手续费等）净额 32,238,311.20 元，募集资金专户余额为
923,211,984.94 元。其中：2020 年度使用募集资金 224,419,638.77 元。
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二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司依据《中华人民共和国证券法》、证监会《关于进一步加强股份有限公
司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办
法》等相关规定的要求制定《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》
（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面作出了
具体明确的规定。公司严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。
（二）募集资金监管协议情况
根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公
司上海芷江支行、保荐机构中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司
（以下简称“国药威奇达”）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公
司（以下简称“威奇达中抗”）、中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机
构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据公司 2019 年第三次临时股东大会及 2019 年第一次债券持有人会议决
定，子公司国药威奇达将实施对威奇达中抗的吸收合并。截至 2020 年 12 月 31
日，该项吸收合并业已完成，威奇达中抗完成公司注销手续。国药威奇达另行开
立募集资金专户以实施对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有关
规定，公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、保荐机构中信
证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容均与《上海证券交易所募集
资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
威奇达中抗注销关闭后，原开具的募集资金专户实施注销，专户内募集资金
余额 78,932,929.47 元转入国药威奇达在中国民生银行股份有限公司上海分行营
业部新开立的募集资金专户进行管理。
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截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下（单位：
人民币元）：
单位：人民币元
公司 开户银行 银行账号 期末余额
现代制药 兴业银行上海芷江支行 216550100100023329 823,293,222.35
中国民生银行上海分行营业部 685998998 20,985,833.12
国药威奇达
中国民生银行上海分行营业部 632568970 78,932,929.47
威奇达中抗 中国民生银行上海分行营业部 666998899 已注销
合计 923,211,984.94
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2019 年度发行可转债募集资金净额为 1,608,666,189.30 元，截至 2020
年 12 月 31 日，累计已使用募集资金 717,692,515.56 元。2020 年度各募投项目资
金使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。
报告期末，尚未使用募集资金总额为 923,211,984.94 元（包括累计利息收入
扣除银行手续费后的净额 32,238,311.20 元）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的情况
公司于 2020 年 3 月 31 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金
投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。该事项
经第七届董事会第三次会议审议通过且保荐机构中信证券股份有限公司对公司
使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项发表核查意见。
上述事项符合相关法律法规的规定要求，有利于提高公司募集资金使用效
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益，降低资金使用成本，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情形。
报告期内公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金 36,403,299.77 元，并已
完成以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 9 月 9 日，公司 2019 年第三次临时股东大会及 2019 年第一次债券
持有人会议审议表决通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目
实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意全资子公司国药威奇达对威奇达中
抗的吸收合并，同时公司可转债募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施
主体由威奇达中抗变更为国药威奇达，并以募集资金 37,200.00 万元向国药威奇
达增资，用以继续实施募投项目。
截至 2020 年 12 月 31 日，该项吸收合并业已完成，国药威奇达继续存续，
威奇达中抗法人主体资格依法予以注销，相应的募投项目“青霉素绿色产业链升
级项目”实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达，该项目的投资总额、实施地
点、项目用途、预期效益等其他计划不变。同时公司已于 2021 年 1 月完成以
37,200.00 万元对国药威奇达的增资事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的规定，存放及使用募集资金，并按规定及时履行了信息披露义务，不存在募集
资金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规
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和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海现代制药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 160,866.62 本年度投入募集资金总额 22,441.97
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 71,769.25
总额比例
项目
已变更
截至期末累 可行
项目， 截至期末
调整后 截至期末承 截至期末累 计投入金额 项目达到预 本年度 是否达 性是
含部分 募集资金承 本年度投 投入进度
承诺投资项目 投资总 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 定可使用状 实现的 到预计 否发
变更 诺投资总额 入金额 （%）(4)
额 (1) (2) 金额的差额 态日期 效益 效益 生重
（如 ＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 大变
有）
化
新型制剂产业
不适用 104,527.36 104,527.36 12,504.97 24,904.86 -79,622.50 23.83 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
战略升级项目
资源综合利用
不适用 10,452.74 10,452.74 4,325.27 8,500.35 -1,952.39 81.32 2020 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
青霉素绿色产 实施主
26,579.82 26,579.82 5,611.73 19,057.35 -7,522.47 71.70 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
业链升级项目 体变更
偿还银行借款 不适用 19,306.70 19,306.70 19,306.70 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 160,866.62 160,866.62 22,441.97 71,769.25 -89,097.37 44.61 — — —
截至 2020 年 12 月 31 日止，国药威奇达资源综合利用项目因疫情原因，项目进度受阻，部分
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 设备仍处于调试阶段，尚未达到可使用状态。截至本报告报出日，该项目已达到预定可使用状
态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用。
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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 不适用。
注 1：国药威奇达于 2020 年 12 月完成吸收合并威奇达中抗事项，青霉素绿色产业链升级项目实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。具体情况详见
“四、变更募投项目的资金使用情况”中描述。
注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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