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公司公告

国药现代:中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书2021-04-21  

                                                中信证券股份有限公司关于

         上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
                       持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号:Z20374000            申报时间:2021 年 4 月


一、发行人基本情况

           情况                                     内容
发行人名称                上海现代制药股份有限公司(以下简称“国药现代”)
发行人英文名称            Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd.

证券代码                  600420

注册资本                  1,026,960,386 元
注册地址                  上海市浦东新区建陆路 378 号
办公地址                  上海市静安区北京西路 1320 号
法定代表人                周斌

控股股东                  上海医药工业研究院
实际控制人                国务院国有资产监督管理委员会
邮政编码                  200040

电话                      86-21-52372865

公司网址                  www.shyndec.com

电子邮箱                  shyndec@sinopharm.com


二、公开发行可转换公司债券情况概述

       根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》(证监许可[2019]227 号),公司于 2019 年 4 月 1 日向社会公开发行可转
换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债总发行规模为 1,615,940,000.00
元,每张面值 100 元,共计 16,159,400 张。扣除承销及保荐费 5,362,216.70 元后,
公司实际收到入账募集资金为 1,610,577,783.30 元,其中减除需支付的律师费、
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会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用 1,911,594.00 元
后,公司实际募集资金净额为 1,608,666,189.30 元。上述资金于 2019 年 4 月 8
日汇入公司指定的募集资金专项存储账户,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
验证并出具天健验[2019]1-27 号验资报告。

    中信证券作为发行人公开发行可转换债券的保荐机构,负责国药现代此次公
开发行可转换债券的持续督导的工作,持续督导期为 2019 年 4 月 5 日至 2020
年 12 月 31 日。


三、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对国药现代所做的主要保荐工作如下:

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司及主要股东进行尽职
调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监
会的审核,组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证
监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中
国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐
股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案;

    2、督导公司完善法人治理结构,有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度;有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,督导公
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管
理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制,
并对公司的关联交易发表独立意见;

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,对使
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金用途变更、使
用闲置募集资金购买理财产品等事项发表独立意见;

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、国


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家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等;

    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议;

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺;

    8、列席公司董事会、股东大会;认真审阅公司的信息披露文件及相关文件;

    9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训;

    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。


四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    在持续督导期间,国药现代未发生重大事项。


五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    在尽职推荐阶段,公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规及《上海证券交
易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为保荐机构股
票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导期间,公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,并
按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确的按照要求进行信息披露;重要事
项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相
关文件。


六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明
及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保

                                  3
荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段,
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件,提出专业意
见。


七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    国药现代于 2020 年 4 月 2 日披露了 2019 年年度报告、2021 年 3 月 26 日披
露了 2020 年年度报告。经审阅,上述报告的内容均不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏的情形。

    持续督导期间,国药现代能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办
法》的规定,履行信息披露义务,信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为:
国药现代真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。


八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后,公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了
募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行;国
药现代募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用;
不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投
入、改变实施地点等情形。

    截至 2020 年 12 月 31 日,国药现代公开发行可转换公司债券募集资金尚未
使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的规
定,保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任,严格要求公司
按照相关规定使用募集资金。


九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无

    (以下无正文)


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