新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
             2018 年度独立董事述职报告


    我们作为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称：“公

司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》

等的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，现

将 2018 年度履行职责情况述职如下：

    一、 独立董事履历

    何云先生：男，汉族，1967 年 9 月出生，1991 年 8 月参加工作，

管理学博士，会计学教授，中国共产党党员。先后毕业于厦门大学审

计学专业、南京大学工商管理专业、中央财经大学会计学专业（财务

管理方向）。曾任职于新疆财经大学，从事专业教学和科研工作。现任

四川师范大学教授、会计学科建设负责人、会计硕士（MPAcc）专业

指导委员会主任、商学院学术委员会主任，审计署干部培训中心特聘

教授、政府绩效审计研究中心研究员、四川省产业融合专家委员会成

员。2008 年 12 月获得上海证券交易所独立董事资格培训证书。先后担

任新疆冠农果茸集团股份有限公司、新疆准东石油技术股份有限公司、

新疆中泰化学股份有限公司的独立董事，现任四川明星电力股份有限

公司、四川金宇汽车城(集团)股份有限公司和新疆南天城建（集团）

股份有限公司（非上市公司）独立董事及四川发展（集团）有限公司

风控专家组成员。
    边新俊先生：男，汉族，1964 年 6 月出生，1986 年 7 月参加工作，

法律专业，本科法学学士。1986 年毕业于广州中山大学法律专业，2006

年 7 月获得上海证券交易所独立董事资格培训证书。1986 年 7 月至 1987

年 10 月任甘肃政法学院教师，1987 年 10 月至 2002 年 12 月任新疆公

论律师事务所律师，2002 年 12 月至 2007 年 10 月任新疆桑赛律师事务

所律师，2007 年 10 月至今任新疆鼎信旭业律师事务所律师和天康生物

股份有限公司、新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事。

    张磊先生：男，汉族，1967 年 11 月出生，1990 年 7 月参加工作，

经济学博士、教授，新疆财经大学经济学院硕士导师、教授。1990 年

6 月新疆大学历史专业毕业，2001 年 6 月新疆大学政治经济学专业硕

士毕业，2006 年 6 月新疆大学人口、资源与环境经济学博士毕业，2012

年 8 月获得上海证券交易所独立董事资格培训证书。曾任新疆医科大

学人文社会科学部老师，新疆财经大学经济学院副教授，现任新疆财

经大学经济学院硕士导师、教授。

    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职

务，也未在公司主要股东担任任何职务。

    二、年度履职情况

    公司现有三名独立董事，达到了公司全体董事人数 7 名的三分之

一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

    2018 年度，公司共召开了 9 次董事会会议，公司独立董事未有缺

席情况，均能按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求

按时参加董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，
充分发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，

维护了公司整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事

会的议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

    在公司 2018 年年报及相关资料编制过程中，与年审注册会计师就

年报审计事项进行了沟通，相互配合，及时沟通，确保了公司审计工

作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

   年度内，未有提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务

所和独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    三、履职重点关注事项的情况

     2018 年度，我们依照有关规定，对公司的对外担保、关联交易、

 出售资产、募集资金的使用及现金分红等情况重点关注，并客观、真

 实地向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）：

    1、   关联交易情况

     公司与关联方发生的关联交易均为与日常生产经营活动相关的

 交易，交易价格公允，没有侵犯公司权益的情况发生。

    2、   对外担保情况

    我们严格按照中国证券监督管理委员会证监发【2003】56 号文《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》和证监发【2005】120 号文件《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》等相关规范性文件的规定，对公司 2018 年度内的担保情况和资

金占用情况进行了核查，并发表了独立意见。截止 2018 年 12 月末，

公司无对外提供担保。仅为控股子公司新疆青松建材有限责任公司办
理融资租赁业务 30,000 万元以资产抵押方式提供的反担保；为公司银

行贷款 99,000 万元以持有控股子公司的股权质押和控股子公司资产抵

押提供的反担保。

     报告期内，公司对外担保均为为控股子公司办理融资租赁业务和

 公司银行贷款以控股子公司的资产抵押、股权质押提供的反担保，审

 议程序合法，符合上市公司对外提供担保的相关规定，没有为公司持

 股 50%以下的其他法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情

 况。

    3、   募集资金的使用情况

     年度内，公司募集的使用符合募集资金管理的相关规定。2018

 年度，公司使用了 292.41 万元（含利息收入扣除银行手续费等的净额）

 永久补充公司流动资金，审议程序合法规范，没有违规使用募集资金

 的情况。

    4、   高级管理人员的提名情况

     年度内，公司董事会和监事会换届，聘任了新一届的经营层，高

 管人员候选人符合公司所聘公司高管人员的相关条件，提名及聘任程

 序符合《公司章程》和相关法律、法规的规定。

    5、   业绩预告情况

    公司年度内披露了《2017 年年度业绩预盈公告》，公司能够按照《上

海证券交易所股票上市规则》的要求披露业绩预告和风险提示公告。

    6、   聘任或者更换会计师事务所情况

     年度内，公司变更年审会计师事务所，聘任大信会计师所（特殊
 普通合伙）作为公司 2018 年度审计的会计师事务所，变更审议程序

 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    7、   现金分红情况

     经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新疆青松建材化工

 （集团）股份有限公司 2018 年度母公司实现净利润 42,967.07 万元，

 按规定母公司提取 10%的法定盈余公积金 2,842.01 万元，加年初未分

 配利润-14,546.99 万元，可供股东分配的利润为 25,578.08 万元。

     鉴于母公司累计未分配利润为 25,578.08 万元，但合并报表累计

 未分配利润仍为-32,947.42 万元；并且公司 2019 年生产经营需要资金

 压力较大，2012 年发行的公司债券将于 2019 年到期（本息合计

 85,821.37 万元），资金压力很大，需要多种渠道筹集资金。同意公司

 2018 年度不进行现金股利的分配，也不进行股票股利的分配。本报告

 期不进行资本公积转增股本。待公司财务状况改善，资金压力缓解，

 将根据公司的经营状况及经营策略，再进行利润分配回报股东。

    8、公司及股东承诺履行情况

    年度内，公司未有新增承诺履行情况；公司股东阿拉尔统众国有

资产经营有限责任公司严格履行承诺，未有违反承诺的情况发生。

    9、信息披露的执行情况

    年度内，公司能严格按照信息披露的规定，对公司应披露的事项

和定期报告进行完整、及时地披露。

    10、内部控制的执行情况

    公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到贯
彻执行，在公司经营管理各个关键环节、在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的

控制提供保证，不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况，大信会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准意见的内部控制审计报

告。

   11、公司需予改进的事项

   公司在内部控制方面还需要加强，要有效地控制水泥生产成本，

提高资产使用效率，增强公司水泥主业的盈利能力，提高公司的经营

业绩。

   四、总体评价和建议

   年度内，本着公正、客观、独立的原则，参与公司重大事项的决

策，我们较好地履行了独立董事的职责。在今后的履职过程中，我们

将积极学习新颁布的相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其

是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法

规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，继续

勤勉尽责，积极发挥独立董事决策和监督作用，为公司董事会提供决

策建议，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全

体股东合法权益。


   （下转签字页）