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公司公告

华鲁恒升:华鲁恒升控股子公司管理办法2022-08-31  

                                      山东华鲁恒升化工股份有限公司
                  控股子公司管理办法
       (2022 年 8 月 29 日经公司第八届董事会第六次会议审议通过)

                            第一章       总 则

    第一条   为加强对山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)控

股子公司的管理控制,确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划,有效

控制经营风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等法律、

法规及公司章程的有关规定,并结合公司的实际情况,制定本办法。

    第二条   本办法所称控股子公司指公司持有的股权比例超过 50%以上的子

公司;或者持有股权的比例不足 50%,但按照公司出资额或者持有的股份所享有

的表决权足以对股东会的决议产生重大影响、或者能通过协议或其他安排实现实

际支配的子公司。

    第三条   公司各职能部门、公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事、高

级管理人员、财务负责人等对本办法的有效执行负责。

    第四条   控股子公司应严格遵守本办法的规定,并根据自身经营特点和环境

条件,制定各自内部管理制度的实施细则。控股子公司控股其他公司的,应参照

本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,并接受公司的监督。

    第五条   控股子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规

划,并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。

                           第二章    治理机构

    第六条   公司对控股子公司行使指导、协调、监督、考核等职能,并依据整

体制度规范的需要,有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。

    第七条   公司对控股子公司享有如下权利:

    (一)依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利;

    (二)提议召开股东会会议,向股东会会议提出提案;

    (三)依法参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;

    (四)依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定,处分其所持有的股权,

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对其他股东转让的股权享有优先认购权;

    (五)查阅、复制控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议(或工作报告)和财务报表等控股子公司重要文件;

    (六)控股子公司解散清算时,按照持有的股权参加其剩余财产的分配;

    (七)法律、法规和控股子公司《章程》规定的其他权利。

    第八条   公司依照控股子公司《章程》向控股子公司委派或推荐董事、监事、

高级管理人员、财务负责人。控股子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责

人的任期按控股子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐

的董事、监事、高级管理人员、财务负责人做适当调整。

    (一)控股子公司股东会行使下列职权:

    1、决定本公司的经营方针、投资计划和发展战略规划;

    2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

    3、审议批准董事会的报告;

    4、审议批准监事会(或监事)的报告;

    5、审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案;

    6、审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    7、对本公司增加或者减少注册资本作出决议;

    8、对本公司的对外担保做出决议;

    9、对本公司发行公司债券作出决议;

    10、对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    11、制定和修改本公司《公司章程》;

    12、根据需要聘请会计师事务所,对本公司重要经济活动和重大财务事项进

行审计;

    13、本公司《公司章程》规定的其他职权。

    (二)控股子公司董事会对控股子公司股东会负责,行使下列职权:

    1、召集股东会会议,并向股东会报告工作;


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    2、执行股东会的决议;

    3、审定本公司的经营方案和投资方案;

    4、制订本公司的年度财务预算方案、决算方案;

    5、制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    6、制订本公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

    7、制订本公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

    8、决定本公司内部管理机构的设置;

    9、决定聘任或者解聘本公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员及其报酬事项;

    10、制定本公司的基本管理制度;

    11、制订本公司章程修订稿或修正案草案;

    12、公司章程规定的其他职权。

    (三)监事会(不设监事会的监事)行使下列职权:

    1、检查本公司财务;

    2、对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    3、当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

    4、提议召开临时股东会会议、董事会临时会议;

    5、向股东会会议提出提案、报告工作,提出意见和建议。

    (四)控股子公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

    1、主持本公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

    2、组织实施本公司年度经营计划和投资方案;

    3、拟订本公司内部管理机构设置方案;

    4、拟订本公司的基本管理制度;

    5、制定本公司的具体规章;

    6、提请聘任或者解聘本公司副总经理及其他高级管理人员;


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    7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    8、董事会授予的其他职权。

    第九条     控股子公司董事会、股东会作出决议后,必须及时将其相关会议决

议及会议纪要经与会董事签字或各股东盖章后报送公司绩效推进部,并向公司董

事会办公室备案。

    第十条     公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法,对控股

子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及

监督。

                           第三章   党的基层组织

    第十一条     根据《中国共产党章程》的规定,控股子公司设立中国共产党的

基层组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员。控股子公司党组织隶属中共

山东华鲁恒升化工股份有限公司委员会。具体实施参见各控股子公司章程党的基

层组织章节。

                           第四章   生产经营管理

    第十二条     控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规,

并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司

及其他股东的投资收益。

    第十三条     控股子公司总经理应于每年度结束前组织编写控股子公司年度

工作报告及编制下一年度的经营计划,报公司同意后经控股子公司董事会、股东

会审议通过,同时报公司绩效推进部和财务部备案。

    控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:

    (一)主要经济指标计划,包括当年完成情况及下一年度计划指标;

    (二)当年经营计划实际完成情况,与计划差异的说明;

    (三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度预算;

    (四)当年投资完成情况及下年度投资计划;

    (五)控股子公司内部治理情况;

    (六)公司要求说明或者控股子公司认为有必要列明的计划。


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    控股子公司在拟订年度经营计划时,可根据自身行业特点及实际经营状况,

对上述所列计划内容进行适当的增减。

    第十四条     控股子公司进行独立的生产经营,主要产品服从公司整体市场布

局,政策、价格、渠道、客户资源实行公司统一管理,大宗原料、大宗生产物资

实行公司统一管理,建立健全相关管理制度。

    第十五条     控股子公司的对外投资和重大的对内投资项目有公司统一管理,

零星(技改、技措)的项目按审批的年度计划执行。临时投资需要按照投资计划

调整程序,经审批列入年度投资计划调整后实施。

    第十六条     控股子公司应每月按时向公司绩效推进部和财务部报送控股子

公司的生产运营情况分析及财务报表,并向公司董事会办公室备案。

                       第五章   财务、资金及担保管理

    第十七条     控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策,参照公司财务管理

制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。控股子公司从事的

各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家法律、法规的要求。

    第十八条     控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定,做好财务管理

基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、

费用、资金管理。

    第十九条     控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会

计信息的要求,以及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和

提供会计资料。

    第二十条     控股子公司根据控股子公司《章程》和财务管理制度的规定安排

使用资金。控股子公司不得违反规定对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签

批,对于上述行为,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。

    第二十一条     控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润。除法定的会计

账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

    第二十二条     控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务

会计档案管理规定执行。


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    第二十三条     控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往

来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司将要求控股子公司

董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的,公司有权要求控股

子公司董事会、监事根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

    第二十四条     控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施贷款,

应事先对贷款项目进行可行性论证,并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债

能力,可行性报告经公司批准后履行控股子公司内部决策程序后实施。

    第二十五条     控股子公司不得提供对外担保。

    第二十六条     对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司

财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和控股子

公司有关规定进行处罚。

                             第六章   审计监督

    第二十七条     控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审

计工作外,还应接受公司根据管理工作的需要,对控股子公司进行的定期和不定

期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。

    第二十八条     公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作,其主要内容

包括:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;

控股子公司的内控制度建设和执行情况;财务收支情况;经营管理情况;安全生

产管理情况;高级管理人员的任职经济责任;控股子公司的经营业绩及其他专项

审计。

    第二十九条     控股子公司总经理等高级管理人员离任时,公司有权依照相关

规定实行离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

    第三十条     控股子公司必须全力配合公司的审计工作,提供审计所需的所有

资料,不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家或企业秘密,按国家或公司保密有

关规定执行。

    第三十一条     公司审计部对控股子公司审计结束后,应出具内部审计工作报

告。


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    第三十二条     经公司批准的审计意见书送达控股子公司后,控股子公司必须

认真执行。

                       第七章   人事管理、考核及奖惩

    第三十三条     控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律、法规,并

根据企业实际情况制定相关管理制度,规范用工行为。

    第三十四条     控股子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、

管理和监督,其用工规模、用工结构、劳务安排需报公司人力资源部核准。

    第三十五条     控股子公司高级管理人员由公司委派和推荐,中层管理和中级

技术人员在初步确定名单后报公司核准,履行相关程序,控股子公司在其任命后

1 个工作日内报公司人力资源部备案。

    第三十六条     公司可根据经营管理的需要,负责组织对控股子公司的高级管

理人员进行定期或不定期的业务培训。

    第三十七条     控股子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异

以及公司总体水平来制订薪酬管理制度,并报公司人力资源部门备案。

    第三十八条     控股子公司应依据公司考核体系建立指标考核体系,对考核结

果报绩效推进部和人力资源部备案。

    第三十九条     控股子公司的员工招聘由公司统一组织,薪酬总额由公司统一

管理,控股子公司应按照公司要求,及时将以下人力资源信息上报公司人力资源

部:

    (一)劳动力使用计划及执行情况;

    (二)人工成本、工资总额计划执行情况;

    (三)高级管理人员薪资实际发放情况;

    (四)其他需要报备人力资源管理的相关信息。

    第四十条     控股子公司高级管理人员接受公司考核。

    第四十一条     公司向控股子公司派出的董事、监事、高级管理人员和财务负

责人在经营管理中出现重大问题,给控股子公司带来重大损失的应进行相应处

罚。在执行职务时违反法律和行政法规以及控股子公司《章程》的规定,给控股


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子公司造成损失的,应当承担责任。

    第四十二条   公司应切实落实绩效考核制度,对控股子公司经营计划的完成

情况进行考核,根据考核结果进行奖惩。

                           第八章   信息披露与报告

    第四十三条   公司《信息披露事务管理制度》适合于控股子公司。

    第四十四条   控股子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》及时向公司

董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司

股票产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。

    第四十五条   控股子公司以下重大事项应当及时报告公司经理部,并向公司

董事会办公室和证券部备案:

    (一)资产处置行为(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租

赁、资产出售、报废等);

    (二)投资行为(一个会计年度内投资单项额或累计总额超过控股子公司最

近经审计的净资产值的 1%的对外或对内投资);

    (三)签订许可协议;

    (四)发生诉讼、仲裁事项;

    (五)重大合同的订立、变更和终止(含重大项目建设和技术改造项目,单

笔合同签订金额超过控股子公司最近经审计净资产的 1%);

    (六)遭受重大损失或行政处罚;

    (七)出现亏损;

    (八)公司认定的其他交易;

    (九)生产安全事故、突发环境事件;

    (十)《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

    第四十六条   控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制

度,加强行政、人事、技术、财务等档案管理。控股子公司的股东会决议、董事

会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、

资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照


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有关规定妥善保管,并报公司相关部门备案。

    第四十七条   控股子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅关联方名单,

审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室、证

券部及财务部,按照公司《关联交易内部控制制度》履行相应的审批、报告义务。

                             第九章       附 则

    第四十八条   本办法由公司董事会负责解释、修改。

    第四十九条   本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




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