中远海特：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-29
中远海运特种运输股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
二○一八年十一月二十九日
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中远海运特种运输股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 12 月 6 日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 12
月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 12 月 6 日
9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东
大会网络投票系统）相结合方式
会议议程： 一
13:45 股东签到
14:00 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于审议《中远海特在大连中远海运重工投资建造 5+4
艘 62000 吨多用途纸浆船的关联交易》的议案
2、关于选举中远海特第七届董事会董事的议案
3、关于选举中远海特第七届监事会监事的议案
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五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关
问题提问
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进
行交流
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十九日
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关于审议
中远海特在大连中远海运重工投资建造 5+4 艘
62000 吨多用途纸浆船的关联交易的议案
各位股东：
为实现“ 打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际
领先的工程物流服务商” 的战略目标，根据公司“ 十三五” 船队
发展规划，公司积极推进船队结构调整，持续提升船队整体竞争
力。经过深入研究，在综合考虑市场开拓需要、未来货源状况、
造船市场变化及公司未来现金流等因素的基础上，经过反复比
选，公司董事会同意在大连中远海运重工投资建造 5+4 艘 62000
吨多用途纸浆船（ +4” 艘为船东选择权），单船船价 23,260 万
元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），或为该人民币价格除以
汇率和税率确定的美元金额。
因中国远洋海运集团有限公司（以下简称“ 中远海运集团” ）
同为公司和大连中远海运重工的间接控股股东，按照上海证券交
易所的《股票上市规则》，大连中远海运重工构成公司的关联方，
因此上述与大连中远海运重工的船舶建造合同构成关联交易。
项目具体情况如下：
一、项目背景和必要性
1、加快推进发展战略，实现健康可持续发展的需要。公司
一直坚持“ 特” 字发展战略，积极发展各类前景好的专业化特种
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船队。经过多年健康发展，公司把握机遇，开拓创新，在有效应
对市场低迷的同时，不断提升自身的竞争实力，在全球特种船市
场上的地位和影响力不断提升。经过认真调研和深入分析，公司
认为纸浆运输业务是一个值得发展的细分业务：一是纸浆贸易量
大，未来将继续保持稳步增加，特别是中国进口纸浆将持续增长；
二是纸浆运输都以长期 COA 合同形式开展，能够提供长期稳定
收益保障。本次拟订造的 5+4 艘 62000 吨多用途纸浆船，就是
实现公司战略转型升级的关键举措。
2、把握纸浆市场机遇，打造全球领先纸浆船队的需要。近
年来，全球纸浆产能呈持续扩张趋势，而中国作为世界最重要的
纸浆生产、消费和进口大国，近十几年来，进口纸浆量以年均
10%的增速增长，2017 年，中国进口纸浆 2373 万吨。未来中国
纸业前景向好，对纸浆的需求将持续增长。因此，公司计划加快
发展纸浆船队，扩大公司整体船队实力和经营规模，通过续造
62000 吨多用途纸浆船，进一步增强公司在竞争中的话语权。
3、满足纸浆运输 COA 合同的需要。近两年，公司加大纸浆
运输市场营销力度，和全球主要纸浆厂商建立了紧密的联系，积
极参与招投标，相继中标金鱼公司等多家公司的 COA 大合同，
从南美洲出发，承运纸浆至中国和欧洲，每年货量 200 多万吨。
同时，公司还在积极跟踪其他纸浆 COA 合同的投标。因此，本
次造船项目，是履行运输合同的需要。
4、抓住造船市场相对低位发展船队。当前，国际航运市场
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和造船市场总体维持弱势格局，新造船成交量少，船东造船总体
意愿不强，新造船价格虽然较 2016 年的低位有所回升，但综合
考虑近年原材料价格特别是船用钢板的涨价，以及新造船规范的
实施导致的造船成本增加，公司认为目前的船价仍属于相对低
位。此次计划投资建造的 62000 吨多用途纸浆船，就是基于对
航运市场和造船市场的充分研究，把握造船市场机遇，实现低成
本发展船队。
二、大连中远海运重工情况和关联交易必要性
大连中远海运重工有限公司隶属于中远海运集团旗下的中
远海运重工有限公司，而中远海运重工有限公司是中远海运集团
旗下修造船及海洋工程装备制造工业板块平台，目前是中国第三
大造船集团。
大连中远海运重工依托中远海运集团的强大资源和技术优
势，以大型船舶海洋工程建造、改装和修理为主业，是国内具有
很强综合实力的船厂，生产设备先进，装备精良，近年来着力拓
展海洋工程和特种船舶建造领域。2017 年 9 月，公司在大连中
远船务工程有限公司（2018 年 2 月改名为大连中远海运重工）
订造了 2+1 艘 62000 吨多用途纸浆船，目前项目进展顺利，预
计将于 2019 年陆续接船并投入营运。
在此次项目的竞争性谈判中，公司先后与国内多家船厂进行
了多轮洽谈。最终，大连中远海运重工在船舶价格、交船期等方
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面具有明显的优势。因此，拟选择该船厂为公司建造此组船舶。
三、船舶建造合同主要条款
1．造船主体：
造船主体为中远海运特种运输股份有限公司或公司的全资
子公司中远航运（香港）投资发展有限公司。
2．合同价格:
单船船价 23,260 万元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），
或为该人民币价格除以汇率和税率确定的美元金额。
3．交船时间：
9 艘船舶将于 2019 年底至 2021 年陆续交船。
4．4 艘选择权生效时间：
造船合同生效后的三个月内由公司宣布选择权是否生效。
四、主要经济效益指标
经测算，预计项目内含报酬率 6.58%，静态投资回收期 16.74
年，项目具有较好的经济效益。
五、关联交易对公司的影响
为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准
则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、
审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，
使公司与大连中远海运重工之间的关联交易做到交易价格市场
化、交易程序规范化。因此，本关联交易合同的签署和执行不会
损害公司及股东的利益。
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公司通过本次计划实施的造船项目，是公司把握市场机遇、
促进船队结构健康发展的重要举措，将有利于增强航运主业的核
心竞争力，进一步促进公司的可持续发展。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现
提交公司股东大会，请各位股东审议！因本议案构成关联交易，
请与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十九日
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关于选举
中远海特第七届董事会董事的议案
各位股东：
中远海特第六届董事会任期届满，经公司第六届董事会第三
十次会议审议通过，提名丁农先生、陈威先生、张莉女士、张炜
先生、陈冬先生等 5 人为公司第七届董事会董事候选人，提名郑
伟先生、谭劲松先生、许丽华女士等 3 人为公司第七届董事会独
立董事候选人（董事及独立董事候选人简历详见附件 1）。其中
独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
公司董事会对第六届董事会全体董事任职期间的辛勤工作
和为公司生产发展做出的重要贡献表示衷心感谢！同时，刘峰独
立董事和苏子孟独立董事已任公司第五届、第六届独立董事，按
照相关法律法规的规定即将卸任，公司感谢刘峰独立董事和苏子
孟独立董事在任期内，忠实履行勤勉诚信义务，维护公司及全体
股东整体利益，为促进公司董事会建设、完善公司治理结构和提
升公司科学决策水平等方面起到了积极作用，希望今后继续一如
既往地关注和支持公司的发展。
以上，请各位股东审议！按照《公司章程》的相关规定，公
司董事应采取累积投票制方式选举产生，现请各位股东选举产生
公司第七届董事会的 5 名董事和 3 名独立董事。
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中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十九日
附件 1：董事及独立董事候选人个人简历（共 8 人）
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附件 1：
董事候选人简历
1、丁农先生
1961 年出生，硕士学位，高级工程师。2016 年 1 月起任中
国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员。历任广州海运局
船舶轮机长，广州海运泰华油运公司副经理，广州海运（集团）
有限公司（中海发展股份有限公司货轮公司）副总经理，中海供
贸有限公司总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、
党委书记，中国海运（集团）总公司总裁助理，中海国际船舶管
理有限公司总经理、党委副书记，中国海运（集团）总公司副总
经理、党组成员。2017 年 9 月起任中远海特第六届董事会董事、
董事长。
2、陈威先生
1970 年出生，北京大学经济法专业，法学学士。2018 年 3
月起任中远海特副总经理（主持工作）。历任中海集装箱运输有
限公司市场部副科长(主持工作)、市场部经理助理、市场部副经
理（主持工作）、市场一部经理、市场一部总经理，中国海运（韩
国）控股有限公司总裁，中国海运（韩国）株式会社总经理，中
国海运（东南亚）控股有限公司总裁，鑫海航运有限公司总经理，
中海集装箱运输股份有限公司副总经理、党委委员，中远海运集
装箱运输有限公司副总经理、党委委员。2018 年 3 月起任中远
海特第六届董事会董事、副董事长。
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3、张莉女士
1965 年出生，法学硕士，经济师。2016 年 4 月起任公司党
委书记、副总经理。历任中远总公司企划部调研处科员、副科长、
科长，中远（集团）总公司总裁事务部副处长，中远（集团）总
公司总裁事务部副总经理，中远（集团）总公司总裁事务部总经
理，中远欧洲有限公司副总裁、党委委员，香远（北京）投资有
限公司党委书记、副总经理，中远散货运输（集团）有限公司党
委书记、副总经理。2016 年 10 月起任中远海特第六届董事会董
事。
4、张炜先生
1966 年出生，工商管理硕士，工程师。2017 年 3 月起任中
国远洋海运集团有限公司运营管理本部总经理。历任广州远洋公
司船舶三副、二副；中远集运箱运二部欧洲线副经理；中远集运
市场部客户服务处业务经理、全球销售处处长助理、副处长；中
远集运亚太贸易区副总经理、澳新经营部经理；中远集运欧洲贸
易区副总经理、中远集运企业资讯发展部副总经理；佛罗伦货箱
服务有限公司副总经理；比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副
总裁。中国远洋海运集团有限公司运营管理本部副总经理（主持
工作）。2016 年 10 月起任中远海特第六届董事会董事。
5、陈冬先生
1974 年出生，经济学硕士，高级会计师。2016 年 9 月起任
中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总经理。历任中海油运
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财会部综合科副科长、综合科科长、主任助理、财会部副总经理；
中国海运（集团）总公司企管部风险控制中心副主任、计财部风
险控制处副处长、计财部财务处副处长、财税管理室高级经理、
财务金融部总经理助理、副总经理，中国远洋海运集团有限公司
财务管理本部副总经理等职。2016 年 10 月起任中远海特第六届
董事会董事。
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独立董事候选人简历
1、郑伟先生
1960 年出生，美国国籍，纽约大学经济学博士。现任上海
皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，上海羿携企业管理咨询有限
公司合伙人。历任上海市体委运动员、美世咨询纽约办公室咨询
顾问、美世咨询（中国）有限公司北京分公司全球合伙人、上海
皓羿企业管理咨询有限公司合伙人。现兼任华润三九医药股份有
限公司、华润双鹤药业股份有限公司的独立董事。2015 年 5 月
起任中远海特第六届董事会独立董事。
2、谭劲松先生
1965 年出生，会计学博士。现任中山大学管理学院教授、
博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委
员，中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公
司、上海莱士血液制品股份有限公司、珠海华发实业股份有限公
司的独立董事。
3、许丽华女士
1970 出生，本科学历，法学学士。现任广东广信君达律师
事务所合伙人律师。曾任广州白云山制药股份有限公司法律室法
律顾问。具有律师执业资格、律师从事证券法律业务资格等资格。
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关于选举
中远海特第七届监事会监事的议案
各位股东：
中远海特第六届监事会任期届满，经公司第六届监事会第十
六次会议审议通过，提名张善民先生、郝文义先生、李宏祥先生
等 3 人为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附
件 2）。
公司第六届监事会全体监事在任期间，认真履行法律法规赋
予的职权，积极有效地开展监督工作，促进提升公司治理水平，
公司对此表示诚挚的感谢！
以上，请各位股东审议！按照《公司章程》的相关规定，公
司监事（除职工监事）应采取累积投票制方式选举产生，现请各
位股东选举产生公司第七届监事会 3 名监事。
另，公司于 2018 年 11 月 26 日召开第二届职工代表大会第
九次联席会议，以差额方式选举产生了 3 名职工监事，分别为邓
自云先生、黎光葵先生和姚勇先生。
中远海运特种运输股份有限公司
监事会
二○一八年十一月二十九日
附件 2：监事候选人个人简历（共 3 人）
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附件 2：
监事候选人个人简历
1、张善民先生简历
1968 年出生，研究生学历，工学硕士，高级经济师、高级
政工师。2016 年 2 月起任中国远洋海运集团有限公司工会主席。
历任大连海运驻荷兰监造组轮机工程师兼翻译；大连海运（中海
客运）技术部管理科保修工程师、备件科副科长、技术部副经理、
副主任、企划部副主任、监察室副主任；大连海运(集团)公司（中
海客轮有限公司）党委组织部部长、党委副书记；中海国际船舶
管理有限公司副总经理、党委委员；大连海运(集团)公司(中海
客轮有限公司)党委副书记（主持工作）、党委书记；中国海运（集
团）总公司组织部部长、人力资源部总经理、工会主席。2016
年 10 月起任公司第六届监事、监事会主席。
2、郝文义先生简历
1962 年出生，经济学研究生，高级政工师。2016 年 1 月起
任中国远洋海运集团有限公司监察审计本部主任/党组纪检组工
作部部长，8 月兼任党组纪检组副组长。历任燕山石化公司化工
二厂干事、干部、党委宣传部宣传干事、党委宣传部副部长；中
央纪委监察综合室干部、主任科员、部长办公室副主任、综合处
副处长、综合室办公室主任、部长办公室主任；中国海运（集团）
总公司党组纪检组副组长，监察审计部/纪检组工作部部长、党
组巡视工作领导小组办公室主任。2016 年 1 月起任中国远洋海
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运集团有限公司监察审计本部主任/党组纪检组工作部部长，8
月兼任党组纪检组副组长。2016 年 10 月起任公司第六届监事会
监事。
3、李宏祥先生简历
1963 年出生，大学本科。现任公司党委副书记、工会主席。
历任广州远洋、中远航运船舶电机员、政委，广州远洋、中远航
运党委副书记、第五届监事会职工监事。2015 年 2 月至 2015 年
5 月任公司第五届监事会主席，2015 年 5 月至 2016 年 10 月任公
司第六届监事会主席，2015 年 5 月起任公司第六届监事会监事。
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