股票简称：中远海特                 股票代码：600428              编   号：2018-046


                      中远海运特种运输股份有限公司

                     第七届董事会第一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第七
届董事会第一次会议通知于 2018 年 11 月 26 日以电子邮件方式发出，会议
于 2018 年 12 月 6 日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议召开，应到董
事 8 人，实到 8 人（张炜董事和陈冬董事因工作原因未能参加会议，均书
面委托丁农董事长参加会议并行使表决权）。公司部分高管和监事列席会
议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有
效。会议由丁农董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如
下决议：
     一、审议通过关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案

     公司董事会逐项审议并一致通过选举丁农先生为公司第七届董事会董

事长，选举陈威先生为公司第七届董事会副董事长。同时，公司现任全体

高级管理人员和证券事务代表继续履职。

     同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

     二、审议通过关于聘任第七届董事会专门委员会组成人员的议案

     公司董事会同意第七届董事会专门委员会组成人员如下：
                                             1
        专门委员会名称      主 任              委   员

        战略决策委员会      丁 农      陈威、张莉、张炜、陈冬

          审计委员会        谭劲松    郑伟、许丽华、张炜、陈冬

       薪酬与考核委员会     郑 伟          谭劲松、许丽华

          提名委员会        许丽华    郑伟、谭劲松、陈威、张莉

    同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

    三、审议通过《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草

案）》及其摘要的议案

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充

分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共

同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献

对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规

范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《上市公司

股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定制定的《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

及其摘要。
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    本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司

股 东 大 会 审 议 。 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》

相关公告。

    公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，

作为关联董事，对本项议案回避表决。

     同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，全票通过。

    四、审议通过《关于<中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司

实际，制定了《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考

核管理办法》。

    本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司

股 东 大 会 审 议 。 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》

相关公告。

    公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，

作为关联董事，对本项议案回避表决。
                                  3
    同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，全票通过。

    五、审议通过《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授

权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权

董事会办理实施公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份

拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方

法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并

办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并

同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。

    （7）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不
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限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理

已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股

票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行

权获得的收益予以收回。

    （8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次股票

期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施

规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/

和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计

划有关的协议和其他相关协议。

    （10）授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计

师、律师、收款银行、证券公司等中介机构。

    （11）授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登

记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；

签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出

其等认为与本次股票期权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情

及事宜。

    （12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
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但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （13）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，

其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，

作为关联董事，对本项议案回避表决。

     同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，全票通过。




     特此公告。



                               中远海运特种运输股份有限公司
                                            董事会
                                     二○一八年十二月七日




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