中远海特：股票期权激励计划（草案）2018-12-07
中远海特股票期权激励计划（草案）
证券简称：中远海特 证券代码：600428
中远海运特种运输股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
中远海运特种运输股份有限公司
二〇一八年十二月
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中远海特股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）
和中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“本公司”、“公
司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未
来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来
2
中远海特股票期权激励计划（草案）
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权，约占本计划公告时公司总股
本 214665.0771 万股的 2.00%。其中首次授予 3434.40 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 1.60%；预留 858.60 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权
益总额的 20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
5、本计划首次授予部分的股票期权的行权价格为3.49元，在本计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调
整。
6、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为六年，自股
东大会通过之日起计算。
8、本计划首次授予部分的激励对象不超过87人，包括：公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
9、本计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后
为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应的授予登记日起24个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 1/3
应的授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应的授予登记日起36个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 1/3
应的授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应的授予登记日起48个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 1/3
应的授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
10、本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年业绩为基数，2019年营业收入复合增长率不低于5%，EOE不低于
第一个行权期 13%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2019年完成公司董事会下
达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
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中远海特股票期权激励计划（草案）
以2017年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率不低于5.2%，EOE不低
第二个行权期 于13.5%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2020年完成公司董事
会下达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
以2017年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率不低于5.5%，EOE不低
第三个行权期 于14%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2021年完成公司董事会
下达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
14、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员
会审核批准本计划，公司股东大会审议通过。
15、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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中远海特股票期权激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ............................................................................................6
第二章 实施激励计划的目的 ................................................................7
第三章 本计划的管理机构 ....................................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................8
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ........................9
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售
期 ....................................................................................................... 11
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ......................12
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件 ..............................12
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序 ......................................15
第十章 股票期权会计处理 ..................................................................18
第十一章 公司授予权益、激励对象行权的程序 ..............................19
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................20
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ......................................21
第十四章 其他重要事项 ......................................................................23
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中远海特股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中远海特、本公司、公司 指 中远海运特种运输股份有限公司
集团 指 指中国远洋海运集团有限公司，是本公司的间接控股股东
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的
本计划 指
长期性激励计划
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股份的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员和核心骨干人员
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《中远海运特种运输股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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中远海特股票期权激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善中远海运特种运输股份有限公司的法人治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司
目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，
并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合
相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激
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中远海特股票期权激励计划（草案）
励对象的名单。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核
心骨干人员，不包括独立董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考
核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象不超过87人，具体包括：
1、公司董事（不含独立董事以及中远海运特种运输股份有限公司以外人员
担任的外部董事）；
2、公司高级管理人员，包括总经理、党委书记、副总经理、纪委书记、党
委副书记、财务总监、董事会秘书、总经理助理；
3、公司部门管理人员，包括各部门总经理、副总经理、总经理助理；子公
司领导人员，包括子公司总经理、党委（党总支）书记、副总经理、纪委书记、
财务总监。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
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中远海特股票期权激励计划（草案）
或劳务关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当
在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 4293 万份股票期权，约占本计划公告时公司总股
本 214665.0771 万股的 2.00%。其中首次授予 3434.40 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 1.60%；预留 858.60 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 214665.0771 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权
益总额的 20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算
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中远海特股票期权激励计划（草案）
结果为四舍五入的数据）
授予期权 获授权益
标的股票占总
序号 姓名 职务 额度 占授予总
股本的比例
(万份) 量比例
副董事长、副总经理（主持工
1 陈威 94.00 2.19% 0.04%
作）、党委副书记
2 张莉 董事、党委书记、副总经理 94.00 2.19% 0.04%
3 翁继强 纪委书记 85.00 1.98% 0.04%
4 蔡梅江 副总经理 85.00 1.98% 0.04%
5 吴亮明 副总经理 85.00 1.98% 0.04%
6 吴亚春 副总经理 85.00 1.98% 0.04%
7 郑斌 财务总监 85.00 1.98% 0.04%
8 董宇航 董事会秘书 70.00 1.63% 0.03%
9 顾卫东 总经理助理 70.00 1.63% 0.03%
中层管理人员、核心骨干人员
2681.40 62.46% 1.25%
（不超过 78 人）
预留部分 858.6 20.00% 0.40%
合计 4293 100.00% 2.00%
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公
司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参
与本激励计划。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本
的2%。
3、股票期权激励计划有效期内，激励对象获授股票期权的实际收益按照国
资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不
超过本期股票期权授予时薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水
平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注
销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以
按国资委规定适当浮动。
4、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定
有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并
按照监管机构的最新规定执行。
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中远海特股票期权激励计划（草案）
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过 6 年。
之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国
有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、
公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股
票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授出的股票期权失效。
三、本计划的等待期
等待期为股票期权授予登记后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待
期为24个月。
四、本计划的可行权日
本计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行
权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应的授予登记日起24个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 1/3
应的授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应的授予登记日起36个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 1/3
应的授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应的授予登记日起48个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 1/3
应的授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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中远海特股票期权激励计划（草案）
程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高
级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行
权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、首次授予部分的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为3.49元。在本计划公告当日至激励对象完
成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予部分的股票期权的行权价格的确定方法
1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，
行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量，为每股3.49元；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股3.48元。
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中远海特股票期权激励计划（草案）
2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每
股3.47元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘
价，为每股3.46元。
3、本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值，因此，
股票期权的行权价格为 3.49 元/股。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，
行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。
2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价。
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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中远海特股票期权激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017 年营业收入增长率不低于 9%，EOE 不低于 14%，且上述指标不低于
对标企业 50 分位值，2017 年完成集团下达的 EVA 指标。
（四）激励对象授予考核条件：
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩
效考核均为合格及以上。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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中远海特股票期权激励计划（草案）
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年业绩为基数，2019年营业收入复合增长率不低于5%，EOE不低于
第一个行权期 13%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2019年完成公司董事会下
达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
以2017年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率不低于5.2%，EOE不低
第二个行权期 于13.5%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2020年完成公司董事
会下达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
以2017年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率不低于5.5%，EOE不低
第三个行权期 于14%，上述指标均不得低于对标企业75分位值，2021年完成公司董事会
下达的EVA指标且Δ EVA>0，Δ EVA=当期EVA-上期EVA。
EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为
扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所
有者权益之和的算术平均。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）个人绩效考核要求
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
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中远海特股票期权激励计划（草案）
办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激
励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优
秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用
于考核对象。
考评结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
（五）授予与行权对标公司选取
选取 wind 行业分类为“海运”行业的 22 家上市公司作为行业对标样本，对
标企业名称如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601919.SH 中远海控 0368.HK 中外运航运 2605.TW 新兴
603167.SH 渤海轮渡 0316.HK 东方海外国际 2612.TW 中航
601866.SH 中远海发 2343.HK 太平洋航运 2637.TW 慧洋-KY
002320.SZ 海峡股份 1549.HK 永丰集团控股 2641.TWO 正德
600026.SH 中远海能 1308.HK 海丰国际 5608.TW 四维航业
601872.SH 招商轮船 0560.HK 珠江船务 2606.TW 裕民
600798.SH 宁波海运 0598.HK 中国外运 2615.TW 万海
0137.HK 金辉集团
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
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中远海特股票期权激励计划（草案）
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
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中远海特股票期权激励计划（草案）
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第十章 股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予部分的
3434.40万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司
每份股票期权价值约为0.87元，授予的3434.40万份股票期权的总价值为3000.68
万元。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为 0.87 元。具体参数选取如
下：
（1）标的股价：3.49 元（假设授予日收盘价格 3.49 元/股）
（2）有效期为：4 年
（3）历史波动率：25.27%（采用上证指数最近四年的波动率）
（4）无风险利率：3.02%（采用四年期国债到期收益率）
（5）股息率：0
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
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中远海特股票期权激励计划（草案）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年1月授予期权，则2019年—2022年期权成本摊销情况见下表：
期权份额 期权价值 期权成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万份） （元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3434.40 0.87 3000.68 1083.25 1083.25 583.63 250.56
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司授予权益、激励对象行权的程序
一、本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准后交公司股东大
会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权的授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定
的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与
股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
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中远海特股票期权激励计划（草案）
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相
关规定办理登记手续等事宜。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，公司确认行权的数量和价格，并交付相
应的购股款项。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则注销股票期权；
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
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中远海特股票期权激励计划（草案）
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务；
（四）公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配
合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行；
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度
内，自主决定行使股票期权的数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形（不含子公司）；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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中远海特股票期权激励计划（草案）
示意见的审计报告，本计划终止实施；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形，本计划终止实施；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权作废。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子公
司的董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激
励对象，则已获授的股票期权不作变更；
激励对象调动至集团以及集团内其他公司，工作调动后仍与公司存在重要的
工作协同关系，离职后仍需对在任时的工作负有追踪责任，则已获授的股票期权
不作变更；但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，尚未行使的权益不再行使，已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。
（二）激励对象因如下原因：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对
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中远海特股票期权激励计划（草案）
象返还其因股权激励带来的收益。
（三）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或
者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可
行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间
限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再
行使。
（五）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未行权的期权全部由公司注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
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中远海特股票期权激励计划（草案）
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公
司董事会负责执行。
四、中远海特特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才
可实施：
1、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划；
2、股东大会审议批准本计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
中远海运特种运输股份有限公司
2018 年 12 月 7 日
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