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公司公告

中远海特:2018年年度股东大会会议资料2019-05-23  

						中远海运特种运输股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料




        二○一九年五月




              1
             中远海运特种运输股份有限公司
             2018 年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2019 年 5 月 31 日下午 14:00
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5
                 月 31 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
                 通过互联网投票平台的投票时间为 5 月 31 日
                 9:15-15:00。
现场会议地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
                 广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式:现场记名投票与网络投票(上海证券交易所股东
              大会网络投票系统)相结合方式
会议议程:           一
    13:45    股东签到

    14:00    会议开始


    一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
    二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
    三、主持人宣布会议开始
    四、由董事会秘书宣读会议议案
    1、关于审议《中远海特股票期权激励计划(草案修订案)》
及其摘要的议案
    2、关于审议《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激
励计划实施考核管理办法》的议案
    3、关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权
                                2
董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案
   4、关于审议《中远海特 2018 年度董事会工作报告》的议案
   5、关于审议《中远海特 2018 年度监事会工作报告》的议案
   6、关于审议《中远海特 2018 年度财务决算报告》的议案
   7、关于审议《中远海特 2018 年度利润分配预案》的议案
   8、关于审议《中远海特 2018 年年度报告及摘要》的议案
   9、关于审议中远海特 2019 年度对外担保额度的议案
   10、关于审议中远海特与中远海运集团签订框架性日常关联
交易合同的议案
   11、关于审议中远海特与中远海运集团财务有限责任公司签
订金融财务服务协议的关联交易议案
   12、关于审议聘请中远海特 2019 年度审计师的议案
   13、关于选举中远海特第七届董事会董事的议案
   听取报告:中远海运特种运输股份有限公司 2018 年度独立
董事述职报告。


   五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关
问题提问
   六、对上述议案进行表决
   七、由大会指定的监票员监票
   八、宣布会议表决结果
   九、宣读股东大会会议决议
   十、见证律师宣读股东大会法律意见书
   十一、主持人宣布大会结束
                            3
   十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进
行交流




                       中远海运特种运输股份有限公司
                                      董事会
                              二○一九年五月二十三日




                          4
关于审议《中远海特股票期权激励计划(草案修订案)》
                     及其摘要的议案


各位股东:
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀
人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心
骨干人员的积极性,2018 年 12 月 6 日,公司第七届董事会第一
次会议审议通过了《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激
励计划(草案)》及其摘要的议案。
    由于公司近期组织机构优化调整,部分人员职位变动,根据
公司实际情况及与国有资产监督管理委员会的沟通,2019 年 3
月 28 日,经公司第七届董事会第四次会议审议通过,对激励对
象范围对人员名单进行了修订,并形成《中远海运特种运输股份
有限公司股票期权激励计划(草案修订案)》及其摘要(详见公
司 2019 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告)。现
提交公司股东大会,请各位股东审议!




                           中远海运特种运输股份有限公司
                                           董事会
                                   二○一九年五月二十三日



                               5
关于审议《中远海运特种运输股份有限公司股票期权
         激励计划实施考核管理办法》的议案


各位股东:

    为保证公司股票期权计划的顺利实施,公司根据国家有关规

定和公司实际,制定了《中远海运特种运输股份有限公司股票期

权激励计划实施考核管理办法》(详见公司 2019 年 3 月 29 日刊

载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告)。

    本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!




                         中远海运特种运输股份有限公司
                                         董事会
                                 二○一九年五月二十三日




                             6
关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授
  权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案


各位股东:

    为了具体实施公司股票期权激励计划,公司董事会提请股东

大会授权董事会办理实施公司股票期权激励计划相关事宜,包括

但不限于:

    (1)授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。

    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次股票期

权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总

数、行权价格做相应的调整。

    (3)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予

股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    (4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审

查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包

括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办

理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注

册资本的变更登记。

    (7)授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止,

                             7
包括但不限于取消激励对象的行权资格,注销激励对象尚未行权

的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和

继承事宜,终止公司本次股票期权激励计划;根据股票期权激励

计划的规定,决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。

    (8)授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整,在

与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修

改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构

要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董

事会的该等修改必须得到相应的批准;

    (9)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票

期权激励计划有关的协议和其他相关协议;

    (10)授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾

问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构;

    (11)授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司

章程变更的备案等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、

个人提交的文件;以及做出其等认为与本次股票期权激励计划的

必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

    (12)授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必

要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    (13)提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效

期。

                            8
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范

性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决

议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表

董事会直接行使。

    本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!




                        中远海运特种运输股份有限公司
                                       董事会
                               二○一九年五月二十三日




                           9
                         关于审议
  《中远海特 2018 年度董事会工作报告》的议案


各位股东:
    2018 年,全球经济在复杂多变的大环境下艰难前行,虽然

面临贸易保护主义抬头,地缘政治动荡,油价大幅波动等困难,

各经济体仍然努力展现着复苏动能。中国迎来了改革开放四十周

年,面对深刻变化的外部环境,保持了经济健康持续发展。受多

种因素影响,航运市场的复苏进程不及预期,继续低位徘徊,不

确定性增加,航运公司面临需求波动和成本上涨等双重压力。在

这种形势下,公司董事会带领公司高管及全体员工,迎难而上,

奋力拼搏,积极应对市场困难,深耕全球特种运输市场,保持了

公司持续盈利,创新发展能力进一步增强,为迈上长远健康发展

的道路奠定了坚实基础。

    现将公司董事会 2018 年度主要工作情况和 2019 年度工作计

划报告如下:

    一、2018 年度董事会主要工作情况

    (一)突出业绩导向,促进公司持续提高经营效益

    2018 年,公司董事会加大业绩考核力度,明确效益目标,

指导公司积极应对中美贸易摩擦和地缘政治等问题带来的挑战,

并在燃油成本大幅增加的情况下,努力提升收入。全年实现了收

入的较大幅度增长,并实现了航运主业和公司整体盈利。多用途

                            10
船、重吊船、木材船等船型的利润均好于 2017 年。

    其中,半潜船队克服现货市场低迷,公司处于项目空档期等

困难,仍然取得良好业绩;多用途船和重吊船通过优化航线布局,

调整运力摆位,取得了良好效果,经营水平同比大幅增加;木材

船抓住时机提升运价,开拓新市场,并开创特种船准班轮运营模

式,效益改善明显;滚装公司把握政策机遇,加大内贸市场的开

拓力度,积极开发新客户。

    (二)促进战略落地,推动公司航运主业转型升级

    2018 年,公司董事会坚定不移的落实推进“打造全球综合

竞争力最强的特种船公司,成为国际领先的工程物流服务商”的

战略目标,持续优化货源结构、客户结构和船队结构,进一步向

全程物流和“运输+安装”业务转型升级。

    货源结构方面,一方面,公司基础货源比例不断攀升,全年

新签 COA 合同 91 个,特别是公司抓住中国纸浆进口增长的机遇,

全面进入纸浆运输市场,加大营销力度,取得多个重要 COA 合同。

基础货源储备不断夯实。另一方面,公司狠抓大项目的揽取和执

行,全力以赴推进 TCO 项目,顺利执行 14 个 TCO 航次,得到了

业主的高度认可。公司还积极开拓,揽取了未来半潜船多个重要

项目,与 TCO 项目实现有序衔接,锁定了半潜船长期收益。

    客户结构方面,公司进一步加强与优质大客户的战略合作关

系,重点加强了对国际大型油气巨头的维护,并与山东电建等多



                            11
个国内大客户签署战略合作协议,直接客户比例进一步提升至

56%。

    船队结构方面,以纸浆 COA 合同为依托,经董事会和股东大

会批准,公司签订了 5+4 艘 62,000 载重吨多用途纸浆船,打造

专业纸浆运输船队。

    业务拓展方面,公司半潜船成功包揽全球 6 个“运输+安装”

项目,进一步巩固领先地位,并取得良好效益。同时,公司积极

推进延伸业务,顺利执行 K2K3 和 BV 全程物流项目,并成功中标

三个全程物流项目。经董事会批准,公司投资入股南华物流公司,

打造物流经营操作平台。公司成功完成了首个 LNG 罐箱海运航

次,打造 LNG 陆海联运新通道。

    2018 年,公司进一步推进全球化战略布局,以航区为基础

重组了固定航线,积极开发大西洋航线,继续实现北极航线常态

化运营,积极助推“冰上丝绸之路”,完成了设立欧洲公司,逐

步搭建了全球化经营格局。

    (三)坚持规范运作,不断加强公司治理水平

    2018 年,公司董事会持续发挥科学决策指导作用,董事通

过多种方式,及时加强对公司日常经营等情况的了解,帮助推动

落实重大决策和关键事项,公司还专门组织独立董事专题会议,

听取意见和建议,不仅增进了董事会与管理层的交流,更有效促

进了公司持续提升管理水平和规范运作水平。



                            12
    2018 年,公司共召开股东大会 4 次,董事会 9 次, 董事会

专业委员会 6 次,审议了 2018 年度经营计划、关联交易、造船

项目和股权投资等重大事项。其中,股东大会审议通过决议 15

项,董事会审议通过决议 51 项,决议通过率 100%。四个专业委

员会积极开展工作,为董事会科学决策提供专业意见。

    为完善激励机制,充分调动管理层和骨干人才积极性,董事

会和薪酬委员会积极推动,审议通过了公司股票期权激励计划,

借助国有企业改革东风,将股东利益、公司利益以及核心团队个

人利益紧密结合。

    为进一步理顺管理机制,规范采购流程,压降采购成本,经

董事会审议批准,公司对分散在各个部门的采购职能进行整合,

组建采购管理部,实现采购管理规范化运行。

    2018 年,公司董事会顺利完成换届,第七届董事会正式运

作,开启了公司新的发展时期。

    (四)做好市值管理,维护和提升资本市场良好形象

    2018 年,公司通过多维度的沟通方式,加强主动地与投资

者沟通,宣传公司的核心竞争力和优势。公司形成了反路演、投

资者电话、业绩发布会、电话说明会、上证 E 互动平台问答、参

加策略会以及新媒体等多种交流机制,切实做好投资者关系维护

工作。

    公司进一步加强主动信息披露,积极引导市场观点。2018

年 1 月,公司针对年度业绩快报发出微信短文;3 月,中美贸易

                           13
摩擦发生后,第一时间面对资本市场微信圈发出市场专题研究;

4 月,公司通过微信发出分析文章“图解中远海特一季度季报 6

大看点”;7 月,公司利用半潜船回国机会,邀请投资者上船实

地参观;9 月初,公司由总经理带队,进行反路演。2018 年全年

共接待投资者 150 人次。

    同时,公司保持了高质量的信息披露水平,持续获得上海证

券交易所“上市公司信息披露 A 类”评级。克服航运市场可资本

市场低迷的困难,保持了公司在资本市场的良好形象。

    二、2019 年董事会工作思路和计划

    2019 年,全球经济和中国经济仍将呈现复杂多变的格局,

航运市场仍然面临严峻挑战,但同时,中国改革开放和“一带一

路”建设的持续推进,油气产业的复苏,中美贸易摩擦谈判进展,

都将给航运业带来机遇。面对复杂的环境,如何把握机遇,规避

风险,保持战略定力,回归航运本质,进一步提升核心竞争力,

实现可持续健康发展,是摆在公司董事会面前的重要课题。

    公司董事会计划从以下几方面抓好工作:

    (一)战略引领,持续打造公司核心竞争优势

    为在国际贸易格局变化中实现突破,持续服务中国企业走向

世界,并抓住中国扩大进口的机遇,公司董事会将深入研究市场,

看准未来货源流向,进一步从以船为中心,向以客户为中心转变,

积极开发纸浆、木材等批量大的进口货种,加大对大型油气工程

项目的开拓力度,持续巩固“一带一路”沿线工程项目运输优势;

                           14
积极拥抱经济全球化,打通货流、信息流、资金流,构建一体化、

一站式的全程解决方案,实现产业链效率提升和客户价值最大

化。

    董事会将推动公司不断优化产业结构,坚持“特”字战略,

聚焦航运主业,解决发展中的短板和不足,在下一步发展中,把

握好“独占优势、规模优势、创新前行、服务升级”几个关键点,

推动实现公司发展的新旧动能转换,打造不可替代的能力,保持

公司在全球特种船领域的领先地位。

    同时,公司将积极把握互联网和新经济机遇,加强船队信息

化建设,大力推动智能船舶和智慧航运,积极探索区块链、跨境

电商等新技术的运用,利用新技术提升运营效率,降低运营成本,

提高服务水平。

    (二)依法合规,不断提升公司治理水平

    2019 年,公司董事会将进一步发挥职能,积极推动现代企

业制度的完善,全方位提升公司规范运作质量。

    一是严格执行信息披露制度,进一步强化法定信息披露管

理,有序开展自愿性信息披露,完善下属公司信息披露管理;二

是切实做好投资者关系工作,把握航运市场发展趋势,对投资者

给予积极正面引导;三是深入研究监管部门各类制度和要求,坚

守合规底线,重点加强关联交易、风险防控、资金管理等方面的

监管力度;四是进一步发挥独立董事和董事会专业委员会的作

用,对公司给予积极有效指导。

                           15
    (三)改革创新,努力提高资本市场运作效率

    改革开放 40 年来,国企改革与创新持续向纵深挺进。2018

年 12 月,公司的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司成为

国有资本投资公司试点企业之一。公司将借助国企改革砥砺前行

的东风,优化产业布局,完善经营机制,发挥资本创效,创新发

展模式。

    2019 年,公司将进一步用好上市公司的平台,坚持生产经

营和资本经营双轮驱动,加大力度探索资本运作模式,提升资源

配置效率和国际化水平,争创具有全球竞争力的世界一流企业。

    (四)完善机制,全力培养优秀人才队伍

    董事会一直以来高度重视公司人才培养工作,并致力于加强

人才队伍“年轻化、专业化、国际化”建设,打造一支认识统一、

步调一致、高效执行的人才队伍。2019 年,董事会将进一步在

这方面积极作为,从机制入手,创新思路,实现新的突破。

    一是积极推动股票期权激励计划的实施,公司股票期权计划

已于 2019 年 2 月获得国资委批复,公司将尽快提交股东大会审

批,建立长期激励;二是推动公司人才培养机制创新,包括双通

道晋升、市场化选聘等改革措施的落地;三是加大年轻人才培养

力度,促进“青年接力”。




                           16
    2019 年,是公司重要战略机遇期,公司董事会全体董事将

继续勤勉尽责,以打造一流特种船公司为目标,全面提升发展成

效,实现股东价值和股东回报最大化!

    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!




                        中远海运特种运输股份有限公司
                                     董事会
                            二○一九年五月二十三日




                           17
                             关于审议
  《中远海特 2018 年度监事会工作报告》的议案


各位股东:

    2018 年,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公

司章程》以及法律法规赋予的职能职责开展工作,认真履行和独

立行使了监事会的职权,积极开展相关工作,重点关注公司财务

状况、股权激励及关联交易等重大事项,依法强化高级管理人员

履职、财务及各种管理制度监督,切实维护好出资者和全体职工

的合法权益,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本

年度的主要工作情况总结如下:

    一、 2018 年监事会工作情况

    报告期内,公司监事会召开会议五次,其中,现场方式三次,

书面议案通讯表决方式二次,并列席公司股东大会和董事会。会

议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的

要求。会议审议议案内容如下:
  会议名称                             审议内容
                 审议通过 :
                 1、关于审议《中远海特2017年度监事会工作报告》的议案
                 2、关于审议《中远海特2017年度利润分配预案》的议案
                 3、关于审议《中远海特2017年年度报告及摘要》的议案
                 4、关于审议《中远海特2017年度审计工作总结》的议案
第六届监事会第
                 5、关于审议《中远海特2017年度内部控制评价报告》的议案
  十三次会议
                 6、关于审议《公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专
                 项报告》的议案
                 7、关于审议中远海特核销坏账的议案
                 8、关于审议中远海特与中远集团签订日常关联交易合同补充
                 协议的议案

                                  18
                 9、关于审议《中远海特关于中远财务有限责任公司风险持续
                 评估报告》的议案
                 10、关于审议《中远海特2017年度内审工作总结及2018年内
                 审工作计划》的议案
                 审议通过:
 第六届监事会    1、关于审议《中远海特 2018 年第一季度报告》的议案
 第十四次会议    2、关于审议中远海特会计估计变更的议案
                 3、关于审议中远海特监事会延期换届选举的议案
 第六届监事会    审议通过 :
 第十五次会议    1、关于审议《中远海特2018年半年度报告》的议案
                 审议通过:
 第六届监事会
                 1、关于审议提名中远海特第七届监事会监事候选人的议案
 第十六次会议
                 2、关于审议《中远海特 2018 年第三季度报告》的议案
                 审议通过:
                 1、关于选举中远海特第七届监事会主席的议案
第七届监事会第   2、关于审议《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励
  一次会议       计划(草案)》及其摘要的议案
                 3、关于审议《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励
                 计划实施考核管理办法》的议案



    二、监事会对公司2018年度有关事项发表的核查意见

    公司监事会作为监督机构,报告期,对公司的依法运作、财

务状况、股权激励、关联交易、对外担保、内部控制等事项进行

全面监督,促进公司规范运作,决策上科学合理,现就有关情况

发表意见如下:

    (一)公司依法运作情况

    报告期内,监事会依法对公司运作情况进行了监督、核查,

认为公司能够严格执行有关法律法规及《公司章程》等规章制度,

股东大会及董事会的决议能有效落实,重大决策程序合法合规,

建立健全了内部控制制度和内部审计制度并贯彻执行,公司董

事、高级管理人员尽职履责,不存在违反有关法律、法规及《公

司章程》或损害公司及公司股东的行为。
                                  19
   (二)公司财务执行情况

    报告期,未发现公司有违反《会计法》、《企业会计准则》

等法律法规规定的问题,未发现有会计重大遗漏和虚假记载等情

况。公司审议通过了会计估计变更的议案,并及时贯彻执行。公

司定期报告编制及审核程序合法合规,真实、客观地反映了公司

财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

对公司2018年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告。

   (三)公司关联交易情况

    报告期,监事会按照相关程序认真审议了公司的关联交易事

项,重点对关联交易的必要性和交易价格以及信息披露等情况进

行了核查。监事会认为公司所涉及的各项关联交易履行了关联交

易决策程序,关联交易立足于公平、公平、公正,交易价格公允,

没有损害公司及股东利益的情况发生。

   (四)对内部控制自我评价报告的意见

    监事会认为,公司按照《公司法》、《证券法》、及《公司章

程》等法律法规的有关规定,认真执行内部控制体系和规范运行

制度,对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制

作用,保证了经营管理的合法合规与资产安全,提高了经营效率

与效果。公司董事会编制的《中远海特2018年度内部控制评价报

告》准确反映了公司内部控制的实际情况,天职国际会计师事务

所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。



                            20
    三、2019年工作计划

    2019年,公司监事会将持续关注相关政策及法规动态,紧紧

围绕公司创新发展和科学管理的重点, 进一步增强工作责任心,

加大监督力度,切实履行监督检查职能,具体计划在以下方面开

展工作:

    (一)继续探索和完善监事会工作机制及运行机制,依法依

规积极有序开展监督工作,不断促进监事会工作科学化、制度化、

规范化;

    (二)加大监事会的工作宣传力度,广泛开展调查研究,及

时掌握和发现公司发展中存在问题。进一步提高监督实效,切实

增强监督的灵敏性,抓好检查和监督评价活动;

    (三)定期检查公司财务状况,重点关注公司重大决策事项

的合法性、合规性,必要时对公司重大投资、关联交易等方面实

施全方位检查。

    本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!




                         中远海运特种运输股份有限公司
                                     监事会
                            二○一九年五月二十三日

                           21
                                关于审议
       《中远海特 2018 年度财务决算报告》的议案

  各位股东:

       2018 年,公司船岸员工积极应对贸易摩擦、燃油成本上升
  等因素带来的挑战,推动航线经营转型升级,货源和客户结构持
  续优化,建立技术独占优势,坚持质效并举,促进降本增效。报
  告期,公司经营规模大幅增长,实现营业收入 757,611.62 万元,
  同比增加 16.4%,创下近三年来的新高。公司实现利润总额
  12,402.20 万元,同比减少 61.16%;归属于母公司的净利润
  8,606.66 万元,同比减少 63.77%,基本每股收益 0.04 元。
       一、2018 年 1-12 月主要会计数据和财务指标

       (一)主要会计数据
                                                        单位:元人民币
                    主要会计数据                           2018年
   营业收入                                             7,576,116,168.03
   归属于上市公司股东的净利润                              86,066,557.49
   归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润           -64,324,661.86
   经营活动产生的现金流量净额                             895,235,843.12
                                                          2018年末
   归属于上市公司股东的净资产                           9,578,070,445.56
   总资产                                              21,666,421,461.06
   期末总股本                                           2,146,650,771.00
       其中,非经常性损益金额的项目及金额如下表:
                                                         单位:元人民币
         非经常性损益项目             2018 年金额             说明
非流动资产处置损益                   -17,819,994.08 主要是老旧船舶处置损失
计入当期损益的政府补助,但与公司正
                                                     主要是收到的船舶报废更
常经营业务密切相关,符合国家政策规   45,886,692.78
                                                     新补助资金
定、按照一定标准定额或定量持续享受
                                     22
               非经常性损益项目                 2018 年金额                   说明
     的政府补助除外
     除同公司正常经营业务相关的有效套期        163,757,134.89 主要是确认的中远财务有
     保值业务外,持有交易性金融资产、交                       限责任公司股权置换投资
     易性金融负债产生的公允价值变动损                         收益
     益,以及处置交易性金融资产、交易性
     金融负债和可供出售金融资产取得的投
     资收益
     除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                 8,377,957.12
     出
     少数股东权益影响额                             -32,880.11
     所得税影响额                              -49,777,691.25
                      合计                     150,391,219.35


               (二)主要会计数据三年比较
                                                                     单位:元人民币
                                                                 本年比上年
主要会计数据              2018 年               2017 年                                2016 年
                                                                   增减(%)
营业收入            7,576,116,168.03        6,508,692,188.32       16.40        5,883,170,356.76
归属于上市公司股
                       86,066,557.49          237,560,541.70      -63.77              50,260,945.94
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性      -64,324,661.86          241,434,915.89      -126.64            -55,160,542.36
损益的净利润
经营活动产生的现
                      895,235,843.12        1,425,774,288.60      -37.21             638,959,782.32
金流量净额
                                                                 本期末比上
                        2018年末               2017年末          年同期末增           2016年末
                                                                   减(%)
归属于上市公司股
                    9,578,070,445.56        9,503,310,165.04       0.79         9,367,200,139.44
东的净资产
总资产              21,666,421,461.06 21,250,771,066.48            1.96        21,290,148,441.52

               (三)主要财务指标

           主要财务指标             2018年     2017年     本期比上年同期增减(%)        2016年

    基本每股收益(元/股)          0.040       0.111             -63.77                0.024
    稀释每股收益(元/股)          0.040       0.111             -63.77                0.024
    扣除非经常性损益后的基本
                                    -0.030      0.112            -126.64               -0.026
    每股收益(元/股)
                                               23
      主要财务指标            2018年      2017年    本期比上年同期增减(%)         2016年

加权平均净资产收益率(%)       0.90       2.52          减少1.62个百分点          0.56
扣除非经常性损益后的加权
                                -0.67      2.56          减少3.23个百分点         -0.61
平均净资产收益率(%)

         二、业绩评价指标
         (一)财务效益状况
              指标                 2018 年         2017 年     增(+)减(-)变动
    净资产收益率(摊薄)(%)        0.91           2.52       减少 1.61 个百分点
    营业利润率(%)                  0.95           5.05       减少 4.10 个百分点
    盈余现金保障倍数                10.32           5.97       增加 72.86%

         营业利润率下降,主要是报告期受燃油成本上升等因素影
    响,营业成本同比上升,航运业务毛利率同比下降。因此,净资
    产收益率亦下降。由于公司本期利润减少幅度大于经营活动净现
    金流量的减少幅度,盈余现金保障倍数同比增加。
         (二)资产营运状况
               指标             2018 年        2017 年       增(+)减(-)变动
       总资产周转率(次)         0.35           0.31            增加 0.04 次
       流动资产周转率(次)       2.52           2.15            增加 0.37 次
       存货周转率(次)          19.76          23.05            减少 3.29 次
       应收账款周转率(次)      12.60          12.18            增加 0.42 次

         资产运营状况方面,由于报告期公司运力规模增加,公司营
    业收入比去年增加 16.40%,因此总资产周转率、流动资产周转
    率、应收账款周转率同比均略有上升。另外,受国际燃油价格上
    升影响,报告期存货平均水平比去年同期增加,因此,2018 年的
    存货周转率比去年下降了 3.29 次。
        (三)偿债能力状况
            指标                2018 年           2017 年      增(+)减(-)变动
   资产负债率(%)               55.76             55.25       增加 0.51 个百分点
   流动比率                       0.60              0.83       减少 0.23 个百分点
   速动比率                       0.52              0.75       减少 0.23 个百分点
   现金流动负债比率(%)         17.04             40.69       减少 23.65 个百分点

         偿债能力状况方面:报告期公司新增流动资金贷款 5.6 亿
    元,资产负债率略有上升。报告期末公司一年内到期银行借款同
                                          24
   比增加 187.20%,导致流动负债同比增长 49.97%,流动比率、速
   动比率比去年均有所下降。
        报告期由于船队规模上升,港口使费及船舶租赁费等付现成
   本增加,经营活动净现金流量比 2017 年同比减少 37.21%,现金
   流动负债比率同比减少 23.65 个百分点。
        (四)经营增长能力状况
      经营增长能力状况       2018 年        2017 年     增(+)减(-)变动
      资本积累率(%)         0.79           0.96       减少 0.17 个百分点
      资本保值增值率(%)    101.05         101.49      减少 0.44 个百分点

        由于报告期经营业绩同比下滑,因此本报告期资本积累率和
   资本保值增值率同比增长幅度减少。
        三、报表项目说明

        (一)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                      单位:元 币种:人民币
           科目                   本期数          上年同期数     变动比例(%)
营业收入                      7,576,116,168.03 6,508,692,188.32          16.40
营业成本                      6,461,613,133.75 5,381,852,387.82          20.06
销售费用                         49,603,057.64     52,354,472.71         -5.26
管理费用                        509,418,312.16    459,425,760.90         10.88
研发费用                            746,792.27        141,509.43       427.73
财务费用                        380,902,256.20    305,952,581.73         24.50
资产减值损失                    212,718,907.12     -1,431,741.87       不适用
投资收益                        152,080,517.61     42,269,968.99       259.78
资产处置收益                    -17,777,908.48              0.00       不适用
经营活动产生的现金流量净额      895,235,843.12 1,425,774,288.60        -37.21
投资活动产生的现金流量净额   -1,017,657,279.98 -1,369,430,883.20       不适用
筹资活动产生的现金流量净额     -236,054,902.98    123,889,657.50     -290.54

       1. 营业收入变动原因说明: 主要是报告期公司运力规模增
   加,航运业务收入相应增加。
       2. 营业成本变动原因说明: 主要是报告期国际燃油价格上升
   导致燃油成本增加,以及租入船运力增加相应增加船舶租赁费。
       3. 销售费用变动原因说明: 主要是报告期商品运输费用及销
   售业务费减少。
                                       25
               4. 管理费用变动原因说明: 主要是报告期人工成本和咨询费
           增加所致。
               5. 财务费用变动原因说明: 主要是报告期船舶建造贷款和补
           充流动资金贷款增加导致利息支出增加,以及因外币汇率变动导
           致汇兑损失增加。
               6. 资产减值损失变动原因说明: 主要是报告期因被投资单位
           广东中远海运重工有限公司公允价值下降,公司对持有的可供出
           售金融资产计提了资产减值损失 1.94 亿元。
               7. 投资收益变动原因说明: 主要是报告期确认被投资单位中
           远财务有限责任公司股权置换投资收益 1.64 亿元。
               8. 资产处置收益变动原因说明:主要是报告期公司出售两艘
           老旧船舶产生的处置损失。
               9. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是报告
           期船队规模有所上升,港口使费及船舶租赁费等付现成本增加,
           经营活动现金流出同比增加。
               10.   投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是
           报告期按照造船合同进度支付的造船款同比减少。
               11.   筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是
           报告期新增银行贷款减少。
               (二)资产负债情况分析表
                                                                     单位:元人民币
                                 本期期                  上期期 本期期末
                                 末数占                  末数占 金额较上
项目名称         本期期末数      总资产    上期期末数    总资产 期期末变          情况说明
                                 的比例                  的比例 动比例
                                 (%)                   (%)    (%)
应收票据及应    758,119,140.07     3.50   452,706,341.19   2.13     67.46 报告期末未到收款期的运
收账款                                                                    费增加所致
预付款项        677,252,283.04     3.13   487,682,625.00   2.29     38.87 报告期末预付船舶港口使
                                                                          费备用金增加
其他应收款       82,426,553.36     0.38    59,674,969.78   0.28     38.13 报告期末租入船规模增加
                                                                          使代垫租入船款项增加
存货            394,565,795.09     1.82   259,422,165.27   1.22     52.09 报告期燃油价格上升导致

                                               26
                                     本期期                    上期期 本期期末
                                     末数占                    末数占 金额较上
项目名称            本期期末数       总资产    上期期末数      总资产 期期末变          情况说明
                                     的比例                    的比例 动比例
                                     (%)                     (%)    (%)
                                                                                 船存燃油价值增加
其他流动资产       110,687,925.80      0.51   192,463,735.59    0.91   -42.49    报告期末待抵扣增值税进
                                                                                 项税额减少
在建工程           307,375,828.56      1.42   170,897,946.71    0.80    79.86    报告期末在建船舶增加
短期借款           650,000,000.00      3.00    90,000,000.00    0.42   622.22    报告期新增流动资金借款
                                                                                 所致
预收款项           120,277,133.88      0.56   327,741,086.22    1.54   -63.30    报告期末预收未完航次运
                                                                                 费减少
应交税费            17,755,718.34      0.08     9,048,226.65    0.04    96.23    报告期末应交企业所得税
                                                                                 增加
一年内到期的      2,071,950,206.68     9.56   721,420,551.49    3.39   187.20    报告期末一年内到期银行
非流动负债                                                                       借款增加


                  四、主要子公司、参股公司分析
                   1. 中远航运(香港)投资发展有限公司
                   2005 年 5 月,公司在香港设立了全资子公司中远航运(香
           港)投资发展有限公司,初始投资额为 295 万美元。为了进一步
           增强香港子公司的综合实力,经第二届董事会第二十四次会议、
           第三届董事会第七次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四
           届董事会第十一次会议审议批准、第六届董事会第三次会议审议
           批准,公司先后五次对其进行增资共 30,705 万美元。截至 2018
           年 12 月 31 日,公司对香港子公司的累计投资额为 31,000 万美
           元。
               截至 2018 年 12 月 31 日,香港子公司共拥有 52 艘船舶,计
           134.58 万载重吨;公司总资产 9,679,139,718.63 元,净资产
           3,078,256,343.60 元。
               报告期,香港子公司实现营业收入 3,736,637,726.85 元,
           同 比 减 少 -3.53% ; 营 业 利 润 183,853,600.45 元 , 净 利 润
                                                    27
185,000,759.91 元。
     2. 广州远洋运输有限公司
     2013 年 1 月 8 日,经公司 2013 年第一次临时股东大会批准,
公司收购广州远洋运输有限公司 100%股权。广远公司注册资本为
人民币 158,801 万元。广远公司旗下拥有涵盖航运、航运相关业、
酒店业等 8 家实体公司。
     截至 2018 年 12 月 31 日,广远公司及其下属公司拥有 9 艘
船舶,计 13.75 万载重吨,总资产 3,460,381,551.47 元,归属
母公司净资产 1,335,300,631.30 元。
     报告期,广远公司及其下属公司实现营业收入
823,451,719.20 元,同比增加 15.45%;营业利润-174,133,520.14
元,归属母公司净利润-129,026,087.12 元,主要是广远公司下
属天星公司计提广东中远海运重工有限公司股权资产减值损失
1.94 亿元。
     3. 上海中远海运特种运输有限公司
     经公司第四届董事会第八次会议批准,2010 年 2 月 11 日,
公司在上海市洋山保税港区注册成立全资子公司上海中远海运
特种运输有限公司(曾用名:上海中远航运有限公司),投资总
额 2 亿元人民币。2015 年,经公司第五届董事会第二十次会议审
议批准,公司对其增资 1 亿元人民币。截至 2018 年 12 月 31 日,
公司对上海子公司的累计投资额为 3 亿元人民币。
     截至 2018 年 12 月 31 日,上海子公司拥有 1 艘船舶,公司
总资产 375,799,453.42 元,净资产 327,441,072.82 元。
     报告期,上海子公司实现营业收入 58,087,687.25 元,同
                             28
比减少 5.84%;营业利润 7,760,430.44 元,净利润 9,151,680.44
元。
       4. 道达尔润滑油(中国)有限公司
       道达尔润滑油(中国)有限公司主要从事道达尔品牌车用
润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售等,公司实收资本 940
万美元。广远公司持股占比 20%。
       报告期,道达尔润滑油(中国)有限公司实现净利润
130,401,677.97 元。
       5. 广州中远海运德利新能源有限公司
       2016 年 9 月,公司与欧洲海上风电工程公司 GeoSea NV 在
国内成立合资公司——广州中远海运德利新能源有限公司,公司
持股占比 50%,主要开展海上风电安装业务。截至 2018 年 12 月
31 日,公司实收资本 10,000 万元。
       报告期,广州中远海运德利新能源有限公司实现净利润
-103,310,538.45 元。
       6. 中远海运集团财务有限责任公司
       公司及全资子公司广州远洋运输有限公司合计持有中远财
务有限责任公司 10.5%股权。报告期,公司间接控股股东中国远
洋海运集团有限公司的全资子公司中海集团财务有限责任公司,
完成吸收合并中远财务有限责任公司。吸收合并完成后,公司合
计持有中海集团财务有限责任公司 6.72%股权,并按照股权公允
价值确认股权置换处置收益 163,757,134.89 元。
       2019 年 1 月 18 日,中海集团财务有限责任公司更名为中远
海运集团财务有限责任公司。
                              29
              五、船队经营情况
                                                                营业收 营业成
                                                          毛利 入比上 本比上
 分产品          营业收入            营业成本                                 毛利率比上年增减
                                                        率(%) 年增减 年增减
                                                                (%) (%)
多用途船     2,909,665,455.72    2,708,395,092.67         6.92 21.51 23.91 减少 1.81 个百分点
  重吊船     1,379,783,849.72    1,170,313,607.62       15.18 20.48 13.27 增加 5.40 个百分点
  半潜船     1,522,555,925.83    1,112,848,325.36       26.91 18.81 52.18 减少 16.03 个百分点
  木材船      515,890,754.99      472,682,501.48          8.38    5.60 -9.82 增加 15.66 个百分点
  沥青船      396,976,594.51      434,123,744.41        -9.36 -1.50 20.39 减少 19.89 个百分点
  汽车船      344,308,110.95      290,554,404.13        15.61 13.53     6.94  增加 5.20 个百分点
  合计       7,069,180,691.72    6,188,917,675.67       12.45 17.50 21.19 减少 2.67 个百分点

              六、各业务板块经营情况
                                                                             营业成本
                                                                营业收入比
                                                       毛利率                比上年同   毛利率比上年同期
   项目           营业收入           营业成本                   上年同期增
                                                       (%)                 期增减           增减
                                                                  减(%)
                                                                               (%)
航运业务      7,069,180,691.72   6,188,917,675.67      12.45    17.50        21.19      减少 2.67 个百分点
非航运业务    506,935,476.31     272,695,458.08        46.21    2.95         -0.92      增加 2.1 个百分点




              本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提交

           公司股东大会,请各位股东审议!




                                           中远海运特种运输股份有限公司
                                                                董事会
                                                    二○一九年五月二十三日




                                                  30
                       关于审议
   《中远海特 2018 年度利润分配预案》的议案

各位股东:

   公司基于 2018 年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情

况,结合公司未来发展资金需求,经认真研究,拟对 2018 年利

润分配提出以下建议。

    一、利润完成情况

   2018 年度,公司实现利润总额人民币 12,402.20 万元,同比

减少 61.16%;实现归属于母公司的净利润人民币 8,606.66 万元,

实现基本每股收益 0.04 元/股。

    二、资金状况分析

   截至 2018 年 12 月 31 日,公司合并口径货币资金余额约为

10.80 亿元人民币。

   根据公司的战略规划,结合经营和业务发展需要,公司将继

续优化船队结构,投资建造适合市场需要的各类船舶。按照公司

在建船舶项目以及年度新增投资计划,公司于 2016 至 2018 年签

订船舶建造合同的投资项目截至 2018 年末尚未支付的船款约为

30.43 亿元,且公司 2019 年还需偿还到期的流动性资金贷款,

总体资金需求量较大。

   未来,公司将开拓多种融资渠道,确保资金链正常运转,与

此同时,公司将致力于提高经营效益,开源节流,增收节支,增

                            31
加经营积累用于可持续发展,为股东创造更大的投资回报。

    三、利润分配预案

   公司 2016 年至 2017 年合计分配股利 42,933,015.42 元,占

2016-2018 年实现的年均可分配利润的 34%,已满足公司章程“最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十”的规定。

   综上,充分考虑公司未来业务发展、船队结构转型升级及流

动资金需求,建议对 2018 年度未分配利润暂不进行分配。

    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!




                         中远海运特种运输股份有限公司
                                     董事会
                             二○一九年五月二十三日




                            32
                           关于审议
    《中远海特 2018 年年度报告及摘要》的议案

各位股东:
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告内容与格式》和上海证券交易所相关要
求,公司组织编制了 2018 年年度报告全文和摘要(详细内容请
见 公 司 于 2019 年 3 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及
《证券时报》相关公告)。

    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!




                             中远海运特种运输股份有限公司
                                           董事会
                                 二○一九年五月二十三日




                                33
 关于审议中远海特 2019 年度对外担保额度的议案

各位股东:

    为满足公司日常经营、投资项目以及偿还债务的资金需求,

根据公司 2019 年对外担保情况,结合对 2019 年生产经营等相关

情况的判断,公司制定 2019 年对外担保计划如下:

    一、担保总额度

    2019 年公司将对全资子公司计划提供担保总额度为 60,000

万美元及 118,000 万人民币,共计人民币约 520,000 万元。预

计提供担保情况具体如下:

    1、中远航运(香港)投资发展有限公司担保额度 60,000 万

美元;

    2、海南中远海运沥青运输有限公司担保额度 58,000 万人民

币;

    3、广州远洋运输有限公司 35,000 万人民币;

    4、广州中远海运滚装运输有限公司 25,000 万人民币。

    由于上述担保计划是基于目前公司业务情况的预计,因此,

上述全资子公司可以针对具体业务等需求变化情况,在年度总担

保额度内进行相互调剂,其金额可以为美元或等值人民币。上述

担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东

大会召开前有效。

    二、被担保公司基本情况

                             34
     1、中远航运(香港)投资发展有限公司

     (1)注册地点:香港皇后大道中 359-361 号南岛商业大厦

1301 室

     (2)法定代表人:陈威

     (3)经营范围:国际远洋运输

     (4)注册资本:310,000,000 美元

     (5)财务情况:截止 2018 年末,该公司资产总额为

967,913.97 万元人民币,负债总额为 669,088.34 万元人民币,

净 资 产 额 为 307,825.63 万 元 人 民 币 , 2018 年 度 净 利 润 为

18,500.08 万元人民币。

     2、海南中远海运沥青运输有限公司

     (1)注册地点:洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流

大厦 208 房

     (2)法定代表人:吴亚春

     (3)经营范围:从事国际、国内沿海及长江中下游成品油

船(散装沥青)、化工品运输和其他货物运输;船舶租赁、船舶

买卖、船舶物料、备件供应;沥青和化工油品转运;对外船舶管

理、船舶海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询

服务;自有房屋租赁。

     (4)注册资本:130,000,000 人民币元

     (5)财务情况:截止 2018 年末,该公司资产总额为

101,155.91 万元人民币,负债总额为 81,213.16 万元人民币,

                                35
净 资 产 额 为 19,942.75 万 元 人 民 币 , 2018 年 度 净 利 润 为

-7,728.57 万元人民币。

       3、广州远洋运输有限公司

       (1)注册地址:广州市黄埔区海员路 138 号大院 5、6 号

首层

       (2)法定代表人:蔡梅江

       (3)经营范围:水上运输业

       (4)注册资本:1,588,010,000 人民币元

       (5)财务情况:截止 2018 年末,该公司资产总额为

359,258.92 万元人民币,负债总额为 246,239.83 万元人民币,

净 资 产 额 为 113,019.09 万 元 人 民 币 , 2018 年 度 净 利 润 为

-12,835.27 万元人民币。

       4、广州中远海运滚装运输有限公司

       (1)注册地址:广州中新广州知识城九佛建设路 115 号自

编 338 室

       (2)法定代表人:吴亚春

       (3)经营范围:水上运输业

       (4)注册资本:100,000,000 人民币元

       (5)财务情况:截止 2018 年末,该公司资产总额为

9,514.15 万元人民币,负债总额为 402.12 万元人民币,净资产

额为 9,112.03 万元人民币,2018 年度净利润为-686.92 万元人

民币。

                                36
     三、对外担保累计金额及逾期担保情况

   截止 2018 年 12 月 31 日,公司期末融资性担保余额折合人

民币为 234,130.79 万元人民币,占公司 2018 年末净资产的

24.43%。公司无逾期对外担保情况。

   本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!




                        中远海运特种运输股份有限公司
                                    董事会
                            二○一九年五月二十三日




                           37
         关于审议中远海特与中远海运集团
        签订框架性日常关联交易合同的议案


各位股东:

    2016 年 5 月,公司与控股股东中国远洋运输(集团)总公

司(以下简称“中远集团”)及下属公司签订了三年期框架性日

常关联交易合同,合同即将到期。现根据公司生产经营需要,结

合实际情况,经与公司间接控股股东即公司的关联法人——中国

远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团” )及其下

属公司友好协商,双方同意签订新一期的《中远海特与中远海运

集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》。

    一、关联交易的必要性

    由于公司所处行业特点,公司船舶经常航行于世界各地的港

口,需要当地机构提供专业服务。中远海运集团作为中国第一的

综合性航运集团,已经建立了完善的全球经营和服务网络,公司

利用中远海运集团成熟的网络,不仅极大地便利了经营销售,同

时也降低了公司海外经营管理的风险,保障了公司境外采购和服

务的资金安全。

    公司自 2003 年以来,先后通过公司的股东大会,审议通过

了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的

关联交易合同》,中远集团及下属公司、中远集团的关联法人在

运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等方面为公司提供

                           38
服务。2003 年至今,公司在与中远集团及下属公司、中远集团

的关联法人发生运使费结算、物资备件供应等交易时,双方均按

照法律法规、合同要求,以市场定价为交易准则,实现交易的公

开、公平和公正,达到了既定的最大化降低公司的生产经营成本,

实现“股东价值最大化”的交易初衷。

    二、本关联交易合同的主要内容及定价原则

    (一)关联方关系

   根据上海证券交易所股票上市规则相关规定,具有以下情形
之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:
   1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
   2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织;
     中远海运集团通过其全资子公司中远集团持有公司 50.94%

的股份,因此,中远海运集团及下属公司为公司的关联法人。

    (二)关联交易合同主要条款

    1、合同方

    甲方:中国远洋海运集团有限公司

    乙方:中远海运特种运输股份有限公司

    定义:

    甲方:指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙

方),中国远洋海运集团有限公司的关联法人

    乙方:指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司

    2、预计本合同有效期内每年发生关联交易的内容和金额如
                             39
下表所示:
                                                            金额
        交易类别                  交易内容              (亿元人民
                                                          币)
                   船舶服务(备件、通导、机务、物料、
        船舶服务   润滑油、船舶建造、修理、船舶保险            3.80
                   等)
        船舶租赁   船舶租赁                                    0.12

        代收代付   代收代付(燃油、港口费、运费)               58.00

        购买燃油   购买燃油                                    4.50
                   劳务服务(代理、揽货佣金、卖船佣
        劳务服务   金、加油佣金、网络维护、房产代理            1.20
                   佣金、船员培训等)
        受托管理
                   受托管理资产                                0.30
        资产
        租赁资产   房产租赁                                    0.08

        总计                                                  68.00


    3、关联交易的定价依据及结算方式

    (1)政府定价或政府指导价范围内的价格。

    (2)若没有政府定价或政府指导价的,参照可比的独立第

三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联

交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

    (3)本合同服务费用可一次性或分期支付,支付时间和方

式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。

    (三)关联交易合同的期限

    1、本合同有效期为 3 年;

    2、本合同期满后,如甲、乙双方无异议,有效期将自动续

延直至双方就上述关联交易签订了新的合同且生效。

    三、本关联交易对公司的影响

                                       40
    为了规范关联交易,公司制订了《公司章程》、《关联交易准

则》、《信息披露制度》等规章制度,严格规范关联交易的范围、

审议程序、审批权限,在交易发生时,双方以合同形式确定各自

的义务和权利,使公司与中远海运集团及下属公司之间的关联交

易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。同

时,中远海运集团承诺向公司提供服务的条件将不逊于向任何独

立第三方提供的相同或类似服务的条件,并给予公司优先于第三

方的权利。公司一贯遵循市场的原则,在公开、公平、公正地综

合考虑和综合比较各方条件基础上,有权选择对公司最为有利的

交易条件,亦可从第三方获取相同或类似的服务。因此,本框架

性关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提交

公司股东大会,请各位股东审议!因本议案构成关联交易,请与

该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。


                         中远海运特种运输股份有限公司
                                     董事会
                             二○一九年五月二十三日




                            41
关于审议中远海特与中远海运集团财务有限责任公司
       签订金融财务服务协议的关联交易议案


各位股东:
    中远海特自 2013 年开始,连续两次与中远财务有限责任公
司签署了《金融财务服务协议》。根据金融财务服务协议,公司
通过中远财务公司的资金管理信息系统由财务公司提供存贷款、
日常结算等金融服务。2018 年,根据《关于中海集团财务有限
责任公司与中远财务有限责任公司之吸收合并协议》,中海集团
财务有限责任公司以同一控制下企业吸收合并的方式对中远财
务公司进行吸收合并,并于 2019 年 1 月 18 日更名为“中远海运
集团财务有限责任公司”(以下简称“财务公司”)。
    截至 2018 年 12 月末,公司存放于财务公司的货币资金为
7.28 亿人民币和 3,253 万美元,合共约 9.51 亿人民币,并有一
笔 5 亿元人民币一年期流动资金贷款。
    本期《金融财务服务协议》将于 2019 年 6 月到期。公司拟
与财务公司签订《金融财务服务协议》,有效期为三年。
    一、关联交易的必要性
    (一)加强资金监控,确保公司资金使用的安全
    目前公司境内下属企业 11 家,注册及营业地点分布在广州、
上海、天津、和海南等地。财务公司的资金集中管理系统可以把
各下属单位的银行账户资金实时归集至财务公司账户,实现资金
的全额集中,日常结算业务也由财务公司的系统对外支付。因此,
通过财务公司的资金集中管理系统,公司总部可以实时掌握下属
                            42
单位的资金存量及使用情况,使公司总体资金远程监控得以实
现。
    另外,通过及时掌握各下属单位的资金情况,公司可以对系
统内资金进行综合调配,将富余资金以委托贷款或内部借款的方
式借给资金紧缺的单位,从而提高资金的使用效率,避免由于资
金分布的不均匀而导致不必要的外部借款,从而导致增加财务成
本。自 2016 年至 2018 年,通过财务公司资金集中管理系统,公
司在系统内共落实了 7.62 亿元的委托贷款,从而大幅降低了对
外部资金的需求。
    (二)提高资金效益,降低公司财务成本
    财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资
源,利用中远海运集团的品牌优势以及整体资源优势,提高与其
他金融机构的议价能力,使公司获得更高的资金回报率和更低的
财务成本。
    自 2012 年 6 月人民银行允许金融机构存款利率在浮动区间
波动以来,财务公司均给公司提供优惠的存贷款利率以及结售汇
汇率。由于整体规模效应的优势,财务公司提供的存款利率报价
并不会由于额度的大小而存在差异,均能按照最高利率幅度提供
给予各成员单位,使公司下属规模较小的单位也能从中受益,从
而提高公司总体的效益水平。另外,通过财务公司的资金集中管
理系统对外结算手续费全免,而且免收账户管理费,可以节省公
司大量的汇款手续费开支,进一步降低财务费用。此外,公司在
项目融资上,公司邀请商业银行与财务公司组成银团参与,财务
公司参团融资,既有利于公司争取降低贷款利率。
                            43
    (三)操作简便,资金周转效率高
    财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善,已经逐渐成
为功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统
可以与公司的开户银行系统直连对接,资金调拨实时到账,成员
单位内部的结算业务即时到账。特别对于季末年底的系统内单位
平仓结算,通过财务公司的网银系统,可以大幅度减轻财务人员
的工作量,缩短资金周转时间,提高资金使用效率。
    此外,公司和公司下属广州远洋运输有限公司既是中远海运
集团的成员单位,可以享受财务公司的良好金融服务,同时,也
是财务公司的股东单位,可以分享财务公司的经营成果。2016
年获得中远财务公司分红 2,813.95 万元,2018 年由于中远财务
公司股权处置,共获得处置收益 1.64 亿元,为公司在航运市场
低迷时期继续保持总体盈利作出了较大的贡献。
    二、关联交易的主要内容及定价原则
    (一)关联方基本情况
    中远海运集团财务有限责任公司的前身中海集团财务有限
责任公司,成立于 2009 年 12 月 30 日。因中国远洋运输有限公
司与中国海运集团有限公司重组为中国远洋海运集团有限公司,
根据《中国银行保险监督管理委员会关于中海集团财务有限责任
公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的
批复》(银保监复[2018]75 号),中海集团财务有限责任公司于
2019 年 1 月 18 日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”,
法定代表人:孙月英,金融许可证机构编码:L0107H231000001,
注册资本:280,000 万元人民币(含 2500 万美元)。经营范围主
                            44
要为吸收成员单位的存款;办理票据承兑与贴现;办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资、代客普通类衍生品交易业务等业
务。
    根据上海证券交易所股票上市规则相关规定,具有以下情形
之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:
    1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
    2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织;
    财务公司与本公司的控股股东均为中国远洋海运集团有限
公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本交易为关联交
易。
    (二)关联交易协议主要条款
    1、协议双方
    甲方:中远海运集团财务有限责任公司
    乙方: 中远海运特种运输股份有限公司
    2、交易限额
    2.1 乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑及遵守《上
市规则》的相关要求,对于与甲方金融财务服务交易的存贷款和
相关应收利息、应付利息、服务费及手续费的每日余额作出限制,
甲方应协助乙方监控实施该等限制。
    2.2 预计未来交易期内金融财务服务协议所涉持续交易的
额度上限分别为:
       交易类别         交易内容               金额上限

                             45
                         乙方及其所属公司在甲方所存储的
    存款业务                                              30 亿元人民币或等值外币
                     货币资金总余额

                         乙方及其所属公司每年度应支付给
    贷款利息费用                                           1 亿元人民币或等值外币
                     甲方的贷款利息总额

                         乙方及其所属公司使用乙方开具的
其他非现金金融服务   银行保函等非现金金融服务每年度应支   500 万元人民币或等值外币
                     付的手续费

      3、关联交易的定价依据及结算方式
      3.1 关于存款服务:
      甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率
基准,不得低于以下各项:
      (i)中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限;
      (ii)中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。
      3.2 关于贷款及委托贷款服务:
      甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使
用之利率基准,不得高于以下各项:
      (i)中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限;
      (ii)中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
      3.3 关于中国银监会批准的其他服务:
      甲方向乙方及其附属公司提供中国银监会批准的任何其他
服务之服务费,须根据以下订价原则厘定:
      (i) 价格须符合中国人民银行或中国银监会规定的收费标
准;
      (ii) 不得高于中国独立商业银行就类似性质服务所收取
的费用;
      (iii)不得高于甲方向其他中远海运集团成员单位提供类
                                          46
似服务所收取的费用。
    (三)关联交易协议的期限
    关联交易协议经乙方董事会、股东大会批准后生效。
    关联交易协议有效期为三年,从乙方 2018 年年度股东大会
审批通过之日起算。
    三、本关联交易对公司的影响
    为确保上市公司的资金安全,保护中小股东的利益不受损
害,公司已制定了相关制度。财务公司承诺,为本公司提供的金
融业务服务,交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员
会就该类型服务所规定的收费标准,定价公允、合理,交易行为
不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在财务
公司期间, 公司将根据监管部门规定,定期对存放于财务公司的
资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外
披露。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提交
公司股东大会,请各位股东审议!因本议案构成关联交易,请与
该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。




                        中远海运特种运输股份有限公司
                                      董事会
                              二○一九年五月二十三日




                             47
  关于审议聘请中远海特 2019 年度审计师的议案

各位股东:
    根据中国证监会相关规定及公司《章程》,现提请审议聘任
中远海特 2019 年度审计师。
    建议续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年年审会计师事务所,聘任期一年,年度审计费为 241 万
元人民币(含税),其中财务报告审计费为 198 万元,内部控制
审计费用为 43 万元。
    本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提交
公司股东大会,请各位股东审议!




                         中远海运特种运输股份有限公司
                                      董事会
                              二○一九年五月二十三日




                             48
     关于选举中远海特第七届董事会董事的议案

各位股东:
    现根据工作需要和《董事会议事规则》,公司第七届董事
会第四次会议审议通过增补林尊贵先生为公司第七届董事会董
事候选人(林尊贵先生简历详见附件),现提交公司股东大会,
按照《公司章程》的相关规定,公司董事应采取累积投票制方
式选举产生,请各位股东审议!


                           中远海运特种运输股份有限公司
                                       董事会
                               二○一九年五月二十三日



附件:董事候选人个人简历

                     林尊贵先生简历

    1963 年出生,硕士研究生,高级工商管理硕士,高级经济

师。1983 年 8 月参加工作,历任广州海运局运输处调度室副主

任、主任,广州海运集团运输办公室副主任、兴华船务公司副经

理,中海发展股份有限公司货轮公司沿海经营部经理、总经理助

理兼航运部部长,中海发展股份有限公司货轮公司(广州海运集

团)副总经理、党委委员,广州海运(集团)有限公司副总经理、

党委委员,中海集团资产经营管理有限公司副总经理、党委委员,

中远海运资产经营管理有限公司副总经理、党委委员。
                             49
听取报告:

             中远海运特种运输股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


    我们作为中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,报告期内严格按照《上市公司治理准则》、《独

立董事工作制度》等规章制度的相关要求,在工作中独立、勤勉、

尽责地履行独立董事职责和义务,积极出席公司股东大会、董事

会及各专门委员会会议,认真审议各项议案,跟踪了解公司的生

产经营重点事项,积极参与决策并对董事会重要事项发表独立意

见,维护公司及全体股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责

的情况报告如下:

    一、独立董事概况

    第六届董事会三位独立董事分别为刘峰先生、苏子孟先生和

郑伟先生,其中刘峰先生和苏子孟两位已担任公司两届独立董

事,根据相关规定需要进行更换。2018 年 12 月,公司召开董事

会及临时股东大会,进行了董事会换届,选举产生了第七届董事

会董事及独立董事成员。第七届董事会的三位独立董事分别为郑

伟先生、谭劲松先生和许丽华女士。公司独立董事占全体董事的

三分之一以上,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,全体

独立董事均具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以

外的其他任何职务,也不在公司股东及其关联方担任任何职务,
                             50
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,符合关于独立董事

独立性的规定。

         面对公司换届选举,为了使新任独立董事之间能更好地无缝

衔接并快速开展工作,公司专门组织召开新老两届独立董事工作

交接专题会,公司总经理等公司高级管理人员出席会议。新老两

届独立董事做了充分交流,回顾了公司在过去六年的经营管理、

发展改革和公司治理情况,对公司取得的成绩给予了肯定,对如

何进一步发挥独立董事作用,保持公司规范运作,促进公司健康

发展,以及保护中小股东利益等事宜做了认真研讨。各独立董事

还研判了未来经济环境和市场趋势,结合各自专业领域和经验,

对公司运营及管理提出了宝贵的意见和建议。

         二、2018 年度出席会议情况

         公司 2018 年度共召开了 4 次股东大会、9 次董事会会议,

审议了董事会议案共计 51 项,其中包括审议公司 2017、2018 年

定期报告、选举董事与聘任高管、船舶投资建造与处置、重大股

权投资、与中远集团签订日常关联交易合同补充协议等关联交

易、股票期权激励计划相关事宜等重大事项。

         报告期独立董事出席董事会和股东大会的情况如下表:
                                                                        参加股东大
                                   参加董事会情况
          是否                                                            会情况
董事
          独立   本年应参   亲自   以通讯   委托           是否连续两
姓名                                                缺席                出席股东大
          董事   加董事会   出席   方式参   出席           次未亲自参
                                                    次数                  会的次数
                   次数     次数   加次数   次数             加会议
刘峰       是        7        3      4        0      0         否           1
苏子孟     是        7        3      4        0      0         否           3
郑伟       是        9        3      5        1      0         否           4
谭劲松     是        2        1      1        0      0         否           1
                                       51
许丽华     是      2     1       1        0   0   否     1


         三、2018 年度履职情况

         报告期,我们本着对全体股东负责的态度,充分发挥个人特

长和专业优势,积极参与审议公司定期报告、关联交易、投资项

目等议案,提出合理的建议,并发表独立意见。2018 年,我们

对公司董事会及董事会委员会的全部议案均投了赞成票,没有提

出异议。日常工作中,我们一方面充分利用参加董事会、专门委

员会和股东大会等方式,持续了解公司生产经营相关情况外;另

一方面,我们继续加强与公司高管人员的会前沟通和非正式会议

的方式,加大沟通数量和质量,重点关注公司重大决策事项,有

效促进提升公司董事会及董事会专门委员会等会议的科学决策

水平和决策效率。

         (一)审核公司关联交易情况

         2018 年,公司审议了年度内的 4 项重大关联交易,我们对

各项关联交易事项均进行了事先调查,并发表了事前认可意见及

独立意见。公司的关联交易遵循了市场化原则、履行了各自权利

和义务,与关联方之间的交易行为在市场经济原则下公开、公平、

合理,过程透明化、程序规范化,表决程序合法,不存在损害上

市公司和其他股东利益的行为,有效地促进了公司的长远发展。

         (二)审核相关选举董事、聘任高管等情况

         2018 年,公司举行了董事会换届选举工作,公司通过召开

董事会、股东大会审议通过董事和高管人员的选举聘任程序。我

                                     52
们认为,公司选聘副董事长、董事及高管人员的程序合法合规,

新任董事及高管人员具备法律法规所规定的任职资格和条件。

    (三)审核公司关联方资金往来情况

    报告期,我们根据上海证券交易所《上市公司非经营性资金

占用及其他关联资金往来的专项说明》等规范性文件和公司相关

制度,对公司与控股股东及关联方的资金占用情况进行了必要的

了解和核实,公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用

的情况。

    (四)审核公司对外担保情况

    报告期,公司召开董事会及股东大会审议通过了“中远海运

特种运输股份有限公司 2018 年度对外担保额度公告”。根据中国

证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,

经核查,2018 年公司对外担保总额及单笔担保上限均未超过已

审批的额度。我们认为公司能够严格执行相关法律法规以及《公

司章程》的规定,严控对外担保风险,认真履行对外担保情况的

信息披露义务。

    (五)审核公司 2017 年度利润分配情况

    公司以 2017 年 12 月 31 日公司股本 2,146,650,771 股为基

数,每 10 股派发现金人民币 0.20 元(税前),共计派发人民币

42,933,015.42 元,并在报告期内完成了 2017 年度利润分配方

案。我们认为公司 2017 年度利润分配方案符合《公司章程》及

《未来三年股东分红回报规划(2015-2017)》的相关要求,综合

                            53
考虑了公司所在行业的特点、及公司经营情况等诸多方面因素,

对资金的用途有明确规划,符合公司实际情况,有利于公司可持

续发展。

    (六)审核关于聘请 2018 年度审计师相关事项

    报告期,公司原审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合

伙),已连续 5 年为公司提供审计服务。根据国资委、中国证监

会的相关规定及《公司章程》,公司经招标及综合评估,经董事

会及股东大会审议聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

为 2018 年度审计师。我们认为聘请天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2018 年度审计师,保证了公司审计工作的

稳健性和连续性,决策程序合法合规。

    (七)审核公司股票期权激励计划相关事项

    报告期,公司根据相关法律法规,制定了《中远海运特种运

输股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等相关议案。经认

真审核相关会议资料,公司股票期权激励计划符合相关法律、法

规和规范性文件的规定,股票期权激励计划的考核体系设定科学

合理。我们认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公

司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,有利于公司

可持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、董事会专业委员会相关工作情况

    公司董事会下设四个专门委员会:战略决策委员会、审计委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,其中,审计、提名、薪

                           54
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,符合相关法

律法规的规定。报告期,公司进一步强化董事会下属委员会的工

作,共召开了 4 次审计委员会,1 次薪酬与考核委员会和 1 次提

名委员会,分别审议通过了季报年报等财务报表、聘任年审会计

师事务所、内部控制、关联交易、股权激励和高管聘任等议案,

落实发挥董事会各专业委员会的作用,促进提升董事会工作质

量。

    五、总体评价

    在过去一年的工作中,我们在认真履行其职责的同时,也更

加积极关注公司的未来发展,加强落实企业社会责任。在我们进

行新老独董的交接班工作并履行独立董事职责的过程中,上届独

立董事、公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支

持,对此我们表示衷心的感谢!

    2019 年,我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求,

忠实履行职责,深入企业调研,进一步地细化和研究工作方法,

持续加强与公司董事、监事以及管理层的日常沟通交流。同时,

积极参加监管机构的培训,提高专业水平和决策能力,更好地保

护公司和中小股东的合法权益,促进公司在高质量发展的道路上

行稳致远。
                    中远海运特种运输股份有限公司独立董事
                                 郑伟、谭劲松、许丽华

                               二○一九年五月二十三日

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