中远海特：中远海运特种运输股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-04
中远海运特种运输股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二○二○年十一月四日
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中远海运特种运输股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 11 月 16 日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 11
月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 11 月 16 日
9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东
大会网络投票系统）相结合方式
会议议程： 一
13:45 股东签到
14:00 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于公司 10 艘新造多用途纸浆船进行经营性租赁的关联
交易议案
2、关于修订《公司章程》的议案
五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关
问题提问
六、对上述议案进行表决
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七、由大会指定的监票员监票
八、宣布会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进
行交流
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二○年十一月四日
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关于公司 10 艘新造多用途纸浆船进行经营性租赁
的关联交易议案
各位股东:
为了持续推进中远海特（以下或简称“公司”）船队结构调
整，丰富自身经营模式，更好应对市场变化，中远海特积极开展
经营模式的拓展及创新。经前期研究，拟将在建的 2 艘 62,000
吨多用途纸浆船，以及今年新签合同的 8 艘 62,000 吨多用途纸
浆船（统称为“新造纸浆船”）以出售或解约后重新订立合同的
方式，将在建新造纸浆船的权利义务转移给中远海运发展股份有
限公司（以下简称“中远海发”）的全资子公司 Oriental Fleet
Pulp 01 Limited（中文名暂定为东方富利纸浆 01 有限公司，以
下简称“Pulp 01 Limited”）及海南中远海运发展有限公司（以
下简称“海南中远海发”），并以经营性租赁的方式期租经营 15
年。以下为该项目的具体情况：
一、本次交易标的和交易结构基本情况
（一）交易标的
公司近几年分别与大连中远海运重工有限公司（以下简称
“大连重工”）签订了几组 62,000 吨多用途纸浆船建造合同，本
次交易标的为其中的 10 艘船舶，按签约时间和建造进度，分为
两组：
1、2018 年公司与大连重工签订的 62,000 吨香港旗多用途
纸浆船建造合同中的 2 艘（N1006 号船和 N1007 号船）。造船主
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体为公司的全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以
下简称“香港子公司”），合同价格为单船船价 2,960 万美元（美
元贰仟九百陆拾万元整）。截至 2020 年 9 月 30 日，该 2 艘船均
已开工建造， 预计将于今年内完工交付。
2、2020 年公司与大连重工签订的 8 艘 62,000 吨纸浆船的
建造合同。其中，4 艘为香港旗船（N1039、N1040、N1041、N1042
号船），造船主体为香港子公司，美元计价，单船船价 3,368 万
美元（美元叁仟叁佰陆拾捌万元整）；4 艘为五星旗船（N1043、
N1044、N1045、N1046 号船），造船主体为中远海特，人民币计
价单船船价 26,800 万人民币（人民币贰亿陆仟捌佰万元整）。该
8 艘预计船将于 2022 年至 2023 年陆续交付，截至 2020 年 9 月
30 日，8 艘船舶均已支付签约款，但尚在工程准备阶段，未开工
建造。
（二）新造船舶转让交易结构
本项目所涉及的 10 艘标的新造船舶，将按上述二组采取不
同的交易结构。
第一组船舶为 2 艘在建船舶，采用造船合同转让的模式进行
交易。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 1584 号），截至 2020 年 8 月 31 日，按照
在建多用途纸桨船建成完工状态下的价值评估，2 艘在建船舶的
评估价格为 31,000,000 美元/船。转让合同采用 MOA+NOVATION
（Memorandum of Agreement 船舶建造合同转让协议+Deed of
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Novation 权利义务转让协议）的结构，其中香港子公司与 Pulp 01
Limited 签署 MOA，约定在建船舶转让的商业条件；香港子公司、
Pulp 01 Limited 和大连重工签署 NOVATION，约定造船合同下的
权利和义务转移给 Pulp 01 Limited。MOA 签署生效后， Pulp 01
Limited 一次性向中远海特支付造船合同评估值与剩余未支付造
船合同价间的差额 10,280,000 美元/船，并获得在建船合同项下
的权利与义务。
第二组船舶为 8 艘新签船舶，由于尚未开工，采用重新订立
造船合同的模式推进项目。即中远海特及香港子公司分别解除并
终止与大连重工间的造船合同，与此同时 Pulp 01 Limited、海
南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海发”）分别按
照相同的条款，即时与大连重工重新订立造船合同。
（三）经营性租赁方式及租金
新造船舶转让后，中远海特将通过香港子公司或洋浦中远海
运特种运输有限公司（以下简称“洋浦子公司”）从中远海发相
关子公司期租经营上述船舶，中远海发负责船舶的日常管理、备
件物料供应、船舶修理、船员配备等事项，并收取期租租金；中
远海特负责按期支付期租租金，负担船舶运营所需燃油费、港口
费、货物费等费用，并享受船舶经营运费收入。10 艘船舶租期
均为 15 年，租金分别为 11,530 美元/天（第一组 2 艘香港旗船）、
12,480 美元/天（第二组中的 4 艘香港旗船）、97,480 人民币/
天（第二组中的 4 艘五星旗船）。
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按照船舶年均 355 天的运营日预估，本次关联交易每年需支
付的租金包括支付香港旗船的美元租金以及支付五星旗船的人
民币租金。预计公司在本次交易的 15 年合同期内，每年为此支
付的金额分别约为 25,907,900 美元/年以及 138,421,600 元人民
币/年。
二、本次交易对方以及选择关联方的原因
（一）交易对方情况
经公司综合评估比较，公司拟与中远海发下属两家全资子公
司开展经营性租赁业务，两家子公司分别为：Oriental Fleet
Pulp 01 Limited（作为香港旗船舶的交易主体）；海南中远海运
发展有限公司（作为五星旗船舶的交易主体）。
Oriental Fleet Pulp 01 Limited 和海南中远海运发展有
限公司均为中远海发展股份有限公司的全资子公司。中远海发、
大连重工与公司的间接控股股东均为中国远洋海运集团有限公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
（1）中远海运发展股份有限公司
名称 中远海运发展股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间 2004 年 03 月 03 日
注册资本 1,160,812.5 万人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
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法定代表人 王大雄
国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装
箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运
输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装
经营范围
箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）
海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、
营运、资产管理及其他船舶管理服务。
中远海发是中国远洋海运集团有限公司所属专门从事供应
链综合金融服务的公司，船舶租赁业务船队运力规模和集装箱租
赁业务箱队规模都位居世界前列。截至 2020 年 6 月 30 日，中远
海发集装箱船队规模达 86 艘，总运力达 58.16 万 TEU，6.4 万吨
级散货船 4 艘、液化天然气船、重吊船、油化船等各类型船舶
90 余艘；集装箱保有量约为 365 万 TEU，具备丰富的船舶租赁业
务经验和管理水平。
（2）海南中远海运发展有限公司
名称 海南中远海运发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人融资）
成立时间 2020 年 10 月 15 日
注册资本 10 亿人民币
海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼
注册地址
A255 室
法定代表人 蒋仲
从事国际集装箱船、普通货船运输；国际客船、散装
液体危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运
输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国际船
经营范围
舶管理业务；国内船舶管理业务；运输设备租赁服务；
船舶修理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。
（3）Oriental Fleet Pulp 01 Limited
Oriental Fleet Pulp 01 Limited 是中远海发下属东方
富利国际有限公司在香港设立的全资子公司，成立于 2020 年
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10 月 15 日，注册资本 1 美元。注册与办公地址均为香港皇后
大道中 183 号中远大厦 50 楼。
（4）大连中远海运重工有限公司
名称 大连中远海运重工有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1992 年 9 月 2 日
注册资本 人民币 2,634,387,872.43 元
注册地址 辽宁省大连市甘井子区中远路 80 号
法定代表
李懿文
人
建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港
口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、
技术进出口。船舶、海洋工程装备的技术研发、技术转
让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程设备销售、
经营范围
租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；海洋石油工程
设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国
内一般贸易。
2、股权结构
3、最近一年主要财务指标
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（1）中远海运发展股份有限公司
截止 2019 年 12 月 31 日，中远海发经审计的资产总额为
1,444.94 亿元，负债总额为 1,202.86 亿元，净资产 242.08 亿
元，2019 年度实现营业收入 141.89 亿元，净利润为 17.43 亿元。
（2）大连中远海运重工有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日，大连重工经审计的总资产为 68.39
亿元，净资产为-19.61 亿元，2019 年度实现营业收入 33.46 亿
元。
（三）招标比选情况和选择关联方的原因
公司以 10 艘在建签约的多用途纸浆船为标的。其中 2 艘在
建船舶采用造船合同转让的模式进行交易，交易价格以评估公司
的评估价为基准；其中 8 艘由于尚未开工，解除并终止与大连重
工之间的造船合同。
为选择最优的交易方，中远海特以在建及新签约的多用途纸
浆船为标的，向多家境内外具规模的租赁公司发出了报价邀约。
经过几轮竞标比价，并经综合评估各租赁公司的整体资质、期租
租金、利率价格、服务水平等要素后，中远海发子公司 Pulp 01
Limited 和海南中远海发在所有投标方中标。
三、合同主要条款
（一）MOA 主要条款
买方：Oriental Fleet Pulp 01 Limited
卖方：中远航运（香港）投资发展有限公司
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船舶总价款：N1006 号船：USD$31,000,000；
N1007 号船：USD$31,000,000
船舶总价款分两期支付：第一期价款：买方在 MOA 签署生效
后一次性向卖方支付造船合同评估值与剩余未支付造船合同价
间的差额 10,280,000 美元/船。第二期价款：买方向建造方支付
船舶建造尾款。N1006 为 20,720,000 美元，N1007 为 20,720,000
美元。
（二）NOVATION 主要条款
主要条款：自实际收到第一期价款之日起，香港子公司在原
造船合同下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给 Oriental
Fleet Pulp 01 Limited 承担。但是，与船舶建造相关的权利及
义务、对造船合同价格及交船时间的调整权利、船舶滑油的供应
责任、船舶验收权利及基于造船合同约定产生额外造价等均由香
港子公司享有及承担。
生效条件：基于以下条件均满足后方可生效：
1、合同各方授权代表均签署完成；
2、中远航运（香港）投资发展有限公司董事会批准；
3、中远海特股东大会及中远海发股东大会独立股东批准。
（三）《经营租赁合同》主要条款
出租方：Oriental Fleet Pulp 01 Limited、海南中远海运
发展有限公司；
承租方：中远航运(香港)投资发展有限公司、洋浦中远海运
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特种运输有限公司；
租赁物：62,000 吨多用途纸浆船 N1006、N1007、N1039、N1040、
N1041、N1042、N1043、N1044、N1045、N1046 号船；
租赁期限：15 年；
租赁方式：期租，付款频率为每 15 天；
期租租金：11,530 美元/天（第一组 2 艘香港旗船）、12,480
美元/天（第二组中的 4 艘香港旗船）、97,480 人民币/天（第二
组中的 4 艘五星旗船）；
其他主要条款：带扣租（OFF-HIRE）条款，无到期回购义务。
生效条款：自以下所有条件成就之日起生效：
1、船东和租家的授权代表签署；
2、取得租家董事会的批准；
3、取得中远海特股东大会的批准；
4、取得中远海发股东大会非关联方股东的批准。
（四）建造合同（N1039、N1040、N1041、N1042、N1043、
N1044、N1045、N1046）解除及终止的主要条款：
合同主体：中远航运（香港）投资发展有限公司、中远海运
特种运输股份有限公司、大连中远海运重工有限公司
主要条款：双方一致同意解除并终止原建造合同，并由 Pulp
01 Limited 和海南中远海发作为“新买方”分别与大连重工前
述新建造合同。大连重工在收到新买方支付的签约进度款后，将
退还香港子公司、中远海特签约款。新建造合同签署后，原建造
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合同中买卖双方的权利义务即时终止。
生效条件：双方的授权代表签署解约及释权协议,且新建造
合同生效。
四、本次交易的必要性和对公司的影响
经营性租赁是国际航运企业广泛采用的一种发展船队和控
制运力方式，出租人根据标的物所使用的不同情况和使用期限，
预留残值，以标的物购置成本扣除残值后作为计算租金的基数。
当经营期限届满时，承租人可以选择退租，标的物余值风险由出
租人自己承担。公司采取将新造船舶出售并通过经营性租赁控制
运力开展经营，可以获得多方面效果：
（一）拓宽船舶发展模式，有效应对市场环境变化
多年来，公司的船队发展以自有为主，形成了重资产经营模
式，船舶资产占公司总资产比较大，在有效控制运力的同时，也
积累了一定风险，资产结构调整的灵活性不足。在当前激烈竞争
的环境中，公司的资产控制方式有必要适当多元化，综合运用自
有、融资租赁、经营性租赁等多种方式，以及长短期结合的多种
组合，形成不同方式、不同期限的结构更加合理的船队，在船队
规划和船队运营方面具有更强的灵活性，有利于提升市场响应速
度，更好的应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的
调整。
（二）加速公司船队及船舶技术更新
随着船舶运输业和船舶制造业的快速发展，新技术在新造船
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上运用越来越多，新的规范和公约对船舶提出更高的要求。开展
经营性租赁，公司可根据自身业务发展需求和技术规范发展趋势，
灵活确定经营期限，在租期结束后重新订造和租入新的船舶，在
夯实实际经营年限的同时，可加快更新船队及船舶技术，灵活地
适时选用更先进的设备，享受到新技术成果，尽可能地保持船舶
良好适货性和船舶的年轻化，提高服务质量，有效应对市场的变
化。
（三）最大限度发挥融资优势
公司资产负债率合理，财务结构健康，融资能力较强，在当
前市场利率水平较低的环境下，为促进公司发展，有必要更好的
发挥公司融资优势。经营性租赁模式下，租赁公司提供全额的资
金融通，公司不用付出大额的自有资金即可获得船舶使用权，在
扩大船队规模的同时，公司前期支付的 30%船款作为回笼资金可
以投资其它公司需要发展的项目，进一步增强公司可持续发展动
力。
（四）有效控制风险与成本
由于航运市场的波动，以及钢材价格的变化，自有船舶市场
价值的不确定性是航运企业面临的共同风险。加之老旧船舶日常
维护保养成本及安全管理风险的增加，进一步增加了自有船舶的
风险。通过经营性租赁，船舶成本在租赁期保持稳定，可有效控
制经营成本上升和船舶贬值的风险。本项目选取 15 年作为租赁
期限正是基于这样的考虑。
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五、交易收益测算
按照稳健性原则，预计本次关联交易 10 艘船在经营期内平
均每年预计可为公司贡献 450-800 万美元利润。项目具有良好且
稳定的收益，有利于公司整体效益。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提
交公司股东大会，请各位股东审议！因本议案构成关联交易，请
与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二○年十一月四日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司自 1999 年成立至今，注册在广州经济开发区（后因行
政区划调整纳入广州市黄埔区）内保税区东江大道 282 号康胜大
厦。现按照相关统计法规要求，经广州市政府相关部门协调，为
进一步规范公司经营管理和提高工作效率，便于与地方政府对接，
拟将公司注册地址由上述黄埔区迁至公司办公现址即“广东省广
州市天河区花城大道 20 号广州远洋大厦”（最终信息以市场监督
管理部门核定为准）。除注册地址变更外，公司办公地址及联系
方式未发生变化。
因公司拟变更注册地址，根据《公司法》、《证券法》等相关
法律法规的规定，需修订《公司章程》中注册地址相应条款（修
订条款详见附件）。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提
交公司股东大会，请各位股东审议！同时，提请股东大会授权公
司管理层办理工商变更登记等相关经营证照及资质等变更手续。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○二○年十一月四日
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附件：《章程》修订条款
原文：
第五条 公司住所：广东省广州市保税区东江大道 282 号康
胜大厦。
邮政编码：510730
修订后（最终信息以市场监督管理部门核定为准）：
第五条 公司住所：广东省广州市天河区花城大道 20 号广
州远洋大厦。
邮政编码：510623
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