广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
广东冠豪高新技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东冠豪高新技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠豪高新
股票代码：600433.SH
收购人：中国纸业投资有限公司
住所及通讯地址：北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 1501
一致行动人：佛山华新发展有限公司
住所及通讯地址：佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7
二楼 201
签署日期：二零二一年四月
1
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动
人在广东冠豪高新技术股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式增加或减少在广东冠豪高新技术股份有限公司拥有权
益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次换股吸收合并收购人及其一
致行动人可免于以要约方式收购广东冠豪高新技术股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
目 录
声 明...........................................................................................................2
目 录...........................................................................................................3
释 义...........................................................................................................6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................7
一、收购人的基本情况......................................................................................... 7
二、一致行动人：华新发展的基本情况........................................................... 12
第二节 本次收购目的及决策 ................................................................17
一、本次收购目的............................................................................................... 17
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划........................................................................................................................... 18
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序........................................... 18
第三节 收购方式 ....................................................................................19
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况........................................... 19
二、本次收购方式............................................................................................... 19
三、本次交易协议的主要内容........................................................................... 19
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况... 24
第四节 资金来源 ....................................................................................25
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................26
一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 26
二、本次收购前后上市公司股权结构变化....................................................... 26
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第六节 后续计划 ....................................................................................28
一、对上市公司主营业务的调整计划............................................................... 28
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划........................... 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划............................... 29
四、对上市公司章程条款进行修改的计划....................................................... 30
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 30
六、对上市公司分红政策进行调整的计划....................................................... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 30
第七节 本次交易对上市公司的影响分析 ............................................31
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 31
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响....................................................... 32
三、本次收购对上市公司关联交易的影响....................................................... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................39
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 39
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 39
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 39
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 39
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................40
一、相关法人买卖冠豪高新股票的情况........................................................... 40
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖冠豪高新股票的情况
............................................................................................................................... 40
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ........................................41
一、收购人的财务资料....................................................................................... 41
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二、收购人一致行动人的财务资料................................................................... 46
第十一节 其他重大事项 ........................................................................52
第十二节 备查文件 ................................................................................53
收购人声明...............................................................................................54
一致行动人声明 ......................................................................................55
律师声明...................................................................................................58
附表...........................................................................................................59
5
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
冠豪高新、上市公司、存续
指 广东冠豪高新技术股份有限公司
公司、公司
粤华包 指 佛山华新包装股份有限公司
本报告书 指 广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
中国纸业、收购人 指 中国纸业投资有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
一致行动人 指 华新发展
本次换股吸收合并、本次合 冠豪高新向粤华包全体股东发行 A 股股份换股吸收合
指
并 并粤华包的交易行为
冠豪高新向粤华包全体股东发行 A 股股份换股吸收合
本次交易 指 并粤华包，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
2020 年 9 月 22 日，冠豪高新与粤华包签署的《广东
《换股吸收合并协议》 指 冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限
公司换股吸收合并协议》
中国纸业及中国纸业通过华新发展以所持有粤华包股
本次收购 指
票换取冠豪高新 A 股股票的收购行为
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）中国纸业投资有限公司基本情况
企业名称 中国纸业投资有限公司
住所 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 1501
法定代表人 黄欣
注册资本 503,300 万元人民币
成立时间 1988 年 09 月 16 日
统一社会信用代码 91110000100008907C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材
料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、
服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、
饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、
经营范围
技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988-09-16 至 无固定期限
控股股东 中国诚通控股集团有限公司
通讯地址 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 15 层
联系电话 010-81131199
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署日，中国纸业与其控股股东、实际控制人间的股权控制关
系如下：
7
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2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，诚通集团直接持有中国纸业 100%股权，为中国纸业
之控股股东及实际控制人，具体情况如下：
企业名称 中国诚通控股集团有限公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室
法定代表人 朱碧新
注册资本 1,130,000 万元
统一社会信用代码 911100007109225442
公司类型 有限责任公司（国有独资）
资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；
进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危
险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建
材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服
经营范围
装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998-01-22 至无固定期限
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）中国纸业控制的重要子公司情况
截至本报告书签署日，中国纸业所控制的重要子公司情况如下表所示：
持股比例或拥
序号 企业名称 主要业务
有权益比例
1 佛山华新进出口有限公司 100.00% 商品流通
2 湛江中纸纸业有限公司 100.00% 商品流通
3 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 86.67% 商品流通
8
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持股比例或拥
序号 企业名称 主要业务
有权益比例
4 佛山华新发展有限公司 78.87% 投资控股
5 嘉成林业控股有限公司 78.26% 项目投资
6 泰格林纸集团股份有限公司 55.92% 纸类业务
7 宁波诚胜生态建设有限公司 51.00% 生态园林
8 中国诚通生态有限公司 48.04% 生态园林
9 龙邦投资发展有限公司 100.00% 投资控股
10 广东冠豪高新技术股份有限公司 26.10% 纸类业务
11 厦门中物投进出口有限公司 93.50% 批发业
（2）收购人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况
截至本报告书签署日，中国纸业之控股股东诚通集团控制的重要子公司情况
如下表所示：
持股比例或拥
序号 企业名称 主要业务
有权益比例
1 中国物资储运集团有限公司 100.00% 物资储运
2 中国纸业投资有限公司 100.00% 造纸林业
3 中国物流股份有限公司 40.00% 物流运输
4 中国包装有限责任公司 100.00% 包装业务
5 中诚通国际投资有限公司 100.00% 投资控股
6 中国诚通香港有限公司 100.00% 投资控股
7 中国诚通国际贸易有限公司 70.00% 大宗贸易
8 诚通人力资源有限公司 100.00% 人力资源
9 中国诚通资产管理有限公司 100.00% 资产经营
10 诚通财务有限责任公司 85.00% 财务公司
11 诚通基金管理有限公司 100.00% 基金管理
12 北京诚通金控投资有限公司 100.00% 资产经营管理
13 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 22.90% 基金管理
14 中国健康养老集团有限公司 100.00% 服务
15 中商控股集团有限公司 100.00% 资产管理
16 北京诚通资本运营有限公司 100.00% 商务服务业
17 北京诚通资本投资有限公司 100.00% 投资与资产管理
18 诚通建投有限公司 50.31% 地产投资
9
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装卸搬运和运输代
19 港中旅华贸国际物流股份有限公司 45.81%
理业
20 北京诚旸投资有限公司 100.00% 资产管理
21 中国诚通东方资产经营管理有限公司 100.00% 批发
22 诚通通盈基金管理有限公司 100.00% 商务服务业
（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
中国纸业主要从事林浆纸生产、开发、利用与生态环保业务，产品涵盖文化
类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个
品种。主要财务数据见下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 3,524,590.86 3,583,833.04 3,417,145.16
负债总额 2,113,181.93 2,077,388.95 1,863,257.38
归属于母公司所有
453,592.21 519,340.88 589,851.85
者权益
营业总收入 2,760,169.34 2,798,285.34 2,281,149.13
净利润 -65,498.29 29,519.45 -3,266.71
净资产收益率 -4.64% 1.96% -0.21%
资产负债率 59.96% 57.97% 54.53%
注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=净利润/净资产；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额。
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国纸业的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 黄欣 董事长 男 中国 中国 无
10
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其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
2 曾鸿彬 董事 男 中国 中国 无
3 郭晓川 董事 男 中国 中国 无
4 卫保川 董事 男 中国 中国 无
5 梁文洮 董事 男 中国 中国 无
6 刘岩 职工董事 女 中国 中国 无
7 王军 监事长 女 中国 中国 无
8 宋志强 监事 男 中国 中国 无
9 李山 职工监事 男 中国 中国 无
10 竺小政 党委副书记 男 中国 中国 无
11 梁明武 副总经理 男 中国 中国 无
12 许仕清 副总经理 男 中国 中国 无
13 南红平 纪委书记 女 中国 中国 无
14 钟天崎 副总经理 男 中国 中国 无
15 李良英 副总经理 男 中国 中国 无
截至本报告书签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，中国纸业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地
1 广东冠豪高新技术股份有限公司 26.10% 中国
2 佛山华新包装股份有限公司 65.31% 中国
3 岳阳林纸股份有限公司 42.46% 中国
2、控股股东及实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上
股份的情况
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截至本报告书签署日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地
1 中储发展股份有限公司 45.74% 中国
2 港中旅华贸国际物流股份有限公司 45.79% 中国
3 中冶美利云产业投资股份有限公司 33.17% 中国
4 中国诚通发展集团有限公司 52.03% 香港
5 广东冠豪高新技术股份有限公司 26.10% 中国
6 佛山华新包装股份有限公司 65.31% 中国
7 岳阳林纸股份有限公司 42.46% 中国
（七）收购人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情
况
截至本报告书签署日，诚通集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
1 诚通基金管理有限公司 100.00%
2 诚通通盈基金管理有限公司 100.00%
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 22.90%
4 诚通财务有限责任公司 85.00%
二、一致行动人：华新发展的基本情况
根据《收购办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控
制关系的，投资者互为一致行动人。截至本报告书签署日，本次收购中收购人中
国纸业持有华新发展 78.87%的股权，为华新发展的控股股东。中国纸业与华新
发展具有股权控制关系。因此华新发展为收购人中国纸业的一致行动人。
（一）华新发展基本情况
企业名称 佛山华新发展有限公司
住所 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7 二楼 201
法定代表人 李山
注册资本 45,793 万元人民币
12
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
成立时间 1993 年 05 月 27 日
统一社会信用代码 914406001935399258
企业类型 其他有限责任公司
生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：
包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产
经营范围
制造项目在所属机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 1993-05-27 至无固定期限
控股股东 中国纸业投资有限公司
通讯地址 珠海市香洲区前山金鸡路 508 号红塔仁恒
联系电话 0756-8666978
（二）华新发展结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，华新发展与控股股东、实际控制人间的股权控制关系
如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
华新发展控股股东为中国纸业，其持有华新发展 78.87%股权。其基本情况
详见本节之“一、收购人基本情况” 之“（一）中国纸业投资有限公司基本情
况”。
华新发展实际控制人为诚通集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情
况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人
基本情况”。
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3、华新发展及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）华新发展控制的重要子公司情况
截至本报告书签署日，华新发展所控制的重要子公司情况如下表所示：
持股比例或拥
序号 企业名称 主要业务
有权益比例
制造（由下属机构经营）、销售：包装
材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合
1 佛山华新包装股份有限公司 65.20%
材料。包装机械销售及维修，包装印刷
业的投资。
（2）控股股东中国纸业投资控制的重要子公司情况
截至本报告书签署日，华新发展之控股股东中国纸业控制的重要子公司情况
详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、
收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）中国纸业
控制的重要子公司情况”。
（3）实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况
截至本报告书签署日，华新发展之实际控制人诚通集团控制的重要子公司情
况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之
“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购
人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）华新发展最近三年的主营业务及财务状况
华新发展经营业务范围包括生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电
线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息
咨询（生产制造项目在所属机构经营）。主要财务数据见下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 563,266.71 582,230.68 545,316.17
负债总额 205,656.37 225,860.78 181,729.97
归属于母公司所有
134,942.17 132,520.54 132,609.64
者权益
营业总收入 393,097.32 368,314.27 358,317.70
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 2,512.33 -5,604.04 3,478.91
净资产收益率 0.70% -1.57% 0.96%
资产负债率 36.51% 38.79% 33.33%
注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=净利润/净资产；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额。
（四）华新发展最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，一致行动人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（五）华新发展的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华新发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 李山 董事长/总经理 男 中国 中国 无
2 任小平 董事 男 中国 中国 无
3 黄庆强 董事 男 中国 中国 无
4 叶蒙 董事 男 中国 中国 无
5 杨成林 职工董事 男 中国 中国 无
6 任晓明 监事会主席 男 中国 中国 无
7 黎发强 监事 男 中国 中国 无
8 文艳 职工监事 女 中国 中国 无
截至本报告书签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）华新发展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、华新发展持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，华新发展在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地
1 佛山华新包装股份有限公司 65.20% 中国
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，中国纸业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之
“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“1、收购人持有、控制境内外
其他上市公司 5%以上股份的情况”。
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之
“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“2、控股股东及实际控制人持
有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）华新发展实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要
情况
截至本报告书签署日，华新发展之实际控制人诚通集团持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、
收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简
要情况”。
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第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
（一）解决 B 股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包 B 股于 2000 年在深交所上市，其后由于我国 B 股市场融资功能受限，
粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包 B 股股票流动性较弱、
股票估值显著低于 A 股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东
权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，
有利于解决 B 股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更
强、更加优质的上市公司。
（二）实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业
集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特
种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡
纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中
国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并
后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同
效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸
业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营
的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和
规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性
国际化纸业集团的战略目标。
（三）募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上
市公司发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，
优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模
扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的计划
除因本次交易取得上市公司股份外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定
或监管机构的要求而需要减持冠豪高新股份的，收购人将依据相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二
十二次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议、第七届董事会
2020 年第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；
4、本次交易已取得中国证监会核准。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
1、本次收购前
本次收购前，收购人直接持有上市公司 331,766,503 股，占本次收购前上市
公司已发行股份的 26.10%，为上市公司控股股东。
2、本次收购后
本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚
通集团通过中国纸业、华新发展间接持有上市公司 701,061,955 股 A 股股份，诚
通集团持有上市公司的股份比例由 26.10%提升至 38.17%，仍为冠豪高新的实际
控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股份数量
股比 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人中国纸业及中国纸业通过一致行动人华新发展以所
持有粤华包股份交换冠豪高新本次向粤华包股东发行的股份。
三、本次交易协议的主要内容
冠豪高新与粤华包于 2020 年 9 月 22 日签订了《换股吸收合并协议》，协议
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
主要内容如下：
1、协议当事人
合并方：冠豪高新；
被合并方：粤华包。
2、本次合并的主要安排
（1）本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，冠豪高新以发行 A 股方式换股
吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票，交换该
等股东所持有的粤华包股票。
本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承
接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高
新因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）换股发行股份的种类及面值
冠豪高新本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的
股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全
部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
（4）换股价格及换股比例
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
冠豪高新换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 3.62 元
/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相
应调整。粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 2.86
港元/股为基础，并在此基础上给予 60.49%的溢价，也即 4.59 港元/股。采用 B
股停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中
间价（1 港元=0.8821 人民币）进行折算，折合人民币 4.05 元/股，若粤华包自定
价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的
换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪
高新的换股比例为 1:1.1188，即每 1 股粤华包股票可以换得 1.1188 股冠豪高新股
票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
（5）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，冠豪高新股票为 1,271,315,443 股，参与本次换股的粤
华包股票为 505,425,000 股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次合并发行
A 股的股份数量合计为 565,469,490 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华
包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
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股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
冠豪高新为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
3、本次换股吸收合并的交割
（1）交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协
议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有
要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设
定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由
粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何
文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任
何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需
因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行
形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记
为冠豪高新的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
（5）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的
所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股
东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部
门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文
件等。
（6）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股
份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠
豪高新的股东。
4、协议的生效
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并
在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（2）粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（3）国务院国资委批准本次吸收合并；
（4）中国证监会核准本次吸收合并；
（5）本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可
或同意；
5、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）
在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产
保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好
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关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华
包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
6、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担
违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情
况
收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
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第四节 资金来源
本次收购方式为收购人中国纸业及其一致行动人华新发展以所持有粤华包
股份交换冠豪高新本次向粤华包股东发行的股份，不涉及现金对价。因此，本次
收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于冠豪高新及其关联
方的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据
《收购办法》第八十三条第二款及该款第（二）项规定，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中，投资者受同一主体控制的互为一致行动人。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次收购前，中国纸业持有冠豪高新 26.10%的股份。华新发展将通过本次
换股吸收合并增持冠豪高新股份，华新发展是中国纸业控股子公司。本次换股吸
收合并完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，中国
纸业及其一致行动人华新发展持有冠豪高新的股份比例将增加至 38.17%，超过
冠豪高新已发行股份的 30%。 本次交易已由冠豪高新 2020 年第二次临时股东大
会非关联股东审议批准中国纸业免于发出要约，且中国纸业及其一致行动人华新
发展已出具承诺函，承诺就因本次合并所取得的冠豪高新股份，自本次合并涉及
的股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该
部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情
形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。
综上，中国纸业可适用《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定免
于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前，收购人直接持有上市公司 331,766,503 股，占本次收购前上市
公司已发行股份的 26.10%，为上市公司控股股东。
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本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚
通集团通过中国纸业、华新发展间接持有上市公司 701,061,955 股 A 股股份，诚
通集团持有上市公司的股份比例由 26.10%提升至 38.17%，仍为冠豪高新的实际
控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股份数量
股比 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复
写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产
高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地
位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同
效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、
不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化
工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各
自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现冠
豪高新生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增
强冠豪高新的核心竞争力及持续盈利能力。
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较
高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡
纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水
平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易
完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营
策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随
着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更
大的价值。
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营
及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核
心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、
下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人
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员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并
双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采
购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利
于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。
合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端
产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方
位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并
双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强公司核心竞
争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多
品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，
并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、
下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。如未来收购人
及其一致行动人根据其自身及冠豪高新的发展需要制定和实施其他调整计划，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来
12 个月内对冠豪高新及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，也不存在就冠豪高新购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及
其一致行动人根据其自身及冠豪高新的发展需要制定和实施上述重组计划，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变冠豪高新现任董事
会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与冠豪高新其他股
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市
公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行
动人将严格按照法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购冠豪
高新控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进
行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对冠豪高新现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上
市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对冠豪高新的分红政
策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次交易外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他
对冠豪高新的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人
根据其自身及冠豪高新的发展需要对冠豪高新的业务和组织结构进行调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
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第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，收
购人中国纸业将持有冠豪高新 18.10%股份，收购人的一致行动人华新发展将持
有冠豪高新 20.07%股份；诚通集团仍为冠豪高新的实际控制人，合计持有冠豪
高新 38.17%股份。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人与冠豪高新之间仍将保持相互间的
人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，冠豪高新仍将具有独立
经营能力。
为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性，收购人中国纸业承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在
人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。”
为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性，收购人一致行动人华新发展承诺
如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在
人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
瞒或致人重大误解之情形。”
为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性，诚通集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在
人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次交易前，冠豪高新和粤华包与诚通集团、中国纸业及其控股的其他从事
造纸业务的公司在主要产品、生产工艺等方面均存在较大的差异，不存在同业竞
争的情形，且该等公司从事造纸业务的情形在本次交易前已经成型，本次交易不
会新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，粤华包将终止上市并注销法人主体资格，粤华包现有全部
资产及业务将由冠豪高新承接和承继，冠豪高新和粤华包合并不会产生新的同业
竞争者，不会导致新增同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为避免交易完成后的同业竞争，收购人中国纸业承诺如下：
“1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复
写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国
纸业的控股子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林纸”）
是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸
一体化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争，
岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有
限公司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控股
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及
印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业
竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，中国纸业
将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪
高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知冠豪高新，
冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸
业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国
纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸
业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确
表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的
整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的
安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律
法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高
新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损
害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期
间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将
依法承担相应的赔偿责任。”
为避免交易完成后的同业竞争，收购人一致行动人华新发展承诺如下：
“1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实
质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业
务机会，华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机
会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日
内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出
决定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期
33
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先
受让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三
方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，
系基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高
新转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日起
三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括
但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重
大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函
可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
为避免交易完成后的同业竞争，诚通集团承诺如下：
“1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实
质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，诚通集团
将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪
高新。在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知冠豪高新，
冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集
团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通
集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集
团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的
业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向
冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投资或收购
之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情
况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
34
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害
冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集
团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责
任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前后的关联交易情况
1、本次收购前冠豪高新关联交易金额及占比情况
本次收购前冠豪高新关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
采购商品、接受劳务关联交易金额 10,110.99 11,852.54 7,997.26
营业成本 133,534.23 193,489.84 203,276.65
费用类交易金额占营业成本比例 7.57% 6.13% 3.93%
销售商品、提供劳务类关联交易金
62.34 75.72 524.51
额
营业收入 171,654.53 259,476.87 255,015.52
收入类交易金额占营业收入比例 0.04% 0.03% 0.21%
2、本次收购前粤华包关联交易金额及占比情况
本次收购前粤华包关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
采购商品、接受劳务关联交易金额 7,259.51 24,191.48 73,446.56
营业成本 242,215.97 353,179.49 335,634.67
费用类交易金额占营业成本比例 3.00% 6.85% 21.88%
销售商品、提供劳务类关联交易金
1,260.06 2,960.12 9,609.79
额
营业收入 290,982.90 393,063.00 368,300.45
收入类交易金额占营业收入比例 0.43% 0.75% 2.61%
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
3、本次收购后存续公司关联交易金额及占比情况
本次收购后，冠豪高新、粤华包之间的关联交易将得到消除，存续公司关联
交易金额相应减少，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 项目 2020 年 1-9 月 2019 年
交易前合并双方关联交易加总
1,322.40 3,035.84
销售商品、提供服 额
务金额 存续公司备考关联交易额 814.12 2,067.70
关联交易减少金额 508.27 968.14
交易前合并双方关联交易加总
采购商品、接受劳 17,370.50 36,044.03
额
务及其他采购类
存续公司备考关联交易额 16,864.89 35,035.74
关联交易金额
关联交易减少金额 505.61 1,008.28
本次收购完成后，存续公司 2019 年度、2020 年 1-9 月销售商品、提供服务
的关联交易总额分别为 2,067.70 万元、814.12 万元，相较本次交易前合并双方此
类关联交易总额分别降低 968.14 万元、508.27 万元。本次收购完成后，存续公
司 2019 年度、2020 年 1-9 月采购商品、接受劳务及其他采购类的关联交易总额
分别为 35,035.74 万元、16,864.89 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易
总额分别降低 1,008.28 万元、505.61 万元。
（二）减少和规范关联交易的措施
为规范和减少本次收购完成后的关联交易，收购人中国纸业承诺如下：
“1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪
高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪
高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为。
36
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方
面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关
联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要
求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪
高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损
失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”
为规范和减少本次收购完成后的关联交易，收购人一致行动人华新发展承诺
如下：
“1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务
合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交
易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露
义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠
豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损
失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为规范和减少本次收购完成后的关联交易，诚通集团承诺如下：
“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高
新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交
易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关
联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要
求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未
履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人中国纸业及其一致行动人华新发展与冠豪高新及其
子公司受同一实际控制人诚通集团控制，冠豪高新已按照监管机构的相关规定公
开披露了与中国纸业及其一致行动人华新发展之间的关联交易。
除冠豪高新已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员均不存在与冠豪高新及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于冠豪高
新最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与冠豪高新董事、监事、
高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对拟更换的冠豪高新董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对冠豪高新有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
39
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖冠豪高新股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司
上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起前 6 个月，收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖冠豪高新股份的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖冠豪高新股票
的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及
中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起
前 6 个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员
的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖冠豪高新股份的情况。
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
中国纸业 2017-2019 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
均为标准无保留意见。
收购人中国纸业 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 325,334.43 271,311.71 184,519.12
交易性金融资产 19,799.68 12,901.13 -
以公允价值计量且其变动计
- - -66.81
入当期损益的金融资产
应收票据 43,660.34 23,222.30 193,793.61
应收账款 262,294.58 229,931.57 239,297.81
应收款项融资 111,403.15 103,823.82 -
预付款项 124,303.01 114,491.20 84,895.10
其他应收款 180,340.61 166,269.10 219,414.84
存货 893,574.55 883,548.82 736,802.94
其他流动资产 37,780.32 49,753.34 19,665.69
流动资产合计 1,998,490.68 1,855,252.99 1,678,322.29
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 64,399.49
长期应收款 - - 75.85
长期股权投资 69,004.06 72,408.35 57,424.27
其他权益工具投资 649.26 - -
其他非流动金融资产 28.87 28.87 -
投资性房地产 3,210.49 3,731.08 9,475.66
固定资产 1,100,330.91 1,308,137.18 1,222,855.89
在建工程 83,157.27 41,035.22 22,105.86
41
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
工程物资 - - 922.43
无形资产 137,016.87 153,492.11 202,368.89
开发支出 634.28 775.24 -
商誉 93,918.23 116,280.61 116,280.61
长期待摊费用 4,426.71 6,260.19 3,892.18
递延所得税资产 9,470.64 8,995.99 11,964.70
其他非流动资产 24,252.58 17,435.20 27,057.04
非流动资产合计 1,526,100.18 1,728,580.05 1,738,822.87
资产总计 3,524,590.86 3,583,833.04 3,417,145.16
流动负债：
短期借款 946,365.30 1,022,665.44 880,391.35
以公允价值计量且其变动计
- - 239.49
入当期损益的金融负债
应付票据 233,400.71 203,481.98 167,925.43
应付账款 273,103.66 285,269.11 259,677.82
预收款项 192,001.66 73,144.78 65,977.84
应付职工薪酬 9,936.36 15,253.79 10,083.34
应交税费 21,893.59 23,500.64 30,556.84
其他应付款 66,833.53 83,269.96 57,489.02
一年内到期的非流动负债 83,565.48 48,637.68 96,835.48
其他流动负债 550.68 551.28 506.00
流动负债合计 1,827,650.97 1,755,774.67 1,569,682.61
非流动负债：
长期借款 225,192.48 86,619.40 96,720.61
长期应付款 51,849.59 221,397.20 179,451.76
专项应付款 - - 7,416.68
预计负债 169.68 150.87 136.64
递延收益 7,214.48 12,671.88 9,063.48
递延所得税负债 1,104.74 774.93 785.60
非流动负债合计 285,530.96 321,614.29 293,574.77
负债合计 2,113,181.93 2,077,388.95 1,863,257.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 513,500.00 513,500.00 513,500.00
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广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本公积 353.32 5,228.85 6,992.78
其他综合收益 -224.08 265.17 -105.67
盈余公积 448.62 - -
未分配利润 -60,485.64 346.87 69,464.74
归属于母公司所有者权益（或
453,592.21 519,340.88 589,851.85
股东权益）合计
少数股东权益 957,816.72 987,103.20 964,035.93
所有者权益（或股东权益）合
1,411,408.93 1,506,444.09 1,553,887.78
计
负债和所有者权益（或股东权
3,524,590.86 3,583,833.04 3,417,145.16
益）总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 2,760,169.34 2,798,285.34 2,281,149.13
其中：营业收入 2,760,169.34 2,798,285.34 2,281,149.13
二、营业总成本 2,735,823.59 2,749,626.45 2,286,764.19
其中：营业成本 2,489,472.84 2,481,653.13 1,991,463.80
税金及附加 11,304.15 12,953.79 13,334.85
销售费用 72,467.39 74,287.11 69,160.64
管理费用 59,604.93 66,494.41 64,131.40
研发费用 50,732.31 40,977.79 29,359.73
财务费用 52,241.97 73,260.21 57,300.06
其中：利息费用 70,527.92 77,612.70 75,734.05
利息收入 30,864.33 13,786.64 20,501.10
汇兑净损失（净收益以“-”号
6,519.56 4,876.49 -1,585.32
填列）
加：其他收益 18,382.47 15,190.31 9,952.57
投资收益（损失以“-”号填列） 3,399.94 752.21 8,452.12
其中：对联营企业和合营企业的
2,976.13 -502.98 1,819.88
投资收益
公允价值变动收益（损失以
3,133.33 217.98 -725.23
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-45,474.51 - -
填列）
43
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产减值损失（损失以“-”号
-60,766.56 -15,629.95 62,013.71
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
9.92 1,369.15 -
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
-56,969.65 50,558.59 12,064.41
填列）
加：营业外收入 8,623.65 8,194.64 4,025.64
减：营业外支出 5,218.14 13,585.30 4,882.93
四、利润总额（亏损总额以“-”
-53,564.14 45,167.92 11,207.12
号填列）
减：所得税费用 11,934.15 15,648.47 14,473.82
五、净利润（净亏损以“－”号
-65,498.29 29,519.45 -3,266.71
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-65,498.29 29,531.29 -3,266.71
“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
- -11.84 -
“-”号填列）
1.归属于母公司股东的净利润
-60,052.43 2,536.39 -7,089.47
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
-5,445.86 26,983.06 3,822.76
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -579.47 -101.84 -1,479.30
（一）归属母公司所有者的其他
-489.24 -66.00 -1,206.52
综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
-44.41 - -
合收益
（1）其他权益工具投资公允价
-44.41 - -
值变动
2．将重分类进损益的其他综合
-444.83 -66.00 -1,206.52
收益
（1）外币财务报表折算差额 -444.83 792.67 -1,349.12
（2）可供出售金融资产公允价
- -858.68 142.60
值变动损益
（二）归属于少数股东的其他综
-90.22 -35.84 -272.78
合收益的税后净额
七、综合收益总额 -66,077.76 29,417.61 -4,746.01
（一）归属于母公司所有者的综
-60,541.67 2,470.39 -8,295.99
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
-5,536.09 26,947.22 3,549.98
益总额
44
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,554,425.35 2,539,546.44 1,955,387.67
收到的税费返还 4,310.90 2,354.05 4,575.99
收到其他与经营活动有关的现
84,625.99 236,670.18 141,617.87
金
经营活动现金流入小计 2,643,362.24 2,778,570.66 2,101,581.53
购买商品、接受劳务支付的现金 2,134,673.11 2,099,031.47 1,488,690.89
支付给职工及为职工支付的现
97,612.01 109,719.79 88,762.17
金
支付的各项税费 58,277.26 77,638.77 86,071.54
支付其他与经营活动有关的现
235,282.76 201,859.12 281,429.69
金
经营活动现金流出小计 2,525,845.15 2,488,249.15 1,944,954.29
经营活动产生的现金流量净额 117,517.09 290,321.52 156,627.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 20.00
取得投资收益收到的现金 3,483.93 2,716.36 6,479.63
处置固定资产、无形资产和其他
30,531.95 4,901.93 807.82
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 21,091.57 27,510.48
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
65,773.12 23,612.00 74,679.14
金
投资活动现金流入小计 99,789.00 52,321.86 109,497.07
购建固定资产、无形资产和其他
47,781.62 52,019.71 19,904.54
长期资产支付的现金
投资支付的现金 7.90 1,149.18 46,604.68
处置子公司及其他营业单位支
- - 82,051.95
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
42,030.99 54,688.55 388.89
金
投资活动现金流出小计 89,820.51 107,857.43 148,950.06
投资活动产生的现金流量净额 9,968.49 -55,535.57 -39,452.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,337.89 3,025.44 113,371.11
取得借款收到的现金 1,293,103.39 1,449,819.44 1,066,662.65
收到其他与筹资活动有关的现 65,230.88 32,628.15 306,804.99
45
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金
筹资活动现金流入小计 1,363,672.16 1,485,473.03 1,486,838.75
偿还债务支付的现金 1,205,322.51 1,513,339.30 1,310,261.04
分配股利、利润或偿付利息支付
89,366.15 85,239.27 109,450.54
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
5,896.64 - 664.82
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
200,079.38 73,987.24 220,064.98
金
筹资活动现金流出小计 1,494,768.04 1,672,565.80 1,639,776.57
筹资活动产生的现金流量净额 -131,095.88 -187,092.77 -152,937.82
四、汇率变动对现金及现金等价
-813.51 -31.48 -256.66
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,423.81 47,661.70 -36,020.23
加：期初现金及现金等价物余额 178,453.93 130,792.23 166,770.03
六、期末现金及现金等价物余额 174,030.11 178,453.93 130,749.80
二、收购人一致行动人的财务资料
华新发展 2017-2019 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
均为标准无保留意见。
收购人一致行动人华新发展 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的财务报表
如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,466.37 13,431.60 28,795.58
应收票据 110.17 643.70 43,069.97
应收账款 86,149.68 78,121.85 73,013.13
应收款项融资 57,333.37 27,118.70 -
预付款项 3,144.35 11,485.50 13,029.73
其他应收款 7,763.66 4,178.76 4,255.15
存货 66,092.61 102,216.74 58,617.93
46
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他流动资产 23,764.43 34,611.21 4,416.06
流动资产合计 265,824.63 271,808.06 225,197.55
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 62,764.38
长期股权投资 65,531.24 66,259.02 829.44
其他非流动金融资产 28.87 28.87 -
投资性房地产 2,911.57 3,076.37 3,209.24
固定资产 207,096.69 218,283.37 230,647.64
在建工程 3,332.17 3,873.60 3,931.58
无形资产 12,716.80 13,191.34 13,972.96
开发支出 355.08 775.24 -
商誉 1,154.73 1,154.73 1,154.73
长期待摊费用 347.87 475.55 325.69
递延所得税资产 3,125.02 3,154.93 2,759.46
其他非流动资产 842.05 149.60 523.50
非流动资产合计 297,442.09 310,422.62 320,118.61
资产总计 563,266.71 582,230.68 545,316.17
流动负债：
短期借款 116,348.75 86,461.82 89,742.62
以公允价值计量且其变动计
- - 239.49
入当期损益的金融负债
应付票据 31,223.44 31,060.00 853.02
应付账款 32,195.55 46,464.38 34,124.72
预收款项 2,330.36 3,343.16 2,176.97
应付职工薪酬 4,234.35 4,481.89 2,926.71
应交税费 1,346.79 4,129.48 2,151.14
其他应付款 4,906.00 16,479.95 4,411.41
一年内到期的非流动负债 10,022.93 20,045.49 19,983.43
流动负债合计 202,608.17 212,466.18 156,609.52
非流动负债：
长期借款 - 10,000.00 20,000.00
长期应付款 - - 1,682.59
预计负债 169.68 150.87 136.64
47
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
递延收益 2,660.44 3,030.53 3,077.35
递延所得税负债 218.08 213.19 223.86
非流动负债合计 3,048.20 13,394.60 25,120.45
负债合计 205,656.37 225,860.78 181,729.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 45,793.00 45,793.00 45,793.00
资本公积 6,573.54 6,573.54 6,573.54
其他综合收益 11.06 11.06 11.06
盈余公积 649.12 649.12 649.12
未分配利润 81,915.44 79,493.81 79,582.91
归属于母公司所有者权益（或
134,942.17 132,520.54 132,609.64
股东权益）合计
少数股东权益 222,668.17 223,849.36 230,976.56
所有者权益（或股东权益）合
357,610.35 356,369.90 363,586.20
计
负债和所有者权益（或股东权
563,266.71 582,230.68 545,316.17
益）总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 393,097.32 368,314.27 358,317.70
其中：营业收入 393,097.32 368,314.27 358,317.70
二、营业总成本 396,758.85 377,748.82 356,652.88
其中：营业成本 353,185.45 335,636.66 310,836.55
税金及附加 2,016.93 1,765.12 2,308.13
销售费用 18,319.01 16,942.22 18,292.37
管理费用 10,032.62 11,348.49 12,166.72
研发费用 5,760.15 3,278.42 513.45
财务费用 7,444.69 8,777.91 12,064.64
其中：利息费用 7,859.98 9,729.29 12,259.96
利息收入 1,593.95 1,213.41 2,141.53
汇兑净损失（净收益以“-”填
700.13 0.00 1,578.73
列）
加：其他收益 1,487.51 1,122.93 1,379.15
48
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益（损失以“-”号填列） 3,072.22 1,800.87 3,464.19
其中：对联营企业和合营企业的
3,072.22 562.51 2,235.35
投资收益
公允价值变动收益（损失以
0.00 239.49 -396.62
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
52.04 0.00 0.00
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
1,968.78 -1,800.95 471.02
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-2.58 139.03 0.00
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
2,916.43 -7,933.19 6,111.54
填列）
加：营业外收入 525.63 3,271.99 510.28
减：营业外支出 133.01 825.97 2,925.73
四、利润总额（亏损总额以“-”
3,309.05 -5,487.17 3,696.09
号填列）
减：所得税费用 796.72 116.87 217.18
五、净利润（净亏损以“－”号
2,512.33 -5,604.04 3,478.91
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
2,512.33 -5,592.20 3,478.91
“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
0.00 -11.84 0.00
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
2,421.64 -89.10 1,171.23
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
90.69 -5,514.94 2,307.69
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）归属母公司所有者的其他
- - -
综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
（1）其他权益工具投资公允价
- - -
值变动
2．将重分类进损益的其他综合
- - -
收益
（1）外币财务报表折算差额 - - -
（二）归属于少数股东的其他综
- - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 2,512.33 -5,604.04 3,478.91
49
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（一）归属于母公司所有者的综
2,421.64 -89.10 1,171.23
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
90.69 -5,514.94 2,307.69
益总额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 334,386.99 384,257.89 350,081.03
收到的税费返还 - - 7.76
收到其他与经营活动有关的现
3,502.15 15,986.63 8,569.23
金
经营活动现金流入小计 337,889.14 400,244.52 358,658.01
购买商品、接受劳务支付的现金 279,051.64 312,670.61 315,191.44
支付给职工及为职工支付的现
19,931.12 20,289.59 19,931.97
金
支付的各项税费 9,721.45 8,299.62 14,346.32
支付其他与经营活动有关的现
19,991.64 20,228.37 13,961.77
金
经营活动现金流出小计 328,695.85 361,488.19 363,431.51
经营活动产生的现金流量净额 9,193.29 38,756.33 -4,773.50
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 1,000.00 1,617.69 5,831.25
处置固定资产、无形资产和其他
1.06 1,691.42 125.90
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
43,792.60 23,138.35 73,577.37
金
投资活动现金流入小计 44,793.66 26,447.46 79,534.52
购建固定资产、无形资产和其他
2,230.63 2,735.19 3,412.30
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 39,600.00
支付其他与投资活动有关的现
41,750.00 54,520.00 100.00
金
投资活动现金流出小计 43,980.63 57,255.19 43,112.30
投资活动产生的现金流量净额 813.03 -30,807.73 36,422.21
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 244,385.99 196,474.86 162,506.10
50
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到其他与筹资活动有关的现
50,597.19 8,900.10 19,289.18
金
筹资活动现金流入小计 294,983.17 205,374.96 181,795.27
偿还债务支付的现金 235,209.34 210,966.60 206,130.00
分配股利、利润或偿付利息支付
10,102.06 10,817.11 13,251.06
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
0.00 0.00 664.82
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
61,114.69 4,597.13 3,340.10
金
筹资活动现金流出小计 306,426.08 226,380.83 222,721.16
筹资活动产生的现金流量净额 -11,442.91 -21,005.87 -40,925.89
四、汇率变动对现金及现金等价
-99.90 436.26 -1,051.64
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,536.49 -12,621.01 -10,328.81
加：期初现金及现金等价物余额 12,834.48 25,455.49 35,784.30
六、期末现金及现金等价物余额 11,297.98 12,834.48 25,455.49
51
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，
不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在
中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
52
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、收购人及其一致行动人的营业执照；
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
的名单及其身份证明；
三、《换股吸收合并协议》及合并双方内部决策文件；
四、国务院国资委关于本次交易的批复；
五、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生
的相关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，
或者正在谈判的其他合作意向；
六、收购人及其一致行动人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况
的说明；
七、在收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及
其持有或买卖该上市公司股份的说明；
八、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖上市公司股票的情况；
九、收购人及其一致行动人、收购人实际控制人就本次收购完成后应履行的
义务所作出的承诺；
十、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
十一、收购人及其一致行动人最近三年的财务资料；
十二、法律意见书；
十三、中国证监会及上交所要求的其他材料。
53
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国纸业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
54
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
佛山华新发展有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
55
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国纸业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
56
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
佛山华新发展有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
57
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市安理律师事务所
负责人：
王清友
经办律师：
高平均 梁 峰
年 月 日
58
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附表
收购报告书
基本情况
广东冠豪高新技术股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 广东省湛江市
公司
股票简称 冠豪高新 股票代码 600433.SH
收购人名称 中国纸业投资有限公司 收购人注册地 北京市
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
是 √
是 □
否 □
否 √
收购人是否为上市 注：收购后上市公司第一大 收购人是否为上市公
注：收购人及上市公
公司第一大股东 股东为华新发展，华新发展 司实际控制人
司实际控制人均为
为收购人中国纸业控股子公
诚通集团
司，为收购人一致行动人
是 √
收购人是否对境 是 √ 收购人是否拥有境内、
否 □
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公司
注：冠豪高新、粤华
公司持股 5%以上 注：粤华包和岳阳林纸 的控制权
包、岳阳林纸
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股流通股
权益的股份数量及
持股数量：331,766,503 股
占上市公司已发行
持股比例：26.10%
股份比例
59
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
股票种类：A 股流通股
本次收购股份的数
变动数量：369,295,452 股
量及变动比例
变动比例：12.07%
是 √ 否 □
注：本次收购后，冠豪高新、粤华包之间的关联交易将得到消除，存续公司
与上市公司之间是
关联交易金额相应减少，为减少和规范关联交易，收购人已出具承诺函，承
否存在持续关联交
诺将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动
易
相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与
冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权
益的行为。
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
注：本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司
金来源；
及其关联方的情形
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
60
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
注：本次收购已取得所需取得的所有批准
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
61
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
中国纸业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
62
广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
佛山华新发展有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
63
