北京市安理律师事务所 关于 《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二一年四月 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层 100020 电话:+86 10 85879199 传真:+86 10 85879198 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 目录 前言.................................................................................................................. 3 释义.................................................................................................................. 5 正文.................................................................................................................. 7 一、收购人及其一致行动人的主体资格 .................................................................. 7 (一)收购人的主体资格 .................................................................................... 7 1、收购人的基本情况 ......................................................................................... 7 2、收购人的控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 7 3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务 .......................... 8 4、收购人最近五年合法合规经营情况............................................................... 10 5、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 .................................................... 10 6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况............................................................ 11 7、收购人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况 ......................... 12 (二)收购人一致行动人华新发展的主体资格 .................................................. 13 1、华新发展的基本情况 .................................................................................... 13 2、华新发展的控股股东及实际控制人情况........................................................ 13 (三)收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 .......................... 17 二、收购目的及收购决定...................................................................................... 17 (一)收购目的 ................................................................................................ 17 (二)未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ......................................................................................................................... 18 (三)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ........................................... 18 三、收购方式 ....................................................................................................... 19 (一)本次收购的整体方案 ............................................................................... 19 (二)本次交易协议的主要内容........................................................................ 19 1、协议当事人 .................................................................................................. 19 2、本次合并的主要安排 .................................................................................... 19 3、本次换股吸收合并的交割 ............................................................................. 21 4、协议的生效 .................................................................................................. 23 5、过渡期安排 .................................................................................................. 23 6、违约责任 ..................................................................................................... 23 (三)权利限制情况 ......................................................................................... 24 四、资金来源 ....................................................................................................... 24 五、免于发出要约的情况...................................................................................... 24 六、后续计划 ....................................................................................................... 25 (一)对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................. 25 (二)对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ............................. 27 1 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ................................. 27 (四)对上市公司章程条款进行修改的计划 ...................................................... 27 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ........................................... 27 (六)对上市公司分红政策进行调整的计划 ...................................................... 27 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................. 28 七、对上市公司的影响分析 .................................................................................. 28 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................... 28 (二)本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 29 1、本次收购前后的同业竞争情况...................................................................... 29 2、避免同业竞争的措施 .................................................................................... 29 (三)本次收购对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 32 1、本次收购前后的关联交易情况...................................................................... 32 2、减少和规范关联交易的措施 ......................................................................... 34 八、与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 36 (一)与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................... 36 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................. 36 (三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............ 36 (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................... 36 九、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况............................................................. 36 (一)相关法人买卖冠豪高新股票的情况 ......................................................... 36 (二)相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖冠豪高新股票的情况 . 37 十、《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................... 37 十一、结论意见.................................................................................................... 37 2 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 前言 致:中国纸业投资有限公司 北京市安理律师事务所(以下简称“本所”)接受中国纸业投资有限公司(以 下简称“中国纸业”或“收购人”)的委托,在中国纸业及中国纸业通过佛山华 新发展有限公司(以下简称“华新发展”)以所持有佛山华新包装股份有限公司 (以下简称“粤华包”)股票换取广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“冠 豪高新”、“上市公司”或“公司”)A 股股票的收购行为(以下简称“本次收购”) 中,担任中国纸业的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》、《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规 定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次收购事宜 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明: 1、本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解 和对有关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具,且 仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对 外国法律的适用发表意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 3、本所基于收购人如下承诺和保证出具本法律意见书:其所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与 其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实,不存在任何虚假记载、 3 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 误导性陈述或者重大遗漏;其为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、本次收购相关方或其他有关单位出具的证明或说明 文件发表法律意见。 5、本所及经办律师仅对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见,而 不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的 专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评 估报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所律师对该等数据和结 论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件 及其所涉内容,本所律师不具备进行核查和作出评价的适当资格。 6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的或用途。 7、本所同意将本法律意见书作为本次收购事宜必备的法律文件进行申报或 予以披露,并依法对此承担法律责任。 4 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 释义 在本法律意见书中,除上下文另有说明外,下列词语具有以下含义: 冠豪高新、上市公司、 指 广东冠豪高新技术股份有限公司 存续公司、公司 粤华包 指 佛山华新包装股份有限公司 中国纸业、收购人 指 中国纸业投资有限公司 华新发展、一致行动人 指 佛山华新发展有限公司 诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司 本次换股吸收合并、本 冠豪高新向粤华包全体股东发行 A 股股份换股吸收 指 次合并 合并粤华包的交易行为 冠豪高新向粤华包全体股东发行 A 股股份换股吸收 本次交易 指 合并粤华包,并采用询价方式向不超过 35 名特定投 资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为 中国纸业及中国纸业通过华新发展以所持有粤华包 本次收购 指 股票换取冠豪高新 A 股股票的收购行为 《收购报告书》 指 《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》 2020 年 9 月 22 日,冠豪高新与粤华包签署的《广 《换股吸收合并协议》指 东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份 有限公司换股吸收合并协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《16 号准则》 指 16 号——上市公司收购报告书(2020 年修订)》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 5 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本法律意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 6 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 正文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 (一)收购人的主体资格 根据《收购报告书》,中国纸业为本次收购的收购人。 1、收购人的基本情况 根据中国纸业现行有效的《营业执照》并经本所律师核查,中国纸业的基本 情况如下: 企业名称 中国纸业投资有限公司 住所 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 1501 法定代表人 黄欣 注册资本 503,300 万元 成立时间 1988 年 09 月 16 日 统一社会信用代 91110000100008907C 码 企业类型 有限责任公司(法人独资) 林浆纸生产、开发及利用;重要工业品生产资料的投资开发;金属材 料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料(危险化学品除外)及其制品、 服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、 饲料、饲料添加剂的销售;进出口贸易;与物资开发有关的技术咨询、 经营范围 技术服务;煤炭、焦炭批发、零售;市场营销策划;销售食品。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经营期限 1988-09-16 至无固定期限 控股股东 诚通集团 通讯地址 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 15 层 联系电话 010-81131199 2、收购人的控股股东及实际控制人情况 7 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 截至本法律意见书出具之日,中国纸业与其控股股东、实际控制人间的股权 控制关系如下: 根据诚通集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查,诚通集团的基本 情况如下: 企业名称 中国诚通控股集团有限公司 住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室 法定代表人 朱碧新 注册资本 1,130,000 万元 统一社会信用代码 911100007109225442 公司类型 有限责任公司(国有独资) 资产经营管理;受托管理;兼并收购;投资管理及咨询;物流服务; 进出口业务;金属材料、机电产品、化工原料及化工产品(不含危险 化学品)、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、 天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售;五金交化、纺织品、服装、日 经营范围 用品、文化体育用品的销售;林浆纸生产、开发及利用。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) 经营期限 1998-01-22 至无固定期限 3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务 (1)中国纸业控制的重要子公司情况 截至本法律意见书出具之日,中国纸业所控制的重要子公司情况如下表所示: 8 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 持股比例或拥有 序号 企业名称 主要业务 权益比例 1 佛山华新进出口有限公司 100.00% 商品流通 2 湛江中纸纸业有限公司 100.00% 商品流通 3 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 86.67% 商品流通 4 华新发展 78.87% 投资控股 5 嘉成林业控股有限公司 78.26% 项目投资 6 泰格林纸集团股份有限公司 55.92% 纸类业务 7 宁波诚胜生态建设有限公司 51.00% 生态园林 8 中国诚通生态有限公司 48.04% 生态园林 9 龙邦投资发展有限公司 100.00% 投资控股 10 冠豪高新 26.10% 纸类业务 11 厦门中物投进出口有限公司 93.50% 批发业 (2)收购人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况 截至本法律意见书出具之日,中国纸业之控股股东及实际控制人诚通集团所 控制的重要子公司情况如下表所示: 持股比例或拥有 序号 企业名称 主要业务 权益比例 1 中国物资储运集团有限公司 100.00% 物资储运 2 中国纸业 100.00% 造纸林业 3 中国物流股份有限公司 40.00% 物流运输 4 中国包装有限责任公司 100.00% 包装业务 5 中诚通国际投资有限公司 100.00% 投资控股 6 中国诚通香港有限公司 100.00% 投资控股 7 中国诚通国际贸易有限公司 70.00% 大宗贸易 9 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 8 诚通人力资源有限公司 100.00% 人力资源 9 中国诚通资产管理有限公司 100.00% 资产经营 10 诚通财务有限责任公司 85.00% 财务公司 11 诚通基金管理有限公司 100.00% 基金管理 12 北京诚通金控投资有限公司 100.00% 资产经营管理 13 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 22.90% 基金管理 14 中国健康养老集团有限公司 100.00% 服务 15 中商控股集团有限公司 100.00% 资产管理 16 北京诚通资本运营有限公司 100.00% 商务服务业 投资与资产管 17 北京诚通资本投资有限公司 100.00% 理 18 诚通建投有限公司 50.31% 地产投资 装卸搬运和运 19 港中旅华贸国际物流股份有限公司 45.81% 输代理业 20 北京诚旸投资有限公司 100.00% 资产管理 21 中国诚通东方资产经营管理有限公司 100.00% 批发 22 诚通通盈基金管理有限公司 100.00% 商务服务业 4、收购人最近五年合法合规经营情况 截至本法律意见书出具之日,收购人最近五年内均未受到过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。 5、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本法律意见书出具之日,中国纸业的董事、监事及高级管理人员基本情 况如下: 10 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 其他国家 序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 或地区居留权 1 黄欣 董事长 男 中国 中国 无 2 曾鸿彬 董事 男 中国 中国 无 3 郭晓川 董事 男 中国 中国 无 4 卫保川 董事 男 中国 中国 无 5 梁文洮 董事 男 中国 中国 无 6 刘岩 职工董事 女 中国 中国 无 7 王军 监事长 女 中国 中国 无 8 宋志强 监事 男 中国 中国 无 9 李山 职工监事 男 中国 中国 无 10 竺小政 党委副书记 男 中国 中国 无 11 梁明武 副总经理 男 中国 中国 无 12 许仕清 副总经理 男 中国 中国 无 13 南红平 纪委书记 女 中国 中国 无 14 钟天崎 副总经理 男 中国 中国 无 15 李良英 副总经理 男 中国 中国 无 截至本法律意见书出具之日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 6、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 (1)收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本法律意见书出具之日,中国纸业在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计: 11 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地 1 冠豪高新 26.10% 中国 2 粤华包 65.31% 中国 3 岳阳林纸股份有限公司 42.46% 中国 (2)控股股东及实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股 份的情况 截至本法律意见书出具之日,诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计: 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地 1 中储发展股份有限公司 45.74% 中国 2 港中旅华贸国际物流股份有限公司 45.79% 中国 3 中冶美利云产业投资股份有限公司 33.17% 中国 4 中国诚通发展集团有限公司 52.03% 香港 5 冠豪高新 26.10% 中国 6 粤华包 65.31% 中国 7 岳阳林纸股份有限公司 42.46% 中国 7、收购人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况 截至本法律意见书出具之日,诚通集团持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下: 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 1 诚通基金管理有限公司 100.00% 2 诚通通盈基金管理有限公司 100.00% 3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 22.90% 12 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 4 诚通财务有限责任公司 85.00% (二)收购人一致行动人华新发展的主体资格 根据《收购办法》第八十三条第二款第(一)项规定,投资者之间有股权控 制关系的,投资者互为一致行动人。截至本法律意见书出具之日,本次收购中收 购人中国纸业持有华新发展 78.87%的股权,为华新发展的控股股东。中国纸业 与华新发展具有股权控制关系。因此华新发展为收购人中国纸业的一致行动人。 1、华新发展的基本情况 根据华新发展现行有效的《营业执照》并经本所律师核查,华新发展的基本 情况如下: 企业名称 佛山华新发展有限公司 住所 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7 二楼 201 法定代表人 李山 注册资本 45,793 万元 成立时间 1993 年 05 月 27 日 统一社会信用代 914406001935399258 码 企业类型 其他有限责任公司 生产、制造、经销:包装材料,造纸、电缆、电线、新型材料;经销: 包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料;信息咨询(生产 经营范围 制造项目在所属机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 经营期限 1993-05-27 至无固定期限 控股股东 中国纸业投资有限公司 通讯地址 珠海市香洲区前山金鸡路 508 号红塔仁恒 联系电话 0756-8666978 2、华新发展的控股股东及实际控制人情况 13 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 截至本法律意见书出具之日,中国纸业持有华新发展 78.87%的股权,为华 新发展的控股股东;诚通集团为华新发展的实际控制人。 华新发展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下: 华新发展控股股东中国纸业的基本情况详见“一、收购人及其一致行动人的 主体资格”之“(一)收购人的主体资格”之“1、收购人的基本情况”,华新发 展实际控制人诚通集团的基本情况详见“一、收购人及其一致行动人的主体资格” 之“(一)收购人的主体资格”之“2、收购人的控股股东及实际控制人情况”。 3、华新发展及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务 (1)华新发展控制的重要子公司情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展所控制的重要子公司情况如下表所示: 持股比例或拥 序号 企业名称 主要业务 有权益比例 制造(由下属机构经营)、销售:包 装材料,包装制品,装饰材料,铝塑 1 粤华包 65.20% 复合材料。包装机械销售及维修,包 装印刷业的投资。 (2)控股股东中国纸业投资控制的重要子公司情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展之控股股东中国纸业控制的重要子公 司情况详见“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“(一)收购人的主体 资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之 “(1)中国纸业控制的重要子公司情况”。 14 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 (3)实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展之实际控制人诚通集团控制的重要子 公司情况详见“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“(一)收购人的主 体资格”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务” 之“(2)收购人之控股股东及实际控制人诚通集团投资控制的重要子公司情况”。 4、华新发展最近五年合法合规经营情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展最近五年内均未受到过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 5、华新发展的董事、监事、高级管理人员情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展的董事、监事及高级管理人员基本情 况如下: 其他国家 序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 或地区居留权 1 李山 董事长/总经理 男 中国 中国 无 2 任小平 董事 男 中国 中国 无 3 黄庆强 董事 男 中国 中国 无 4 叶蒙 董事 男 中国 中国 无 5 杨成林 职工董事 男 中国 中国 无 6 任晓明 监事会主席 男 中国 中国 无 7 黎发强 监事 男 中国 中国 无 8 文艳 职工监事 女 中国 中国 无 截至本法律意见书出具之日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 15 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 6、华新发展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 (1)华新发展持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下: 序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例 上市地 1 粤华包 65.20% 中国 (2)华新发展控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的 情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展控股股东中国纸业在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见“一、 收购人及其一致行动人的主体资格”之“(一)收购人的主体资格”之“6、收购 人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况”之“(1)收购人持有、控制境内外其他上市 公司 5%以上股份的情况”。 (3)华新发展实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份 的情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展实际控制人诚通集团在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见 “一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“(一)收购人的主体资格”之“6、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“(2)控股股东及实际控制人持有、 控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。 7、华新发展实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况 截至本法律意见书出具之日,华新发展之实际控制人诚通集团持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见“一、 16 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 收购人及其一致行动人的主体资格”之“(一)收购人的主体资格”之“7、收购 人实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。 (三)收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据中国纸业、华新发展提供的资料并经本所律师核查,中国纸业及华新发 展不存在《收购办法》第六条规定的以下情形: 1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为; 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上,本所律师认为,收购人及其一致行动人为依法存续的有限责任公司; 收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,也未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚;收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形,依法具备实施本次收购的主体资格。 二、收购目的及收购决定 (一)收购目的 根据《收购报告书》,本次收购的目的如下: 1、解决 B 股历史遗留问题,改善粤华包融资渠道 粤华包 B 股于 2000 年在深交所上市,其后由于我国 B 股市场融资功能受 限,粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时,粤华包 B 股股票流动性较 弱、股票估值显著低于 A 股同行业上市公司水平,不利于公司发展及维护中小 股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势,冠豪高新换股吸收合并粤 华包,有利于解决 B 股上市公司长期以来的历史遗留问题,将公司打造成盈利 能力更强、更加优质的上市公司。 17 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 2、实现协同发展,加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团 冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特 种纸,是以“涂布”技术为核心的行业领军企业;粤华包主要生产高档涂布白卡 纸,“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位,代表着中 国涂布白卡纸技术及产品的最高水平,两家上市公司核心技术协同效应显著。 同时,两家上市公司的主要生产基地均位于广东,生产原材料亦重叠,合并 后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同 效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地,集中打造中国纸 业高端产品发展基地,实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营 的全方位提升,进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。 因此,本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和 规模效应,实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性 国际化纸业集团的战略目标。 3、募集配套资金,引入社会投资人,推动混合所有制改革 本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金,募集所得资金可用于整合后上 市公司发展、提升效益。通过引入社会投资人,深化上市公司混合所有制改革, 优化治理结构,进一步放大国有资本的影响力和控制力,推动存续公司资产规模 扩大、业务收入增长、盈利能力提升,持续提升存续公司整体竞争实力。 (二)未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益 的计划 除因本次交易取得上市公司股份外,收购人暂无未来 12 个月内继续增持上 市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定 或监管机构的要求而需要减持冠豪高新股份的,收购人将依据相关法律法规的规 定及时履行信息披露义务。 (三)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二 18 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 十二次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过; 2、本次交易已经粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议、第七届董事会 2020 年第八次会议审议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过; 3、本次交易已取得国务院国资委的批准; 4、本次交易已取得中国证监会核准。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现 阶段必要的批准和授权,已取得的批准和授权符合相关的法律、法规和规范性文 件的规定。 三、收购方式 (一)本次收购的整体方案 根据《收购报告书》,本次收购方式为收购人中国纸业及中国纸业通过一致 行动人华新发展以所持有粤华包股份交换冠豪高新本次向粤华包股东发行的股 份。 (二)本次交易协议的主要内容 冠豪高新与粤华包于 2020 年 9 月 22 日签订了《换股吸收合并协议》,协议 主要内容如下: 1、协议当事人 合并方:冠豪高新; 被合并方:粤华包。 2、本次合并的主要安排 (1)本次合并的方式 双方同意,根据本协议约定的条款和条件,冠豪高新以发行 A 股方式换股 吸收合并粤华包,即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票,交换该 等股东所持有的粤华包股票。 19 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 本次合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承 接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高 新因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。 (2)换股发行股份的种类及面值 冠豪高新本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股 面值为 1.00 元。 (3)换股对象及合并实施股权登记日 本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体 股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使 现金选择权的粤华包股东,以及现金选择权提供方(如其已向行使现金选择权的 股东实际支付现金对价并受让粤华包股份),换股对象所持有的粤华包股份将全 部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的 A 股股票。 合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股 权登记日。 (4)换股价格及换股比例 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经双方协商最终确定, 冠豪高新换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,即 3.62 元/股,若冠豪高新自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股 利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将 作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 2.86 港元/股为基础,并在此基础上给予 60.49%的溢价,也即 4.59 港元/股。采 用 B 股停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港 元的中间价(1 港元=0.8821 人民币)进行折算,折合人民币 4.05 元/股,若粤 华包自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。 每 1 股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新 的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,粤华包与冠 20 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 豪高新的换股比例为 1:1.1188,即每 1 股粤华包股票可以换得 1.1188 股冠豪高 新股票。 自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法 律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其 他情形下均不作调整。 (5)换股发行股份的数量 截至本协议签署日,冠豪高新股票为 1,271,315,443 股,参与本次换股的粤 华包股票为 505,425,000 股。参照本次换股比例计算,冠豪高新为本次合并发行 A 股的股份数量合计为 565,469,490 股。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现 金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发 行的股份数量将作相应调整。 粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数,如其所持有的粤华 包股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每 一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者 多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行 股数一致。 (6)换股发行股份的上市地点 冠豪高新为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。 3、本次换股吸收合并的交割 (1)交割条件 本协议生效后,本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协 议项下约定的交割义务,签署资产交割确认文件。 (2)资产交割 自交割日起,粤华包所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专 21 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均 由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有 要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设 定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由 粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何 文件,或应冠豪高新要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任 何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需 因此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行 形式上的移交手续,不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。 本次合并完成后,粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新,并变更登记 为冠豪高新的子公司。 (3)债务承继 除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,合并双方所 有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。 (4)合同承继 在本次合并完成日之后,粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、 义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。 (5)资料交接 粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的 所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起,向冠豪高新移交对其后续经 营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股 东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记 文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部 门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、粤华包自成立以来的纳税文 件等。 (6)股票过户 冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股 22 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起,成为冠 豪高新的股东。 4、协议的生效 本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立,并 在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效: (1)冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并; (2)粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并; (3)国务院国资委批准本次吸收合并; (4)中国证监会核准本次吸收合并; (5)本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可 或同意。 5、过渡期安排 在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:1) 在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营,且不会进行任何 异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保 持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关 系;(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。 在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方 提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的 情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关 资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配 合。 除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,冠豪高新及粤华 包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。 6、违约责任 23 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 除本协议其他条款另有规定外,本协议项下任何一方违反其于本协议中作出 的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当按照法律规定承担 违约责任,赔偿其给另一方所造成的损失。 (三)权利限制情况 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。 综上,本所律师认为,本次收购方案符合《收购办法》及其他法律、法规和 规范性文件的有关规定。《换股吸收合并协议》系合并双方真实意思表示,对合 并双方具有法律约束力。 四、资金来源 根据《收购报告书》,本次收购方式为收购人及其一致行动人华新发展以所 持有粤华包股份交换冠豪高新本次向粤华包股东发行的股份,不涉及现金对价。 因此,本次收购不涉及资金来源的相关事宜,亦不存在利用本次收购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形,不存在收购资金直接或者间接来源于冠豪高 新及其关联方的情形。 综上,本所律师认为,本次收购的资金来源符合《收购办法》及其他法律、 法规和规范性文件的有关规定。 五、免于发出要约的情况 根据《收购办法》第十二条规定,投资者在一个上市公司中拥有的权益,包 括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的 股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据 《收购办法》第八十三条第二款及该款第(二)项规定,在上市公司的收购及相 关股份权益变动活动中,投资者受同一主体控制的互为一致行动人。 根据《收购办法》第六十三条第一款第(三)项规定,经上市公司股东大会 非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要 约。 24 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 本次收购前,中国纸业持有冠豪高新 26.10%的股份。华新发展将通过本次 换股吸收合并增持冠豪高新股份,华新发展是中国纸业控股子公司。本次换股吸 收合并完成后,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,中国 纸业及其一致行动人华新发展持有冠豪高新的股份比例将增加至 38.17%,超过 冠豪高新已发行股份的 30%。本次交易已由冠豪高新 2020 年第二次临时股东大 会非关联股东审议批准中国纸业免于发出要约,且中国纸业及其一致行动人华新 发展已出具承诺函,承诺就因本次合并所取得的冠豪高新股份,自本次合并涉及 的股票在上交所上市之日起三十六个月内,不以任何方式转让或委托他人管理该 部分股份,也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情 形而持有的冠豪高新股份,亦遵守前述锁定期的约定。 综上,本所律师认为,中国纸业可适用《收购办法》第六十三条第一款第(三) 项的规定免于发出要约。 六、后续计划 根据《收购报告书》,收购人在本次收购完成后的后续计划如下: (一)对上市公司主营业务的调整计划 本次合并前,冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复 写纸等高端特种纸,是以“涂布”技术为核心的行业领军企业;粤华包主要生产 高档涂布白卡纸,“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地 位,代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平,两家上市公司核心技术协同 效应显著。本次交易完成后,冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、 不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上,增加高档涂布白卡纸、造纸化 工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。 从生产经营方面来看,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业 务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后,双方将充分交换、交流各 自资源及技术,在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应,实现冠 豪高新生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升,进而进一步增 强冠豪高新的核心竞争力及持续盈利能力。 25 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 从品牌延续来看,冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高 的知名度、美誉度和诚信度;粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸 行业中具有品质领先地位,代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平, 享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成 后,存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签,实施“多品牌”经营策略, 充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时,随着合并 双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合,“多品牌”将贡献更大的价 值。 从上下游关系维护方面来看,本次交易完成后,粤华包的采购、生产、经营 及技术专利等均由冠豪高新承接,粤华包旗下的品牌将继续保留,粤华包现有核 心采购、销售人员也将留任,因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、 下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人 员亦未发生实质性变化,不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来,合并 双方将通过资源统一调配,增强双方的品牌协同能力,促进双方在上游的规模采 购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。 两家上市公司的主要生产基地均位于广东,生产原材料亦重叠,合并后有利 于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。 合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地,集中打造中国纸业高端 产品发展基地,实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方 位提升,进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。 综上所述,本次交易完成后,粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新,合并 双方将深度融合、优势互补,充分发挥双方间协同效应,进一步增强公司核心竞 争力及持续盈利能力;交易完成后,双方品牌将继续沿用,上市公司将实施“多 品牌”战略,充分发挥品牌价值;交易完成后,双方能够维护上下游关系稳定, 并通过对资源的统一调配,增强双方品牌协同能力,促进双方在上游的规模采购、 下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。如未来收购人 及其一致行动人根据其自身及冠豪高新的发展需要制定和实施其他调整计划,收 购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息 26 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 披露义务。 (二)对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 除本次交易外,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在 未来 12 个月内对冠豪高新及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划,也不存在就冠豪高新购买或置换资产的重组计划。如未来收购 人及其一致行动人根据其自身及冠豪高新的发展需要制定和实施上述重组计划, 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信 息披露义务。 (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在改变冠豪高新现 任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人及其一致行动人与冠豪高新 其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根 据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人及其 一致行动人将严格按照法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。 (四)对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购 冠豪高新控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需 要进行相应修改,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必 要的法定程序和信息披露义务。 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在对冠豪高新现有 员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施 对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人及其一致行动人将严格按 照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。 (六)对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在对冠豪高新的分 27 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市 公司分红政策进行调整的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除本次交易外,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在 其他对冠豪高新的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行 动人根据其自身及冠豪高新的发展需要对冠豪高新的业务和组织结构进行调整, 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信 息披露义务。 七、对上市公司的影响分析 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》,本次收购后,不考虑募集配套资金及收购请求权、现 金选择权行权影响,收购人中国纸业将持有冠豪高新 18.10%股份,收购人的一 致行动人华新发展将持有冠豪高新 20.07%股份;诚通集团仍为冠豪高新的实际 控制人,合计持有冠豪高新 38.17%股份。 本次交易完成后,收购人及其一致行动人与冠豪高新之间仍将保持相互间的 人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,冠豪高新仍将具有独立 经营能力。 为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性,收购人中国纸业承诺如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在 人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。 2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失,本公司将依法承担 相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的,不存在任何虚假、故意隐 瞒或致人重大误解之情形。” 为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性,收购人一致行动人华新发展承诺 28 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在 人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持 续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失,本公司将依法承担 相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的,不存在任何虚假、故意隐 瞒或致人重大误解之情形。” 为保证本次收购完成后冠豪高新的独立性,诚通集团承诺如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在 人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。 2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未 履行上述承诺而给冠豪高新造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的,不存在任何虚假、故意隐 瞒或致人重大误解之情形。” (二)本次收购对上市公司同业竞争的影响 1、本次收购前后的同业竞争情况 本次交易前,冠豪高新和粤华包与诚通集团、中国纸业及其控股的其他从事 造纸业务的公司在主要产品、生产工艺等方面均存在较大的差异,不存在同业竞 争的情形,且该等公司从事造纸业务的情形在本次交易前已经成型,本次交易不 会新增上市公司同业竞争的情形。 本次交易完成后,粤华包将终止上市并注销法人主体资格,粤华包现有全部 资产及业务将由冠豪高新承接和承继,冠豪高新和粤华包合并不会产生新的同业 竞争者,不会导致新增同业竞争的情形。 2、避免同业竞争的措施 29 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 为避免交易完成后的同业竞争,收购人中国纸业承诺如下: “1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台,主要产品为无碳复 写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国 纸业的控股子公司,其控股的包括岳阳林纸股份有限公司(以下称“岳阳林纸”) 是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业,中国纸业将其明确定位为林浆纸 一体化发展平台,与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争, 岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务。华新发展控股的 包括粤华包为高档包装用纸发展平台;中冶纸业集团有限公司控股的包括中冶美 利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业,主要产品为文化用纸及印刷用纸;珠 海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产,均与冠豪高新不存在同业竞争。 2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会,中国纸业 将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪 高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后,应在 30 日内通知冠豪高新, 冠豪高新应在双方同意的合理期限内,根据公司章程规定作出决定并通知中国纸 业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国 纸业,视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的,中国纸 业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确 表示,其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务,系基于中国纸业的 整体发展战略,并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的 安排。在此情况下,中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内,通过法律 法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况,包括但不限于向冠豪高 新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。 3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损 害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。 4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期 间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失,中国纸业将 依法承担相应的赔偿责任。” 为避免交易完成后的同业竞争,收购人一致行动人华新发展承诺如下: 30 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 “1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实 质性同业竞争。 2、本次交易完成后,若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业 务机会,华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机 会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后,应在 30 日 内通知冠豪高新,冠豪高新应在双方同意的合理期限内,根据公司章程规定作出 决定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期 限内没有通知华新发展,视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先 受让权的,华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。 若华新发展明确表示,其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务,系 基于华新发展的整体发展战略,并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新 转让该等业务的安排。在此情况下,华新发展应在完成该等投资或收购之日起三 年内,通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况,包括但 不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。 3、本次交易完成后,华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重 大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函 可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。 4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持 续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失,本公司将依法承担 相应的赔偿责任。” 为避免交易完成后的同业竞争,诚通集团承诺如下: “1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实 质性同业竞争。 2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会,诚通集团 将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪 高新。在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后,应在 30 日内通知冠豪高新, 冠豪高新应在双方同意的合理期限内,根据公司章程规定作出决定并通知诚通集 31 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通 集团,视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的,诚通集 团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。 3、若诚通集团明确表示,其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的 业务,系基于诚通集团的整体发展战略,并且在投资或收购过程中已作出可以向 冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下,诚通集团应在完成该等投资或收购 之日起三年内,通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况, 包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。 4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害 冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。 5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集 团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失,诚通集团将依法承担相应的赔偿责 任。” (三)本次收购对上市公司关联交易的影响 1、本次收购前后的关联交易情况 根据《收购报告书》,本次收购前冠豪高新关联交易金额及占比情况如下: 单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 采购商品、接受劳务关联交易金额 10,110.99 11,852.54 7,997.26 营业成本 133,534.23 193,489.84 203,276.65 费用类交易金额占营业成本比例 7.57% 6.13% 3.93% 销售商品、提供劳务类关联交易金 62.34 75.72 524.51 额 营业收入 171,654.53 259,476.87 255,015.52 收入类交易金额占营业收入比例 0.04% 0.03% 0.21% 根据《收购报告书》,本次收购前粤华包关联交易金额及占比情况如下: 32 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 采购商品、接受劳务关联交易金 7,259.51 24,191.48 73,446.56 额 营业成本 242,215.97 353,179.49 335,634.67 费用类交易金额占营业成本比例 3.00% 6.85% 21.88% 销售商品、提供劳务类关联交易 1,260.06 2,960.12 9,609.79 金额 营业收入 290,982.90 393,063.00 368,300.45 收入类交易金额占营业收入比例 0.43% 0.75% 2.61% 根据《收购报告书》,本次收购后,冠豪高新、粤华包之间的关联交易将得 到消除,存续公司关联交易金额相应减少,具体情况如下: 单位:万元 关联交易类别 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 交易前合并双方关联交易加 1,322.40 3,035.84 总额 销售商品、提供服 存续公司备考关联交易额 814.12 2,067.70 务金额 关联交易减少金额 508.27 968.14 交易前合并双方关联交易加 17,370.50 36,044.03 总额 采购商品、接受劳 务及其他采购类 存续公司备考关联交易额 16,864.89 35,035.74 关联交易金额 关联交易减少金额 505.61 1,008.28 根据《收购报告书》,本次收购完成后,存续公司 2019 年度、2020 年 1-9 月销售商品、提供服务的关联交易总额分别为 2,067.70 万元、814.12 万元,相 较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低 968.14 万元、508.27 万元。 本次收购完成后,存续公司 2019 年度、2020 年 1-9 月采购商品、接受劳务及其 他采购类的关联交易总额分别为 35,035.74 万元、16,864.89 万元,相较本次交 易前合并双方此类关联交易总额分别降低 1,008.28 万元、505.61 万元。 33 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 2、减少和规范关联交易的措施 为规范和减少本次收购完成后的关联交易,收购人中国纸业承诺如下: “1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪 高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件; 2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪 高新达成交易的优先权利; 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关 联交易,对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易,公司将不以与市 场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易,也不利用该类交易从事任何损 害冠豪高新及其他股东权益的行为。 同时,本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方 面,冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易: 1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关 联交易制度等规定,履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序,按要 求及时进行信息披露; 2、按照市场经济原则,采取市场定价方式确定交易价格。 上述承诺于本公司(及/或本公司控制的企业)根据相关规定被认定为冠豪 高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失, 中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。” 为规范和减少本次收购完成后的关联交易,收购人一致行动人华新发展承诺 如下: “1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务 合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益; 2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交 易的优先权利; 34 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关 联交易,对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易,公司将不以与市 场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易,也不利用该类交易从事任何损 害冠豪高新及其他股东权益的行为,并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范 性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序,并依法履行信息披露 义务。 4、上述承诺于本公司(及/或本公司控制的企业)根据相关规定被认定为冠 豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 为规范和减少本次收购完成后的关联交易,诚通集团承诺如下: “1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高 新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件; 2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高 新达成交易的优先权利; 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关 联交易,对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易,公司将不以与市 场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易,也不利用该类交易从事任何损 害冠豪高新及其他股东权益的行为。 同时,诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交 易方面,冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易: 1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关 联交易制度等规定,履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序,按要 求及时进行信息披露; 2、按照市场经济原则,采取市场定价方式确定交易价格。 上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未 履行上述承诺而给冠豪高新造成损失,诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。” 35 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 八、与上市公司之间的重大交易 (一)与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》,本次收购完成前,收购人中国纸业及其一致行动人华 新发展与冠豪高新及其子公司受同一实际控制人诚通集团控制,冠豪高新已按照 监管机构的相关规定公开披露了与中国纸业及其一致行动人华新发展之间的关 联交易。 除冠豪高新已公开披露的交易外,截至本法律意见书出具之日前 24 个月内, 收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理 人员均不存在与冠豪高新及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于冠 豪高新最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》,截至本法律意见书出具之日前 24 个月内,收购人及其 董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存 在与冠豪高新董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易的情 形。 (三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》,截至本法律意见书出具之日前 24 个月内,收购人及其 董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存 在对拟更换的冠豪高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安 排。 (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 根据《收购报告书》,截至本法律意见书出具之日前 24 个月内,收购人及其 董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存 在对冠豪高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 (一)相关法人买卖冠豪高新股票的情况 36 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、收购人及其一致行动人出具的自查报 告,在本次收购事实发生之日起前 6 个月,收购人及其一致行动人不存在通过证 券交易所的证券交易系统买卖冠豪高新股份的情况。 (二)相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖冠豪高新股票的情 况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、收购人及其一致行动人的董事、监事、 高级管理人员出具的自查报告,在本次收购事实发生之日起前 6 个月,收购人及 其一致行动人的董事、监事、高级管理人员,以及前述人员的直系亲属不存在通 过证券交易所的证券交易系统买卖冠豪高新股份的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查,收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购 人及其一致行动人介绍、本次收购目的及决策、收购方式、资金来源、后续计划、 本次交易对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖 上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、免于 发出要约的情况、备查文件等内容,且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和 内容上符合《收购办法》和《16 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定。 综上,本所律师认为,收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告 书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《收购办法》和《16 号准 则》等法律、法规和规范性文件的规定。 十一、结论意见 综上,本所律师认为:收购人及其一致行动人依法具备实施本次收购的主体 资格;收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏,符合《收购办法》和《16 号准则》等法律、法规和规范 性文件的规定。 37 北京市安理律师事务所关于《广东冠豪高新技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书 本法律意见书正本一式三份,自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 38 (本页无正文,为《北京市安理律师事务所关于<广东冠豪高新技术股份有限公 司收购报告书>的法律意见书》之签署页) 北京市安理律师事务所 负责人: 经办律师: 王清友 高平均 经办律师: 梁 峰 二〇二一年四月 日