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                                      北京市康达律师事务所
                         关于广东冠豪高新技术股份有限公司
                                 2021 年限制性股票激励计划
                   回购注销部分已授予限制性股票实施情况的



                                               法律意见书




                                              二〇二三年一月
                                                                法律意见书



                       北京市康达律师事务所

                关于广东冠豪高新技术股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

            回购注销部分已授予限制性股票实施情况的

                             法律意见书

                                            康达法意字【2023】第 0007 号

致：广东冠豪高新技术股份有限公司



    根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”或“公司”）与

北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所

接受冠豪高新委托，担任冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本计

划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018

修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下称“《管理办法》”）、

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资

发考分规〔2019〕102 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规

范性文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东冠豪高新

技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《广东冠豪高新技

术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东冠豪

高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称

“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公

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                                                               法律意见书



司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《广东冠豪高新技术股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司

说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵

循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励计划的有关文件资料

及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划回购注销部分已授予限制性股

票的实施情况（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、冠豪高新保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗

漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为

真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，

冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等

资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承

诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高

新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。

    3、本所律师依据冠豪高新提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法

律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审

计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发

表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某

些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出



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任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具

备核查和作出评价的适当资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的文件，随同其

他材料一起上报或公开披露。

    5、本所律师同意冠豪高新部分或者全部引用法律意见书的内容，但冠豪高

新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本法律意见书仅为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的。



    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，现就本次回购注销实施情况相关事宜出具如下法律意见：

    一、 本次回购注销的批准、授权及信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经履行

如下程序：

    （一）2021 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021

年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关关联董事已回避表决。

    （二）2021 年 10 月 13 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公

司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票

激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    公司监事会于 2021 年 10 月 13 日发表了《关于公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相

关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积

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极性，提升整体性的经营业绩和管理水平。同意实施本次激励计划，并将激励

计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。

    （三）2021 年 10 月 13 日，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议

审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》及其

摘要的内容。认为《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充

分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司

而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。

    （四）2021 年 12 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于广

东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考 分

[2021]634 号），同意公司实施限制性股票激励计划。

    （五）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于

<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关

于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。相关关联董事已回避表决。

    （六）2021 年 12 月 31 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于

<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公

司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

    （七）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议

审议的关于激励计划调整相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案修订

稿）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面性、

综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标

值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情

况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。

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                                                                     法律意见书



    （八）2022 年 1 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈家易先生作为征

集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划的相关议案向

公司全体股东征集投票权。

    （九）公司分别于 2021 年 11 月 20 日、2021 年 12 月 6 日在内部办公管理

系统公示激励对象姓名、职务等相关信息，公示时间分别为 2021 年 11 月 20 日

至 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日。公示期间，公

司监事会未收到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会于 2022

年 1 月 11 日发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及

公示情况的说明》。

    （十）2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于

<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议

案》。

    公司于 2022 年 1 月 18 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，在本次激励计划公

告日前六个月（2021 年 4 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日）期间，激励对象禚昊

存在买卖公司股票的情形：交易期间为 2021 年 6 月 2 日至 2021 年 7 月 28 日，

合计买入 2,300.00 股、卖出 2,300.00 股，买卖行为系基于对证券市场、行业的

判断以及对公司投资价值的认可。禚昊于 2021 年 8 月 10 日被聘任为公司副总经

理，因此其交易期间尚未在公司担任职务，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交

易的情形。除禚昊外，其他激励对象在上述核查期间均不存在买卖公司股票的行

为。

    （十一）2022 年 1 月 20 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 1 月 20 日为首次授

予日，向符合授予条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票。相关

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关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十二）2022 年 1 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 20 日为授予日，

向符合授予条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票，并发表了《关

于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见》。

    （十三）2022 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名

激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票予以回购注销。公

司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十四）2022 年 10 月 28 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名

限激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票予以回购注销。

    （十五）2022 年 10 月 29 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公

司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-039），就

本次回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起 30 日内、未

接到通知者自以上公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证

要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本法律意见书出具日，公示公告期已

满 45 天，在该申报时间内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供

相应担保的书面文件。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次回

购注销取得合法、有效的授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，

且在公示公告期未收到相关债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。

本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案修

订稿）》的相关规定。

    二、 本次回购注销的具体情况

    经本所律师核查，本次回购注销的具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案修订稿）》第四十三条第（三）项的规定，“如激励对

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象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续约，或因激励对象个

人绩效考核结果为不合格或合格导致全部或部分限制性股票无法解除限售的，则

其获授的限制性股票中：1.已授予未解除限售部分、或根据本计划规定不符合解

除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司按照回购时市价与授予价格（不计

利息）的孰低值回购。2.已授予已解除限售部分不做变更。”

    根据公司的说明，本次回购注销的原因为本次激励计划授予激励对象中，刘

海滨、肖力、肖国防等 6 名激励对象已离职，属于《激励计划（草案修订稿）》

第四十三条第（三）项规定的情形。公司第八届董事会第十四次会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名

激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票予以回购注销。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励

计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （二）本次回购注销的数量及价格

    1、回购注销数量

    根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性

股票的议案》，因刘海滨、肖力、肖国防等 6 名激励对象已离职，本次回购注销

数量为该等激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票。

    2、回购价格

    根据《激励计划（草案修订稿）》第四十五条的规定，“激励对象获授的限制

性股票完成股权登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量

及价格进行相应的调整，回购数量和价格的调整方法同本计划‘第十一章 限制

性股票的调整方法和程序’。”

    以及《激励计划（草案修订稿）》第二十八条的规定，“若在本计划公告当日

至激励对象完成限制性股票股权登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价

格进行相应的调整。调整方法如下……（三）派息 调整后的授予价格=调整前的

授予价格-每股派息额。”

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    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》，公

司以 2022 年 5 月 25 日为股权登记日实施 2021 年年度利润分配方案，每股派发

现金红利 0.07 元（含税）。调整后的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授

予价格（2.77 元/股）-每股的派息额（0.07 元/股），即 2.70 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量及价格符合《管

理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （三）本次回购注销的安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登上海分

公司”）开立了回购专用证券账户（证券账户号：B882731012），并向中登上海分

公司提交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于 2023 年 1 月 10 日完

成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的注销日期等安排符合《管理办法》

和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得

现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励

计划（草案修订稿）》相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和注销日期

符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次

回购注销履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件

的规定办理相关股份注销、减资及工商变更登记手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效，每

份具有同等效力。

    （以下无正文）




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