北方导航:关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2020-12-31
证券代码:600435 证券简称:北方导航 公告编号:临 2020-061 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股票期权授予日:2020 年 12 月 30 日
股票期权授予数量:2,959.22 万份
公司 2020 年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)
规定的授予条件已经满足。根据公司股票期权激励计划的规
定及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权,拟对公司激
励对象授予股票期权。确定激励计划的授予日为 2020 年 12
月 30 日。现将有关事项说明如下:
一、股票期权授予情况
(一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 15 日,公司召开第六届董事会第二十
三次会议,审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理
办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权
激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》,公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项
发表了独立意见。同日,公司召开第六届监事会第十七次会
议,审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公
司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于<
公司 2020 年股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
《关于核查<公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
2、2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 25 日,公司内部
通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单。公示期间,监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3、2020 年 11 月 16 日,公司召开第六届董事会第二十
四次会议,审议通过了《关于提议召开 2020 年第四次临时
股东大会的议案》,对 2020 年股票期权激励计划相关议案
进行审议。
4、2020 年 12 月 29 日,公司发布《关于股票期权激励
计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号:临 2020-056
号),公司 2020 年股票期权激励计划已获得国务院国资委
出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权
激励计划的批复》(国资考分〔2020〕663 号)。
5、2020 年 12 月 30 日,公司召开 2020 年第四次临时股
东大会,审议通过了关于《公司股票期权激励计划管理办法》
的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划(草
案)及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理
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公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案。
6、2020 年 12 月 30 日,公司召开第六届董事会第二十
五次会议及第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于
向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(二)董事会关于本次授予符合授予条件的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关
法律法规规定的不能授予股票期权的情形,获授权益的激励
对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件,激励计
划的授予条件已经满足。
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标,即达到以下授予考核条件
2019 年净资产现金回报率(EOE)不低于 11%;2019 年
营业收入不低于近三年均值且不低于上一年度业绩水平;
2019 年经济增加值(EVA)完成情况达到兵器集团的考核指
标。
(1)公司 2019 年净资产现金回报率(EOE)为 11.10%,
不低于 11%;
(2)公司 2017 年营业收入为 19.56 亿元,2018 年营业
收入为 19.99 亿元,2019 年营业收入为 22.93 亿元,2017
年-2019 年营业收入均值为 20.83 亿元。2019 年营业收入不
低于公司近三年(2017-2019 年)平均值且不低于 2018 年营
业收入水平;
(3)2019 年经济增加值(EVA)完成情况达到兵器集团
的考核指标。
综上,公司实际完成的业绩均高于设定的业绩考核目
标,公司授予业绩考核条件达标。
4、个人层面绩效考核
本次股票期权激励计划的激励对象 2019 年个人绩效考
核合格。
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(三)本次计划授予的具体情况
1、授予日:2020 年 12 月 30 日。
2、授予数量:2,959.22 万份。
3、授予人数:108 人。
4、授予数量在激励对象间的分配情况:
获授股票 占授予股 占目前公
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总 司总股本
(万份) 量比例(%) 比例(%)
1 浮德海 董事长、党委书记 66.32 2.24 0.04
2 张百锋 总经理、党委副书记 66.32 2.24 0.04
3 王向东 董事、副总经理 55.96 1.89 0.04
董事、董事会秘书、总
4 赵晗 55.96 1.89 0.04
法律顾问
5 周静 董事、财务总监 55.96 1.89 0.04
6 王会明 党委副书记、纪委书记 55.96 1.89 0.04
7 王雪垠 副总经理 41.48 1.40 0.03
8 李海涛 副总经理 41.48 1.40 0.03
9 胡小军 副总经理 41.48 1.40 0.03
董事及高层管理人员合计 480.92 16.25 0.33
核心骨干人员(共 99 人) 2478.30 83.75 1.66
合计 2959.22 100.00 1.99
5、行权价格:8.59 元/股,如后续在行权前有派息、资
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本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
情形,按照激励计划的相关规定调整。
6、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股。
7、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况:
(1)本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算,
最长不超过 60 个月。
(2)等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日
之间的时间,本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(3)在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 24 个月后,激励
对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间
安排如表所示:
可行权数量
行权期 行权安排 占获授期权
数量比例
自授予之日起24个月后的首个交易日
股票期权
起至授予之日起36个月内的最后一个 40%
第一个行权期
交易日当日止
股票期权 自授予之日起36个月后的首个交易日
30%
第二个行权期 起至授予之日起48个月内的最后一个
6
交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日
股票期权
起至授予之日起60个月内的最后一个 30%
第三个行权期
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。
若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。若符合行权
条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异
的说明
本次授予的内容与公司 2020 年第四次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
三、监事会对激励对象名单的核实意见
(一)本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条规定的不
得成为激励对象的情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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6、中国证监会认定的其他情形。
(二)本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市
公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
(三)激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激
励计划。
(四)列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件,其作为公司股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(五)本次授予的激励对象名单与公司 2020 年第四次
临时股东大会审议通过的公司 2020 年股票期权激励计划中
规定的激励对象相符。
(六)本次授予已满足《管理办法》及“激励计划”规
定的授予条件。
综上,监事会同意以 2020 年 12 月 30 日为授予日,向
108 名激励对象授予 2,959.22 万份股票期权。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。董事
会已确定股票期权的授予日为 2020 年 12 月 30 日,公司测
算得出每份股票期权的公允价值约为 1.72 元。具体参数选
取如下:
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1、标的股价:8.77 元(授予日收盘价为 8.77 元/股)
2、行权价:8.59 元
3、有效期:3.4 年
4、历史波动率:19.2730%(采用上证综合指数最近三
年的波动率)
5、无风险利率:2.8505%(采用国债三年期到期收益率)
6、股息率:0%
假设获授股票期权的 108 名激励对象在各行权期内全部
行权,则 2021 年-2024 年期权成本摊销情况见下表:
股票期权数量 股份支付费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
(万份) 合计(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
2,959.22 5,089.86 1,908.70 1,908.70 890.73 381.74
股票期权授予后,公司将在年度报告中公告经审计的股
票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此
激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市众天律师事务所认为:公司实施本次授予已获得
必要的批准和授权;公司本次授予的授予日符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次授予的授予
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对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;
公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》规
定的授予条件;本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规
范性文件及交易所的相关规定继续履行相关信息披露等事
宜。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司本次股票期
权激励计划已取得了必要的批准与授权;本次对公司《2020
年股票期权激励计划》授予的股票期权的授予日、行权价格、
激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司
《2020 年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就。
七、上网公告附件
(一)《公司 2020 年股票期权激励计划授予日激励对
象名单》;
(二)《北京市众天律师事务所关于北方导航 2020 年
股票期权激励计划授予的法律意见书》;
(三)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北方导航
控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 30 日
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