北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2022 年 4 月 12 日
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目 录
会议规则 ............................................................................................................................ 3
表决办法 ............................................................................................................................ 4
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................................................... 5
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ..................................................... 8
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ................................................... 25
议案三：关于《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》的议案 ................. 30
议案四：关于 2021 年度利润分配的议案 ................................................................ 31
议案五：关于独立董事 2021 年度述职报告的议案 ............................................... 37
议案六：关于日常经营性关联交易的议案 ............................................................... 50
议案七：关于续聘会计师事务所的议案.................................................................... 64
议案八：关于修改《公司章程》的议案.................................................................... 70
议案九：关于修改《股东大会议事规则》议案 ....................................................... 95
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决
权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘
书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排
持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，
应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己
的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议
程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后
方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机
调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，
制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为
“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、
反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选
择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监
事及见证律师参加监票和清点工作。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2021 年年度股东大会
二、现场会议时间：2022 年 4 月 12 日（星期二）下午 14:30 开
始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二
楼商务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2022 年 4 月 1 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
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（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2021 年度监事会工作报告的议案
3 关于《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》的议案
4 关于公司 2021 年度利润分配的议案
5 关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案
6 关于日常经营性关联交易的议案
7 关于续聘会计师事务所的议案
8 关于修改《公司章程》的议案
9 关于修改《股东大会议事规则》的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师
进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
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（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东
大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
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关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2021 年度董事
会工作报告。
本报告全文刊载于 2022 年 3 月 22 日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还需提
交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2021 年度董事会工作报告》
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董事会
2022 年 4 月 12 日
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附件：
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2021 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2021 年是开启新征程的开局之年，也是建党 100 周年、人民兵工创建 90 周年，做好全年各
项工作具有特殊重要的意义。公司增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，
科学认识新的历史方位和时代坐标、战略机遇和风险隐患，深入领会集团公司建设具有全球竞争
力的世界一流企业的战略意图，自觉服从服务集团公司大局中找准定位，自觉履行好新时代新阶
段使命任务，坚持建设集团公司先进企业目标不动摇，提高发展站位，保持战略定力，坚定发展
信心，坚持系统观念，突出高质量发展主题，突出强军首要职责，突出创新第一动力，统筹推进
改革发展党建各项重点工作，战略谋划高位推进，经济运行稳中有进，改革发展蹄疾步稳，实现
“十四五”良好开局。
二、报告期内公司所处行业情况
公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环
境结合密切，容易受到国际局势波动影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导
航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、
探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；民用产品业务主要
涉及专用车等高新技术产品研发及生产。报告期内主要业务无重大变化。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
报告期内，公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系
统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。
报告期内，公司坚持体系发展，充分发挥“N”的功能，在装备技术、智能弹药、网络信息、
指挥控制、前沿技术等体系攻坚发展，科技创新能力得到了夯实和扩展。系列化环控系统、电台
与通信装备、某关键技术以及高端军用电连接器研发能力进一步提升；军事通信领域实现了拓展
应用；军用电连接器领域按规划目标向智能集成化连接迈进。制导系统、探测系统、XX 无人系统、
稳定系统等核心分系统的研制能力进一步夯实，完成多型号制导控制系统、探测系统的研制任务，
具备了先进的制导控制系统、探测控制系统、XX 无人系统研制能力。
报告期内，结合集团公司技术研究体系的“核心器件、关键材料、关重工艺、关键核心技术、
新技术、技术基础、数字化”七个领域的发展方向牵引公司技术体系发展，持续优化技术体系，
积累技术能力。瞄准自主研发、协同研发的需求，在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、
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稳定控制、电台与通信装备及电连接器等 7 个技术领域组织实施技术创新和工艺攻关，为项目研
发、产业化提供了有力支撑。发挥工艺创新的主体地位，推动工艺、材料、技术基础等的创新与
进步，组织开展数字化、智能制造等技术规范和标准体系的制定，不断提升制造技术水平和质量
保障能力。聚焦主业持续开展“基于以数据驱动的智能工厂”基础建设，打造精益高效、柔性、
数字化的先进制造工艺平台，夯实、提升了核心工艺技术能力，持续提升精密机械制造、系统集
成与精细装调检测、科技创新与工程转化三种核心能力，具备了较强的面向兵器、航空、船舶领
域高新装备核心系统的供给能力。
报告期内，围绕创新驱动发展，持续提升关键核心制造能力，按“小核心、大协作、专业化、
开放型”要求，持续搭建技术创新和全面创新平台，以对标一流，建设集团公司先进企业为目标，
建设适应公司发展的智能化、柔性化产线和信息化平台，推动智能制造专业化发展，推进信息系
统体系化运行，以形成的“四纵四横”运营管控模式，助力数据驱动的运营管控能力持续提升，
推进自身核心制造能力升级，提升核心竞争力。
以建设“基于数据驱动的智能工厂”为目标，夯实智能工厂基础，持续提升数字化制造能力。
加强核心制造体系建设，持续打造更加敏捷高效、更加柔性智能、转换能力强的先进制造平台，
已投入运营的各产线运行成效显著，其中制导系列通用生产线和专用生产线保障了年度生产任务
和应急生产任务；探测控制系统生产单元实现了快速换产；某组件生产线已完成建设内容；某部
件智能化柔性机加生产单元已开展项目建设；某装配和某组件搬运两个 XX 项目已进入试运行；数
字孪生项目，已通过项目验收，形成数字孪生技术应用模型，提升数字化工艺仿真能力。推进管
理信息化平台建设，两化融合体系按照新标准组织开展新型能力体系建设；统一代码工程项目已
完成方案确定和二级节点部署；质量数据管理三期工程建设，已完成需求分析和详细设计；生产
指挥调度系统实现功能优化；数字化档案馆开展专题库建设，持续夯实知识共享及知识管理平台
的基础。
五、报告期内主要经营情况
2021 年，公司聚焦高质量发展指标，全面完成“十四五”规划开局年各项目标任务，高质量完
成公司主要经营目标，经济运行稳中有进、稳中向好，经营呈现高质量发展态势。营业收入、利
润总额、净利润保持实现同比增长，超额完成目标，创历史新高，其中，营业收入 399,205.46 万
元，同比增长 32.81%，利润总额为 23,431.90 万元，同比增长 11.64%，归属于上市公司股东净利
润 13,354.47 万元，同比增长 113.67%。
（一）聚焦主责主业，全面完成科研生产任务
聚焦生产保障任务，履行强军首责，体系推动合同履约，进一步加强与相关方沟通协作，同
谋划、同部署、同推进、同落实，强化统筹分析和过程监管，充分运用智能化产线和信息化平台，
全面完成科研生产保障任务，不断提升装备保供、应急生产能力。
（二）坚持创新驱动，体系化提升科技创新能力
坚持科技创新和体系发展，充分发挥“N”的功能，在装备技术、智能弹药、网络信息、指挥
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控制、前沿技术等体系攻坚发展，科技创新能力得到了夯实和扩展。系列化环控系统、电台与通
信装备、某型数据链以及高端军用电连接器自主研发能力进一步提升，制导系统、探测系统、XX
无人系统、稳定系统等核心分系统的配合研制能力进一步夯实，完成多项研制任务。以科研项目
为牵引，发挥工艺创新的主体地位，推动工艺、材料、技术基础等的创新与进步，完成 27 项技术
创新与工艺攻关项目，不断提升制造技术水平和产品质量保障能力。技术能力不断提升，科技创
新体系持续完善，荣获集团公司技术研究先进单位。
（三）坚持两化融合，持续夯实智能工厂基础
推进智能制造专业化发展，强化问题导向和目标导向，加强核心制造体系建设，完善科研保
障体系建设，推动装备大批量采购专项任务体系建设，推进信息系统体系化运行，强化闭环管理
和集约管理，两化融合体系按照新标准组织开展新型能力体系建设，以“两化融合”持续打造核
心能力提升，持续健全一个两化融合体系+制造智能化、管理信息化的两个专业化体系，“四纵四
横”的运营管控模型初步建立，数据驱动的运营管控能力日趋完善，智能工厂建设持续夯实。
（四）改革提速加力，精细精准落实改革措施
精准谋划，高擎发展“路径图”，扎实推进“十四五”高质量发展。系统把握规划逻辑构建
“1+18+4”的“十四五”规划体系。强化规划目标任务分解，“一张蓝图”绘到底，努力把建设集团公
司先进企业的目标变成现实。
突出重点，做对改革“运算符”，全面落实改革发展任务。一是聚焦改革行动，聚力攻坚。
将“国企改革”、“管理提升”“高质量发展”三年行动方案相结合，对照三年行动台账任务要求，
细化工作标准，落实工作责任，扎实推进改革重点任务，涉及 9 个领域、31 个方面、62 项重点改
革任务、108 项具体改革举措完成率 90%以上。二是聚焦价值创造，扎实有效。强化全面预算管
理，持续强化预算过程控制，深化业财融合，强化预算与考核衔接。强化价值地图深入应用。将
企业价值地图与年度履职责任书、股权激励计划相结合，系统构建以业务要素为基础、以管控流
程为保障、具有个性化特点的价值创造执行体系。强化提质增效专项行动。落实“两金”压控责
任，细化资金收支结构，降低财务费用，推动降本增效。
研究政策，用足提升“工具箱”。一是健全绩效考核体系，形成 KPI+CPI+创新点+补短板+约束
性指标的责任书分解新形式。二是实施任期制和契约化管理。强化岗位分工、权责清单、业绩导
向、监督管理，运用好纵向协同、横向联动的工作机制，保障任期责任制和契约化管理落地实施。
三是有序推进股权激励阶段性计划实施，完善专项工作考核评价办法，确保公司各阶段、各项指
标符合激励计划要求；衡阳光电对标政策要求确定岗位分红激励方案并组织实施。四是强化市值
管理，维护股东权益。强化上市公司规范化治理，积极开展投资者关系管理，推进子公司中兵通
信由新三板转板北交所取得进展，增强信息披露针对性和有效性，做到披露信息真实、准确、完
整、及时、公平，提升信息披露质量，维护了良好的资本市场形象。
多维保障，全面实施人才工程。一是借智发展“聚”才，深入推进开放融合的研发机制，充
分利用高校资源，推进导引头等创新团队建设，提升人才的创新创造能力；二是搭建平台“用”
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才，利用智能化产线建设契机，培养了一支工艺、管理、操作、维保复合型人才队伍，为公司数
字化制造转型提供了强有力保障；三是精准精细“育”才，通过专项培训、岗位轮训等特色培养
方案，提高技能人员岗位胜任能力，培养创新型、复合型人才，为公司高质量发展提供强有力支
撑。四是提升服务“留”才，拓宽渠道培养，政策体系保障，加强青年科技人才队伍建设，累计
推荐集团公司“青年英才”6 名，派赴兵器三院访学人才 2 人，培养北京经开区“亦麒麟”人才 5
名，新增导航集团级科技带头人 8 名，促进了科技人才素质的快速提升；以技能鉴定、技能竞赛
活动为载体，在总装工和焊工两个工种竞赛中取得突破。
（五）着力体系优化，多措并举强化风险防控
着力健全制度体系。坚持问题导向和目标导向，强化制度体系化，实施“计划-修订-执行-评
价—后评价”全流程“五个一”管控机制；强化制度建设程序化，形成制度汇编 4 册、制度文本 308
篇；强化归口和赋能管理相结合，组织制度培训 24 次，推动制度执行落地落实；强化专业体系化
管理，梳理内设机构，推动形成横向联动、纵向协同的工作机制，形成一套行得通、真管用、有
效率、有公司自身特点的制度体系。着力完善风险与内控体系，研究制定完善全面风险管理与内
部控制体系建设方案，梳理六个方面、17 个维度、51 项风险，制订了 197 项应对措施。着力管理
体系优化，深化内控体系与其他管理体系深度融合，发挥管理集约效力。全年在重大投资、金融
及金融衍生业务、债务管控、境外资金等领域未发生重大风险事件。着力推进合规管理，实施合
规管理办法，初步建立起上下贯通的合规管理体系。着力防范法律风险，妥善应对处置重大法律
纠纷案件，持续提升合同管理规范化水平未结案件数量连年下降。着力提升安全保密管理效能。
明确保密管理职责，落实归口责任，推进保密工作责任落实，年度内顺利通过保密资格认定。国
家安全体系和保密管理体系有效运行，筑牢国家秘密安全防线，全年未发生失泄密事件。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,992,054,554.58 3,005,940,079.34 32.81
营业成本 3,167,671,958.03 2,363,002,805.17 34.05
销售费用 89,793,811.63 77,813,042.69 15.40
管理费用 275,940,633.37 232,937,622.44 18.46
财务费用 -14,797,015.97 -3,356,214.85 不适用
研发费用 198,263,316.85 163,386,460.19 21.35
经营活动产生的现金流量净
310,499,547.50 339,593,157.01 -8.57
额
投资活动产生的现金流量净
-583,788,013.08 -206,155,712.13 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净
-129,999,330.29 -68,491,188.78 不适用
额
利息收入 21,244,018.32 10,599,184.15 100.43
投资收益 0.00 228,199.77 -100.00
信用减值损失 -15,421,345.72 -1,629,062.54 不适用
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资产减值损失 -16,597,878.91 -40,666,067.39 不适用
资产处置收益 0.00 43,297,172.13 -100.00
营业外收入 2,679,097.82 43,248,078.16 -93.81
营业外支出 4,693,295.03 3,466,600.72 35.39
收到的税费返还 0.00 3,100,616.00 -100.00
支付其他与经营活动有关的
220,986,461.07 168,440,942.27 31.20
现金
收回投资收到的现金 150,000,000.00 0.00 /
取得投资收益收到的现金 0.00 4,558,922.27 -100.00
处置固定资产、无形资产和其
122,020,786.10 23,402.28 521,305.55
他长期资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其
85,805,079.18 60,732,516.68 41.28
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 770,003,720.00 150,005,520.00 413.32
取得借款所收到的现金 205,320,000.00 149,000,000.00 37.80
收到其他与筹资活动有关的
6,651,613.08 33,474,354.93 -80.13
现金
分配股利、利润或偿付利息所
121,572,382.19 53,529,308.74 127.11
支付的现金
子公司支付给少数股东的股
78,234,219.42 46,130,667.92 69.59
利、利润
营业收入变动原因说明：营业收入较上期增加，主要原因是母公司本期军民两用产品营业收入增
加。
营业成本变动原因说明：营业成本较上期增加，主要原因是本期随军民两用产品营业收入增加影
响的营业成本增加。
销售费用变动原因说明：销售费用较上期增加，主要原因是本期营业收入增加导致销售服务费增
加。
管理费用变动原因说明：管理费用较上期增加，主要原因是本期股份支付费用摊销及人工成本增
加。
财务费用变动原因说明：财务费用较上期减少，主要原因是本期存款利息收入较上期增加，利息
费用较上期减少。
研发费用变动原因说明：研发费用较上期增加，主要原因是本期自主研发投入增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原
因是本期部分货款暂未收回。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动现金流量较上期减少，主要原因是本期母
公司定期存款较上期增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动现金流量较上期减少，主要原因是本期分
配股利、偿还债务支付现金较上期增加。
利息收入变动原因说明：利息收入较上期增加，主要原因是本期定期存款利息收入较上期增加。
投资收益变动原因说明：投资收益较上期减少，主要原因是上期为处置控股子公司北京驰意无人
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数字感知技术有限公司产生的投资收益。
信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上期增加，主要原因是本期计提的应收账款坏账预
期信用损失较上期增加。
资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上期减少，主要原因是本期计提的存货减值损失较
上期减少。
资产处置收益变动原因说明：资产处置收益较上期减少，主要原因是上期为控股子公司中兵通信
科技股份有限公司处置房产及土地产生的收益。
营业外收入变动原因说明：营业外收入较上期减少，主要原因是上期为控股子公司中兵通信科技
股份有限公司处置房产及土地产生的收益。
营业外支出变动原因说明：营业外支出较上期增加，主要原因是本期固定资产报废损失较上期增
加。
收到的税费返还变动原因说明：收到的税费返还较上期减少，主要原因是上期为收到退回的军品
增值税及附加。
支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：支付其他与经营活动有关的现金较上期增加，主
要原因是本期支付的日常经营活动现金较上期增加。
收回投资收到的现金变动原因说明：收回投资收到的现金较上期增加，主要原因是本期收回上年
末定期存款。
取得投资收益收到的现金变动原因说明：取得投资收益收到的现金较上期减少，主要原因是上期
为收到的分红收益。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现金净额较上期增加，主要原因是控股子公司中兵通信科技股份有限公
司收到房产及土地拆迁款。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金较上期增加，主要原因是母公司本期生产线建设投入增加。
投资支付的现金变动原因说明：投资支付的现金较上期增加，主要原因是母公司本期定期存款较
上期增加。
取得借款所收到的现金变动原因说明：取得借款所收到的现金较上期增加，主要原因是控股子公
司哈尔滨建成北方专用车有限公司本期取得的短期借款增加。
收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：收到其他与筹资活动有关的现金较上期减少，主
要原因是本期收到的退回的票据保证金到期款较上期减少。
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金变动原因说明：分配股利、利润或偿付利息所支付的现
金较上期增加，主要原因是本期分配股利支付现金。
子公司支付给少数股东的股利、利润变动原因说明：子公司支付给少数股东的股利、利润较上期
增加，主要原因是本期子公司对少数股东分红较上期增加。
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本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
制造业 3,960,567,068.44 3,157,749,332.18 20.27 32.51 33.86 减少 0.81 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
军民两用产品 3,759,130,174.31 2,947,075,309.32 21.60 29.46 31.06 减少 0.96 个百分点
专用车 201,436,894.13 210,674,022.86 -4.59 136.52 90.92 增加 24.98 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
北京地区 2,585,240,320.96 2,264,236,106.27 12.42 38.23 36.49 增加 1.12 个百分点
河南地区 611,270,266.84 387,132,267.45 36.67 4.59 7.06 减少 1.46 个百分点
江苏地区 352,786,402.34 163,265,767.58 53.72 15.59 14.71 增加 0.35 个百分点
黑龙江地区 253,428,606.11 230,139,997.83 9.19 118.71 89.24 增加 14.14 个百分点
湖南地区 157,841,472.19 112,975,193.05 28.42 39.35 51.45 减少 5.72 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
直销 3,960,567,068.44 3,157,749,332.18 20.27 32.51 33.86 减少 0.81 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
军民两用产品 -- -- -- -- -- --
专用车 辆 222 223 41 -8.64 -5.91 -2.38
15
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
产销量情况说明
本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
材料及
2,836,757,471.99 89.83 2,081,091,620.91 88.22 36.31
燃动
直接人
116,480,182.07 3.69 101,150,404.52 4.29 15.16
工
制造业 制造费
164,366,188.58 5.21 134,509,510.74 5.70 22.20
用
其他 40,145,489.54 1.27 42,287,470.30 1.79 -5.07
合计 3,157,749,332.18 100.00 2,359,039,006.47 100.00 33.86
分产品情况
本期金
本期占 上年同
成本 额较上
总成本 期占总 情况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说明
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
材 料
及 燃 2,647,373,867.51 83.84 1,998,531,223.32 84.72 32.47
动
直 接
107,036,786.70 3.39 90,560,844.88 3.84 18.19
军民两用产 人工
品 制 造
152,519,165.57 4.83 117,313,789.26 4.97 30.01
费用
其他 40,145,489.54 1.27 42,287,470.30 1.79 -5.07
合计 2,947,075,309.32 93.33 2,248,693,327.76 95.32 31.06
材 料
及 燃 189,383,604.48 6.00 82,560,397.59 3.50 129.39
动
直 接
9,443,395.37 0.30 10,589,559.64 0.45 -10.82
专用车 人工
制 造
11,847,023.01 0.38 17,195,721.48 0.73 -31.10
费用
合计 210,674,022.86 6.67 110,345,678.71 4.68 90.92
成本分析其他情况说明
报告期内，军民两用产品成本较上年增加，主要原因是本年营业收入较上年同期增加导致。
16
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其中军民两用产品成本变化主要由材料及能源动力费用增加导致。
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
公司合并财务报表范围包括中兵通信科技股份有限公司、中兵航联科技股份有限公司、衡阳
北方光电信息技术有限公司、哈尔滨建成北方专用车有限公司等 4 家公司。与上年相比，本年减
少 1 家公司。减少原因为北京驰意无人数字感知技术有限责任公司 2020 年末进行清算并清算完毕。
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 280,080.46 万元，占年度销售总额 70.42%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 255,837.91 万元，占年度销售总额 64.33%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%）
1 中国兵器工业集团系统内单位 3 2,316,688,000.00 58.25
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 145,830.06 万元，占年度采购总额 48.40%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 92,886.69 万元，占年度采购总额 30.83%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明
无
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原因如
下：
（1）销售费用较上期增加，主要原因是本期营业收入增加导致销售服务费增加。
（2）管理费用较上期增加，主要原因是本期股份支付费用摊销及人工成本增加。
（3）研发费用较上期增加，主要原因是本期自主研发投入增加。
（4）财务费用较上期减少，主要原因是本期存款利息收入较上期增加，利息费用较上期减少。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
17
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本期费用化研发投入 214,167,751.32
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 214,167,751.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.36
研发投入资本化的比重（%） 0
(2).研发人员情况表
√适用□不适用
公司研发人员的数量 426
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 17.3
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 3
硕士研究生 85
本科 250
专科 46
高中及以下 42
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 115
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 137
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 117
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 54
60 岁及以上 3
(3).情况说明
√适用 □不适用
报告期内，研发费用支出合计 214,167,751.32 元，全部为费用化支出，主要投入军
民两用产品的技术研制及开发应用，项目完成后可满足国防需求。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期部分货款暂未收回。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期母公司定期存款较上期增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期分配股利、偿还债务支付现
金较上期增加。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
18
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要原因是母公司
应收账款 2,039,106,771.22 31.50 1,041,333,260.41 19.77 95.82 本期部分货款暂未
收回。
主要原因是控股子
公司中兵通信科技
其他应收
7,748,648.14 0.12 128,549,878.34 2.44 -93.97 股份有限公司本期
款 收到房产及土地拆
迁款。
主要原因是母公司
应收利息 4,115,311.10 0.06 1,252,777.78 0.02 228.49 本期定期存款应收
利息增加。
主要原因是母公司
本期部分生产线完
在建工程 35,318,339.04 0.55 52,591,978.33 1.00 -32.84
成验收转入固定资
产。
使用权资 主要原因是本期执
5,075,363.68 0.08 0.00 0.00 / 行新租赁准则。
产
长期待摊费 主要原因是本期装
76,000.00 0.00 393,202.00 0.01 -80.67
用 修费用摊销。
主要原因是母公司
其他非流动
41,458,464.23 0.64 25,385,251.25 0.48 63.32 本期预付设备款增
资产
加。
主要原因是母公司
应付账款 1,916,058,014.86 29.60 1,128,818,834.04 21.44 69.74 本期部分采购货款
尚未支付。
主要原因是母公司
合同负债 132,386,878.88 2.05 52,976,213.98 1.01 149.90 本期预收客户货款
增加。
主要原因是母公司
应付职工薪
52,842,212.62 0.82 38,465,411.97 0.73 37.38 本期计提的内退人
酬
员辞退福利。
一年内到期 主要原因是一年内
的非流动负 1,473,616.48 0.02 9,886,202.78 0.19 -85.09 到期的融资租赁款
债 本期偿还所致。
主要原因是本期已
其他流动负 背书尚未到期的商
96,482,950.52 1.49 874,466.88 0.02 10,933.35
债 业承兑汇票增加所
致。
主要原因是本期执
租赁负债 2,975,408.43 0.05 0.00 0.00 /
行新租赁准则。
主要原因是以前年
递延收益 2,001,780.35 0.03 5,398,781.67 0.10 -62.92
度收到的政府补
19
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
助，本期摊销计入
损益。
主要原因是本期计
专项储备 13,730,168.41 0.21 10,433,213.33 0.20 31.60 提的安全生产费增
加。
2. 境外资产情况
□适用√不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 796,590,665.85 定期存款、银行票据保证金及履约保证金
应收票据 152,968,729.19 质押开具票据及已背书未到期的商业承兑汇票
固定资产 104,847,237.93 融资租赁及借款抵押
无形资产 29,286,435.14 借款抵押
合计 1,083,693,068.11
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，主要涉及制导控制、导航控制、探
测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、专用车等高新技术产品研发及生产。
从宏观因素来看，国内经济形势方面，我国经济韧性强，保持长期向好的基本面，国内宏观
经济形势保持稳定恢复、稳中向好的良好态势，但也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压
力，国家持续促进实体经济发展，提升制造业核心竞争力，为公司稳增长提供了良好环境和难得
机遇。公司将继续保持高质量发展的总体趋势。公司要持加快机械化信息化智能化融合发展，提
升行业地位，打造主业领域产业链、供应链“链长”，巩固军品在所处领域的领先优势，坚持科技
创新和管理创新双轮驱动，推进科技兴业兴企，突破关键核心技术，强化基础研究，打造具有特
色的技术策源地，有效支撑武器装备现代化建设和现代产业体系建设。完善科技创新机制，建立
科技投入稳定增长机制、成果转化机制、人才激励机制，激发创新活力，加快建设科技引领型企
业。
从市场因素来看，公司产业格局优势突出，智能制造优势显著，以技术创新为动力，产业发
展为支撑，技术进步为承载，推动实现主业产品智能制造，发挥科研保障、生产能力体系优势，
建设结构优化、布局合理、先进可靠、敏捷高效、绿色安全的军工核心能力体系，加快推进“基
于数据驱动的智能工厂”建设，增强制造业竞争优势，加快发展方式绿色转型，以一流的人才、
20
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
先进的技术、优质的产品、先进的管理，实现经济行稳致远，在高质量发展中走在前列，为高质
量装备建设提供有力支撑。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
序 北方导航持
单位名称 注册资本 主要产品和服务 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 股比例
电子控制箱及检测系
衡阳北方光电信 统的生产制造及销
1 75,180,000.00 90.69% 338,022,770.99 192,412,086.06 160,394,016.43 21,420,872.40
息技术有限公司 售、石油在线仪器生
产制造和销售
超短波通信电台以及
中兵通信科技股
2 192,150,000.00 卫星通信设备生产制 48.44% 1,570,618,887.71 1,044,550,978.65 627,237,953.33 104,494,929.98
份有限公司
造和销售
电连接器、微动开关
中兵航联科技股 电缆、屏蔽玻璃、通
3 100,000,000.00 43.06% 546,823,544.09 352,640,551.67 365,999,958.85 50,072,910.65
份有限公司 风波导等生产制造和
销售
哈尔滨建成北方 压力容器研发、制造
4 430,410,000.00 100% 695,337,864.65 297,968,538.60 258,027,892.27 -25,249,433.90
专用车有限公司 及销售
报告期内，衡阳北方光电信息技术有限公司以智能化、信息化、数字化建设为抓手，不断推
进生产线建设和核心能力提升，以科技创新为牵引，强化核心技术攻关和工艺提升，着力抓好基
础工作。全年实现营业收入 160,394,016.43 元，同比增长 35.06%，净利润 21,420,872.40 元，同比
增长 21.43%。
报告期内，面对严峻的外部环境，中兵通信科技股份有限公司牢记强军首责，加强关键技术
突破，推动市场开拓，优化生产管理，提高有效作业时间和生产效率，较好完成了年度各项重点
任务。全年实现营业收入 627,237,953.33 元，同比增长 5.99%，净利润 1,044,550,978.65 元。
21
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，中兵航联科技股份有限公司强化目标必成意识，积极化解主要原材料价格上涨压
力，抢抓市场机遇，聚焦产品交付，保持有序运行、平稳增长的发展态势。获评泰州市市长质量
奖提名奖，被认定为江苏省小巨人企业（制造类）。全年实现营业收入 365,999,958.85 元，同比增
长 15.33%，净利润 50,072,910.65 元，同比增长 16.77%。
报告期内，面对市场下滑的不利因素，哈尔滨建成北方专用车有限公司努力克服外部市场影
响，积极争取产品订单，全年实现营业收入 258,027,892.27 元，净利润-25,249,433.90 元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
在以习近平同志为核心的党中央引领下，在强军首责战略定位的牵引下，公司提升发展站位，
主动担当作为，争取承担兵器重大科技项目，发展战略性新兴产业，支撑兵器关键产业链供应链，
努力在全面建设社会主义现代化国家的新征程上承载新使命、体现新作为，高标准履行好政治责
任、经济责任和社会责任。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
根据武器装备信息化发展要求，聚合集团公司内外部相关优势资源，充分发挥上市公司平台
作用，强化智能制造、数字化、信息化技术能力，构建产研一体、专业鲜明的导航与控制、环境
控制、探测控制、光电稳瞄、XX 无人、通信系统及装备、军用连接器等高新技术产品研发产业化
基地。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2022 年是党的二十大召开之年，也是“十四五”规划实施的关键之年，贯彻落实集团公司 2022
年度工作会议精神，坚定不移贯彻新时代集团公司发展方针，完整、准确、全面贯彻新发展理念，
突出强军首要职责，突出高质量发展，突出科技创新和管理创新“双轮驱动”，突出抓好安全和质
量“两大基石”，突出强地位、强责任、强装备、强能力、强管理、强保障“六项提升”，聚焦主责
主业，勇于担当作为，增强发展动力，厚植发展优势，着力强化制造基础，着力强化卓越运营管
理，着力强化社会责任履行，着力强化改革走深走实，深耕 “四个导航”，统筹推进改革发展和党
的建设各项重点工作，加快建设集团公司先进企业，以优异成绩迎接党的二十大召开，为集团公
司建设世界一流企业和先进兵器工业体系作出新的更大贡献。
2022 年，预计实现营业收入 40 亿元以上，利润总额 2 亿元以上，确保全年经济运行稳健运
行、向好发展，稳步提升高质量发展效益。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
22
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年是“十四五”规划实施的关键之年，公司坚持系统观念、底线思维，进一步推进全面风
险管理体系建设工作，系统策划，体系推进，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，
构建矩阵式、立体化的全面风险管理与内部控制体系、合规管理体系，筑牢不发生重大风险的屏
障，确保重大风险始终控制在可承受范围内，实现公司经济持续平稳运行。
宏观经济风险。国内宏观经济形势面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，消费和投
资增长势头减弱，外部不确定性仍然存在，受结构性调整和国内新冠疫情影响，经济有下行压力，
外部不确定性可能会影响公司经营目标实现。公司将加强调研、分析，持续关注国内外经济政治
形势、宏观经济政策、国家产业政策发展变化情况，及时掌握政策信息和政策导向的趋势；提高
对风险的认识，预研预判，提高辨识和抗风险能力。
政策风险。国家产业政策、财务金融政策、税收政策不断调整，公司本部及下属部分子公司
是否能继续享受相关的免税政策，将对公司的经营业绩可能会产生较大影响，存在政策风险。公
司将持续关注国家产业政策和财务金融政策变化情况，及时掌握相关信息，加强政策研究，科学
合理确定公司发展目标，同时体系化推进管理能力提升，持续完善制度体系、组织体系、工作机
制，健全系统完备、科学规范、运行高效的现代企业管理体系，增强抵御政策风险的能力。
产品交付风险。受装备建设任务持续增长和疫情常态化防控影响，供应链的保障供应能力可
能存在配套不及时，影响生产组织的均衡性，同时需要保持产品质量的一致性和稳定性，可能对
保质保量的产品交付产生影响。面对产品交付风险，公司始终把完成装备建设任务作为重大政治
责任，牢固树立保装备就是保战斗力的理念，履行好强军首责，坚持高质量完成装备建设任务。
统筹策划科学制定年度生产策划，强化生产调度协调指挥，强化供应链管理，采取分级分类管理，
及时掌握供货周期，合理调配资源，持续优化生产组织，持续推进“质量品牌工程”建设，加强
全寿命周期质量管控，保持质量形势稳中向好，建强装备保供能力，确保按期高质量完成生产任
务。
税收政策调整变化的风险。部分产品涉及的税收政策调整可能对公司费用和利润产生影响。
公司将做好税收政策的研究和应对，加强供应链管理，强化内部成本控制，降低政策变化对公司
的影响。
公司始终把防范化解重大风险作为长期战略，结合公司实际发展需要以及“十四五”规划，
始终保持对潜在风险的警惕性，对风险要素进行全面识别，对各类风险因素进行管控，统筹发展
与变化，增强忧患意识，严防各类风险叠加共振，确保不发生重大风险事件。
(五) 其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准
则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
23
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
24
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事
会编制了2021年度监事会工作报告。
本报告全文刊载于2022年3月22日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2021 年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 12 日
25
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开七次监事会会议，全体监事均亲
自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，
履行了监事的职责。
召开会议的次数 7次
监事会会议情况 监事会会议议题
1、 关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；
2、 关于计提存货跌价准备的议案；
3、 关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公
司计提存货跌价准备的议案；
4、 关于《2020 年度报告》及《2020 年度报告摘要》
2021 年 3 月 16 日， 的议案；
召开第六届监事会 5、 关于 2020 年度利润分配的预案；
第十九次会议 6、 关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的议
案；
7、 关于日常经营性关联交易的议案（含 2020 年关
联交易实际完成情况及 2021 年关联交易金额预计）；
8、 关于与兵工财务有限责任公司确定 2021 年度综
合授信额度的关联交易的议案。
26
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、《北方导航控制技术股份有限公司关于 2021 年第
2021 年 4 月 20 日，
一季度报告的议案》；
召开第六届监事会
2、《北方导航控制技术股份有限公司关于会计政策
第二十次会议
变更暨执行新租赁准则的议案》。
1、关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提
2021 年 5 月 18 日，
供委托贷款的议案；
召开第六届监事会
2、关于向控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公
第二十一次会议
司提供委托贷款的议案。
2021 年 5 月 21 日，
关于选举公司第七届监事会非职工监事候选人的议
召开第六届监事会
案。
第二十二次会议
2021 年 6 月 8 日，
召开第七届监事会 关于选举公司监事会主席的议案
第一次会议
2021 年 8 月 24 日，
召开第七届监事会 关于《2021 年半年度报告及摘要》的议案。
第二次会议
2021 年 10 月 19
日，召开第七届监 关于《2021 年第三季度报告》的议案。
事会第三次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召
开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与
了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、
27
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2021 年度，
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度
规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一
步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的规定，
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，
遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利
益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，
报告期内公司财务运行是严格遵照公司财务管理及内部控
制制度展开的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告
期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对 2021
年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和
核查，认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平
交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和
非关联股东利益的情形。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》。
监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控
制目标的达成。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况。公司监事会对公司内部控制评价报
告无异议。
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 12 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》
的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》、上海证券交
易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的
通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，
并结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、
负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2021 年度报
告摘要》及《2021 年度报告》，详细内容请见 2022 年 3 月
22 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)《2021 年度报告摘要》及《2021
年度报告》。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2021 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目
前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施
以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第七届董事会
第九次会议审议通过了公司2021年度利润分配的预案，同意
将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。公司2021年度
利润分配预案为：以公司2021年度总股本1,489,320,000股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（税前），
共计派发现金股利37,233,000.00元，剩余未分配利润留待
以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
本预案全文刊载于2022年3月22日《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于2021年度利润分配方案公告》。内容详见本议案附件。
本预案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2021年度利润分配方案公告》
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
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附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2022-016 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金股利0.025元（含税），
不进行资本公积金转增股本。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，
并将另行公告具体调整情况。
●本议案需提交公司股东大会审议。
一、 利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所审计：2021年度公司实现合并
报表归属于母公司所有者的净利润133,544,749.68元；北方
导航母公司净利润为115,355,529.24元。母公司年初未分配
利润40,990,711.73元，本年度提取盈余公积11,535,552.92
元，扣减2020年度现金红利人民币37,233,000.00元后，截
至2021年12月31日，母公司累计未分配利润107,577,688.05
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
元。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司 2021
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，本次利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含
税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 1,489,320,000
股，以此计算合计拟派发现金红利 37,233,000.00 元（含税）。
本年度现金分红占 2021 年末合并报表中归属于上市公司股
东的净利润比例为 27.88%。最终实际分配总额以实施权益分
派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
2.公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积
金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、 公司履行的决策程序
1.董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第九次会
议审议通过了《关于 2021 年度利润分配的预案》，9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。公司董事会同意本次利润分配预案。
2.独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就公司
2021 年度利润分配预案发表独立意见如下：
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次利润分配预案的内容、审议及决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。该利润分配的预案有利于保证
股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持续发展与
股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，未损害
公司全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意本年度利润分配预案，并同意将该议案提交股
东大会审议。
3.监事会意见
公司 2021 年度利润分配的预案及审议程序符合《公司
章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案
符合公司经营业绩的实际情况。
三、 相关风险提示
公司 2021 年度利润分配预案根据公司未来资金需要、
公司发展阶段等因素综合考虑制定，符合公司的经营实际，
不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营
和长期发展产生影响。未来，公司仍将在努力提升经营业绩
的基础上回报投资者。
本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可
实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
北方导航控制技术股份有限公司
关于独立董事 2021 年度述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立
董事共同编制并向股东大会提交 2021 年度述职报告，本报
告全文刊载于 2022 年 3 月 22 日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事 2021 年度述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
第七届董事会独立董事 2021 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规
定，作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：“北
方导航”、“公司”）第七届董事会的独立董事，本着对上市
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，
充分发挥自身作用。
在报告期内，我们恪尽职守，积极关注和参与公司各项
生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出
合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，
维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。
现将 2021 年度独立董事履职情况报告如下：
一、第七届董事会独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，北方导航董事会独立董事共 4 名，人数超过
董事会人数的 1/3，分别为财务会计、管理、行业技术、法
律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立
董事人数及专业配比的要求。
（二）独立董事个人任职情况
1.第七届董事会独立董事任职情况：
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，经公司控股股东北方导航科技集团有限公司
提名，根据公司第六届董事会提名委员会对第七届董事会董
事候选人资格审查结果，公司 2021 年 5 月 21 日召开的第六
届董事会第二十九次会议审议通过了《关于选举公司第七届
董事会独立董事候选人的议案》，2021 年 6 月 8 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。刘振江、顾奋
玲、孙宝文、肖建华当选为公司第七届董事会独立董事。
各独立董事当选时的个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
刘振江：男，1960 年 9 月生，光学工程专业研究员，国
家注册 QMS 审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副所
长、总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检中
心主任、质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学技
术有限公司总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技副
职）。现任季华实验室、佛山先进制造科学与技术广东省实
验室担任研究员、顾问，北方导航控制技术股份有限公司独
立董事。
顾奋玲：女，1963 年 9 月生，管理学博士，中国注册会
计师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主
任；曾兼任金河生物、中电广通、吉林电力、中科软等上市
公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院院长、教授、
博士生导师；兼任北京会计学会副会长，中国审计学会理事，
中国成本研究会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会委员、中国注册会计师协会教育培训委员会委员、北京天
坛生物独立董事，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
孙宝文，男，1964 年 9 月生，经济学博士，教授，博士
生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中央财经大学
讲师、副教授；曾兼任天水众兴菌业科技股份有限公司独立
董事，鲁丰环保科技股份有限公司独立董事，山大地纬软件
股份有限公司独立董事。现任中央财经大学大学教授、博士
生导师，中央财经大学中国互联网经济研究院院长；兼任清
华大学电子商务交易技术国家工程实验室副主任，北京市哲
学社会科学重点研究基地——首都互联网经济发展研究基
地主任兼首席专家，国家大数据专家咨询委员会委员，教育
部电子商务专业教学指导委员会委员，全国无障碍建设专家
委员会委员，中国残疾人事业发展研究会常务理事；中国信
达资产管理股份有限公司独立董事，济宁银行独立董事，沈
阳农商行独立董事，中航基金管理有限公司独立董事，山东
华软金盾软件股份有限公司独立董事，北方导航控制技术股
份有限公司独立董事。
肖建华，男，汉，1966 年 11 月生,法学博士，教授，博
士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学教师，北京航
空航天大学教授,博士生导师。现任中国政法大学诉讼法学
研究院教授、博士生导师；兼任中国行为法学会常务理事，
基础理论研究会副会长，民事诉讼法学研究会常务理事，强
制执行法研究会常务理事,国家检察官学院、河南财经政法
大学特聘教授，中国互联网协会法律专家，航天晨光股份有
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
限公司的独立董事，北方导航控制技术股份有限公司独立董
事。
公司第七届董事会独立董事 4 名，人数超过董事会人数
的 1/3，各位独立董事分别为财务会计、管理、行业技术、
法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独
立董事人数及专业配比的要求。
公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委
员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、
专业、合规地履行相关职责。
（三）独立性情况说明
各位独立董事及独立董事的直系亲属与公司或公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职概况
根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，
在报告期内，独立董事针对公司的定期报告编制、关联交易
规范管理、会计师事务所聘任、会计政策变更以及对外担保
等事项予以了重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、
维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的
权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，在公司第七届董事会任期内共召开 6 次董事
会及 2 次股东大会。作为公司独立董事，我们在审议提交董
事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，
细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业
知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董
事权力，以此保障公司董事会的科学决策。各位独立董事具
体出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
刘振江 6 6 4 0 0 2
顾奋玲 6 5 4 1 0 2
孙宝文 6 6 4 0 0 2
肖建华 6 4 4 2 0 0
（二）出席董事会专门委员会的情况
2021 年度全体独立董事认真履行职责，积极参加提名委
员会、审计委员会、战略委员会及薪酬和考核委员会的会议
共计 6 次，其中提名委员会 2 次、审计委员会 2 次、战略委
员会 1 次、薪酬和考核委员会 1 次。我们本着审慎客观的原
则审阅各项议案，凭借各自的专业技能和工作经验，发表意
见并独立行使表决权。各位独立董事具体出席情况如下：
独立董事 参加专门委会情况
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
姓名 参加提名委 参加审计委员 参加战略委 参加薪酬与考
员会次数 会次数 员会次数 核委员会次数
刘振江 2 / 1 1
顾奋玲 / 2 / /
孙宝文 2 2 1 1
肖建华 2 2 1 1
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形
式与公司保持沟通交流，详细了解了公司的生产经营情况、
财务状况及规范运作情况。积极主动了解公司有关事项，审
慎发表独立意见。积极关注董事会决议的执行情况和公司重
大事项的进展情况，督促公司规范运作，及时给出专业建议。
为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策
前，公司董事长、高级管理人员都事先与我们进行沟通。认
真向我们介绍公司生产经营情况，为各位独立董事做出独立
判断提供了良好的依据。
公司在召开董事会及相关会议前，为我们提供精心准备
会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，保障了我们的知
情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，
让我们有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作
提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中
做出了独立明确的判断，并根据相关监管要求及公司《独立
董事工作制度》的要求出具了相应的独立意见。
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）关于董事会选举情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。第七届董
事会独立董事对选举公司第七届非独立董事候选人发表了
独立意见。我们本着公开、公正、客观的原则，认真研究和
核实了控股股东北方导航科技集团有限公司提名的第七届
董事会非独立董事候选人的相关资料，认为提名人的提名资
格、董事候选人的任职资格、提名程序符合相关法律法规及
规章制度的要求，同时非独立董事候选人在任职资格方面拥
有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的
职责。
（二）关于高级管理人员聘任情况
就公司第七届董事会第一次会议聘任的有关高级管理
人员的任职资格、任职条件，我们进行了认真的审核并发表
独立意见。我们认为公司聘任的高管人员具备有关法律法规
和《公司章程》规定的任职资格，本次高管人员的聘任履行
了相关法定程序，所聘任高管人员具有多年的企业管理或相
关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
（三）关于对外担保情况
报告期内，我们审议了关于为控股子公司哈尔滨建成北
方专用车有限公司提供担保的相关议案，并给出独立意见。
我们认为，此次担保系为满足子公司正常运营资金需求，符
合子公司实际需要，且不存在逾期担保情况，担保事项决策
程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会
议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（四）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所
做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认
为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的
承诺。承诺及履行情况具体如下：
是否
承诺时 是否有
承诺 承诺 及时
承诺方 承诺内容 间及期 履行期
背景 类型 严格
限 限
履行
兵器集团及下属全资或控股子公司（不
包括北方导航及附属企业）未经营与本
公司存在同业竞争的业务；将来兵器集
解决同 中国兵器工业
团拟进行与本公司存在同业竞争的业 长期 否 是
业竞争 集团有限公司
务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
器集团保证不利用实际控制人的地位
损害本公司及股东的正当权益。
与 重 在不与法律、法规相抵触的前提下，在
大 资 权利所及范围内，兵器集团及下属全资
产 重 或附属企业（除本公司及附属企业外）
组 相 在与本公司进行关联交易时将按公平、
解决关 中国兵器工业
关 的 公正原则进行，并履行法律、法规、规 长期 否 是
联交易 集团有限公司
承诺 范性文件肯本公司章程及管理制度的
程序，且不通过本公司之间的关联关系
谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
及其他股东利益的关联交易。
中国兵器工业 督促本公司严格按照相关法律法规及
其他 长期 否 是
集团有限公司 规范性文件履行相关信息披露义务。
北方导航科技 保证与本公司做到人员独立、财务独
其他 长期 否 是
集团有限公司 立、资产独立完整、业务独立、机构独
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（原名：北京 立；导航集团及下属企业（除本公司及
华北光学仪器 附属企业）保证现在和将来不经营与上
有限公司） 市公司相同的业务；亦不间接经营、参
与投资与上市公司业务有竞争或可能
有竞争的企业。同时保证不利用控股股
东的地位损害上市公司及其他股东的
正当权益。重组所涉及目标资产不存在
未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
公司因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
或控股子公司（不包括北方导航及其附
与 再
属企业）在与北方导航进行关联交易时
融 资
解决关 中国兵器工业 将按公平、公正原则进行，并履行法律、
相 关 长期 否 是
联交易 集团有限公司 法规、规范性文件和北方导航公司章
的 承
程、管理制度规定的程序，且不通过与
诺
北方导航之间的关联关系谋求特殊的
利益，不会进行有损北方导航及其他股
东利益的关联交易。
公司承诺不为激励对象依本激励计划 2020 年
与股权
北方导航控制 获取有关权益提供贷款以及其他任何 股票期
激励相
其他 技术股份有限 形式的财务资助，包括为其贷款提供担 权激励 是 是
关的承
公司 保。 计划实
诺
施期间
（五）关于信息披露执行情况
报告期内，在公司第七届董事会任期内,公司发布定期
报告2则，临时公告30则。作为独立董事，我们根据自身专
业及特长，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代
表的各期定期报告、临时公告进行审慎核查。综合全年的信
息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准
确、完整的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信
46
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
息披露，没有出现相关更正或补充公告。
（六）关于内部控制执行情况
2021年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会指
导和支持下得到有效推进。公司建立健全制度和流程体系，
着力营造“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信
息化”的内部控制环境。同时，持续推进母子公司管控模式，
强化对子公司的管理、服务和引导。报告期内，公司整体内
部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够
对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，规范运作，法人治理结
构完善，决策程序科学、合法。
（七）关于董事会及下设专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求
召开董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认
真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经
营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的提名委员会、
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严
格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，
对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治
理和规范运作等方面做出了积极的贡献。具体情况如下：
1.第七届董事会提名委员会
报告期内，共召开2次提名委员会。
第七届董事会提名委员会共召开2次，会议分别对聘任
47
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书、总法律顾问事项及选举公司第七届董事会非独立董
事候选人事项进行审议，相关人员具备有关法律法规和《公
司章程》规定的任职条件及工作经验，以上两项议案分别提
交第七届董事会第一次会议、第七届董事会第六次会议审议。
2.第七届董事会审计委员会
报告期内，共召开2次审计委员会。详细内容由审计委
员会专门向董事会作出《审计委员会2021年度履职情况的报
告》。
3. 第七届董事会战略委员会
公司第七届董事会战略委员会于2021年12月27日召开，
会议对公司“十四五”规划进行了研讨。
4. 第七届董事会薪酬与考核委员会
报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会。会议审议通
过了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬兑现方案的议
案》。本次高级管理人员获得的薪酬与其考核结果一致，发
放的程序及数额符合公司高级管理人员绩效与薪酬管理相
关制度的规定。
四、总体评价和建议
2021年，我们勤勉尽责，良好的完成了各项工作，对公
司董事会审议的各项议案均进行充分沟通，并独立审慎、客
观地行使了表决权。报告期内公司各项经营生产工作有序进
行，在经营管理、关联交易规范管控、内控规范实施以及信
息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范
48
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
运行。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，根据法律
法规及监管部门对独立董事的履职规定及要求，更好的履行
职责。在公司未来发展过程中，加强同公司董事会、监事会
及高级管理人员的沟通，深入生产一线做好实地考察工作，
充分了解公司实际经营情况，保障公司运行合法依规，切实
保护广大股东权益。并利用各自专业知识和经验为公司发展
献言献策，促进公司健康发展，为公司战略目标的完成贡献
力量。
独立董事：刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华
2022年4月12日
49
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程
有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，
预计 2022 年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币 40 亿
（全部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过 5300 万元。
其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供
劳务的金额不超过 5000 万元；
（2）经 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年年度股东大会
审议通过，2021 年 9 月北方导航与导航集团签订了《部分业
务委托管理协议》，约定委托期限为 12 个月，委托费用 800
万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、
日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。2022 年
9 月该合同到期后，预计北方导航将继续与导航集团签订《部
分业务委托管理协议》，委托期限、委托业务范围、委托费
用及支付方式不变，则在 2022 年度，除履行 2021 年 9 月与
导航集团签订的《部分业务委托管理协议》收取的劳务费用
50
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
之外，北方导航收取的受托管理相关劳务费用预计不超过
300 万元。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常
关联交易：不超过人民币 15 亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过 100 万元；租入资产
支付的租金预计不超过 1500 万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最
高不超过人民币 18 亿元，贷款余额最高不超过人民币 2.5
亿元。
本议案全文刊载于 2022 年 3 月 22 日《中国证券报》、上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《日常经营性关联交易公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
51
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2022-017 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符
合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有
利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“北方导航”）2022 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第九次
会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5 票赞
成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，4 票
回避（共 4 位关联董事浮德海、张百锋、周静、陶立春回避
表决）。该议案将提交 2021 年年度股东大会审议，在股东大
52
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会上关联股东对本议案应回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联
交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常
关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，
公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司
因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并
经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平
合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双
方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议
不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和
持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全
体股东的利益。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限
公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事
项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行
金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益
53
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评
估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了
较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财
务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规
定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可
控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评
估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，
公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金
安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
同意上述风险处置预案。
3、审计委员会审议情况
2022 年 3 月 18 日召开的第七届董事会审计委员会 2022
年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议
案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有
利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定
点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵
器工业集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是
按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场
化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害
公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交
公司第七届董事会第九次会议审议。
4、监事会审议情况
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年 3 月 18 日召开的第七届监事会第五次会议
审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。监事会认
为，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原
则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。
（二）关联交易的基本情况
公司的主要业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系
统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、电子
计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服
务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与
者是实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位，北
方导航科技集团有限公司是本公司的控股股东，相应交易对
方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受
托管理业务等方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领
域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主
要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与
地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交
易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东导航集
团销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，
即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用
技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管
55
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
理业务等； （2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳
务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，
以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；
（3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团
有限公司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）
在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款
业务。
三、2021 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
2021 年度 预计金额
关联交 2021 年度实际发 实际发生 与实际金
2021 年度
易 明细 关联人 生额（2021 年 12 额占同类 额差异较
预计金额
类别 月末） 交易的比 大的原因
例 说明
中国兵器工
基本按照
销售商 业集团有限
军品 3,000,000,000.00 2,801,665,938.12 70.45 预 计 发
品 公司系统内 生。
单位
外协加
中国兵器工
工等及
业集团有限
受托科 部分加工
提供劳 公司系统内
研开发、 33,000,000.00 18,662,372.50 84.57 业务发生
务 单位及北方 了变化
受托管
导航科技集
理业务
团有限公司
等
北方导航科
技集团有限 部分租赁
出租资
设备等 公司或其他 1,000,000.00 57,336.85 11.60 业务发生
产 了变化。
中国兵器集
团有限公司
56
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
系统内单位
由于部分
采购商 采购商品
品/接 中国兵器工 由关联方
受劳务 业集团有限 转为非关
/ 1,200,000,000.00 1,033,058,932.86 33.26
（含委 公司系统内 联 方 承
托科研 单位 制，造成
交易额下
开发）
降。
北方导航科
技集团有限
设备、软 基本按照
租入资 公司或其他
件、建筑 15,000,000.00 12,523,995.33 87.12 预 计 发
产 中国兵器集 生。
物等
团有限公司
系统内单位
中国兵器工
基本按照
日存款 业集团有限
/ 1,500,000,000.00 1,305,414,422.86 89.48 预 计 发
额 公司系统内 生。
单位
中国兵器工 加强了对
资金支出
贷款余 业集团有限
/ 250,000,000.00 104,000,000.00 69.33 的控制，
额 公司系统内 降低了贷
单位 款规模。
四、2022 年度预计关联交易额度
预计 2022 年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币 42 亿
（全部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过 5300 万元。
其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供
劳务的金额不超过 5000 万元；
（2）经 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年年度股东大会
审议通过，2021 年 9 月北方导航与导航集团签订了《部分业
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务委托管理协议》，约定委托期限为 12 个月，委托费用 800
万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、
日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作。2022 年
9 月该合同到期后，预计北方导航将继续与导航集团签订《部
分业务委托管理协议》，委托期限、委托业务范围、委托费
用及支付方式不变，则在 2022 年度，北方导航收取的受托
管理相关劳务费用预计不超过 800 万元（含税）。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常
关联交易：不超过人民币 17 亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过 100 万元；租入资产
支付的租金预计不超过 1500 万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最
高不超过人民币 18 亿元，贷款余额最高不超过人民币 2.5
亿元。
具体如下表：
单位：元
预 计 金
额 与 实
关联交
2021 年末 际 金 额
易 明细 关联人 2022 年预计金额
实际发生额 差 异 较
类别
大 的 原
因说明
根据经
兵器集团
销售商 营计划
军品 系统内单 4,200,000,000.00
品 2,801,665,938.12 进行了
位
调整。
含受 导航集团 根据经
提 供 劳 托科 或其他兵 营计划
53,000,000.00
务 研开 器集团系 进行了
发、受 统内单位 18,662,372.50 调整。
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
托管
理业
务等
导航集团 根据经
出租资 设备 或其他兵 57,336.85 营计划
1,000,000.00
产 等 器集团系 进行了
统内单位 调整。
采购商
中国兵器
品/接 根据经
工业集团
受劳务 营计划
/ 有限公司 1,700,000,000.00
（含委 1,033,058,932.86 进行了
系统内单
托科研 调整。
位
开发）
设备、 导航集团 根据经
租入资 软件、 或其他兵 营计划
15,000,000.00
产 建筑 器集团系 12,523,995.33 进行了
物等 统内单位 调整。
兵工财务
日存款
/ 有限责任 1,800,000,000.00 1,305,414,422.86 根据实
额
公司 际经营
兵工财务 需求进
贷款余 104,000,000.00 行了调
/ 有限责任 250,000,000.00
额 整。
公司
五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中
国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联
方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国
兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为
兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公
司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：邱江
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清
算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位
开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇
业务和对成员单位的结售汇业务）。
3、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：浮德海
注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
注册资本：6846.6 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；
承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；
光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；
出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系
统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款
规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司
的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团
控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约
能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类
产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管
理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定
并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价
原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与
调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参
照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时
也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协
商定价。
5、资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、
折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6、接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，
双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，
并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工
成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均
费用等相关因素。
7、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格
的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
8.与兵工财务发生的存贷款业务，存款利率不低于中国
人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主
要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员
单位在兵工财务公司存款利率。贷款利率应不高于中国人民
银行的基准贷款利率；不高于北方导航在其他国内金融机构
62
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单
位在兵工财务公司的贷款利率。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需
要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是
在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公
司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
北方导航控制技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表 ：
根据《公司章程》第五章第一百一十四条第十四款规定：
董事会“向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师
事务所”。
本议案全文刊载于 2022 年 3 月 22 日《中国证券报》、上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于续聘会计师事务所的公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于续聘会计师事务所的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2022-018 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本议案需提交公司股东大会审议
●拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）
公司 2020 年年度股东大会审议决定 2021 年聘请信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为公司的审计机构，聘期一年。信永中和在担任公司审计机
构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽
责，坚持独立、客观、公正的审计准则。
公司拟聘请信永中和执行公司 2022 年度审计工作（包
括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度
审计费合计人民币 85 万元（其中财务审计费 60 万元，内部
控制专项审计费 25 万元）。该会计师事务所具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所机构信息
1.基本信息
65
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名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236
人，注册会计师 1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审
计业务收入为 22.67 亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020
年度，信永中和上市公司年报审计项目 346 家，收费总额 3.83
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运
输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采
矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 205 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供
审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的
职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019 年至 2021 年）因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。29 名从业人员
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督
管理措施 27 次和行业自律监管措施 2 次。
二、拟续聘会计师事务所项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999 年获得中国注册会
计师资质，2005 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在
信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995 年获得中国
注册会计师资质，1999 年开始从事上市公司审计，1999 年
开始在信永中和执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：刘涛先生，2016 年获得中国注册会
计师资质，2014 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在
信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署上市公司 3 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司拟聘请信永中和执行公司 2022 年度审计工作（包
括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度
审计费合计人民币 85 万元（其中财务审计费 60 万元，内部
控制专项审计费 25 万元）。系按照会计师事务所提供审计服
务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作
人、日数和每个工作人日收费标准确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
1.董事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第九次会
议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9 票赞成,占
有表决权总数的 100%，0 票反对、0 票弃权。同意续聘信永
中和会计师事务所执行公司 2022 年度审计工作，审计费用
共计 85 万元，其中财务审计费用 60 万元、内控审计费用 25
万元。
2.独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就续聘
会计师事务所进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
信永中和具有证券、期货业务资格，同时具有军工涉密
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良
好的审计服务,此次续聘程序符合相关规定。信永中和在过
去一年度里较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该
所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双
方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何
有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
综上，我们同意公司续聘信永中和执行公司2022年度审
计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工
作），并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3.董事会审计委员会审议情况
信永中和工作勤勉尽职，按计划完成了公司 2021 年度
审计工作，并且在报告期内对公司财务会计工作及内控体系
的运行进行了指导，很好地完成了双方约定的职责。
审计委员会建议 2022 年度继续聘用信永中和为公司的
审计机构。费用与 2021 年度费用相同，为 85 万元（其中财
务审计费 60 万元，内控审计费 25 万元）。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
69
北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
北方导航控制技术股份公司（以下简称“公司”），根据《上
市公司章程指引（2022 年修订）》的相关要求并结合公司实际，
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
一、本次修改内容
本次对《公司章程》的相关条款进行 43 处修改，其中：根
据公司实际情况修订 4 处；根据《上市公司章程指引（2022 年
修订）》的相关要求修订 24 处；措辞等其他修改 15 处。增加了
第五章“党委会”的相关内容。主要修改内容如下：
原条款 修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和 第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）。 （以下简称公司）。
公司经国家经贸委以国经贸企 公司经国家经贸委以国经贸企
改[2000]809号文批准，由国营华北 改〔2000〕809号文批准，由国营华
光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公 北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限
司、北方光电工贸有限公司、北京励 公司、北方光电工贸有限公司、北京
科鸣科技发展中心和温州经济技术 励科鸣科技发展中心和温州经济技
开发区大田线带有限公司，作为发起 术开发区大田线带有限公司，作为发
人共同发起设立，在北京市工商行政 起人共同发起设立。在北京市市场监
管理局注册登记，取得营业执照。 督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号911100007226144851。
第三条公司根据《中国共产党章 第三条公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织， 程》规定，设立中国共产党的组织，
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
党委发挥领导核心和政治核心作用， 开展党的活动，建立党的工作机构，
把方向、管大局、保落实。公司要建 配齐配强党务工作人员，保障党组织
立党的工作机构，配备足够数量的党 的工作经费。
务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职 或者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易 或者法律、行政法规和中国证监会认
方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十五条第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第二十五条规定收 东大会决议；公司因本章程第二十五
购本公司股份后，属于第（一）项情 条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起10日内注 项规定的情形收购本公司股份的，可
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
销；属于第（二）项、第（四）项情 以依照本章程的规定或者股东大会
形的，应当在6个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十五条第（三）项 董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章程第二十五条规
公司已发行股份总额的 5%；用于收 定收购本公司股份后，属于第（一）
购的资金应当从公司的税后利润中 项情形的，应当自收购之日起十日内
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 注销；属于第（二）项、第（四）项
给职工。 情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三十三条公司董事、监事、高 第三十三条 公司持有5%以上股
级管理人员、持有本公司股份5%以上 份的股东、董事、监事、高级管理人
的股东，将其持有的本公司股票在买 员，将其持有的本公司股票或者其他
入后6个月内卖出，或者在卖出后6 具有股权性质的证券在买入后6个月
个月内又买入，由此所得收益归本公 内卖出，或者在卖出后6个月内又买
司所有，本公司董事会将收回其所得 入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受6个月时间限制。 票而持有5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执 证监会规定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在30日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定执 户持有的股票或者其他具有股权性
行的，负有责任的董事依法承担连带 质的证券。
责任。 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十四条股东大会是公司的 第四十四条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规 （十二）审议批准第四十五条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司发生的金额达 （十三）审议公司发生的金额达
到以下标准的交易（提供担保、受赠 到以下标准的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的 现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）： 债务除外）：
交易涉及的资产总额（同时存在 1.交易涉及的资产总额（同时存
账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）
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上市公司最近一期经审计总资产的 占上市公司最近一期经审计总资产
50%以上。 的 50%以上。
交易的成交金额（包括承担的债 2.交易的成交金额（包括承担的
务和费用）占上市公司最近一期经审 债务和费用）占上市公司最近一期经
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
过 5000 万元。 超过 5000 万元。
交易产生的利润占上市公司最 3.交易产生的利润占上市公司
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
交易标的（如股权）在最近一个 4.交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的营业收入占上市公 个会计年度相关的营业收入占上市
司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 收入的 50%以上，且绝对金额超过
万元。 5000 万元。
交易标的（如股权）在最近一个 5.交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的净利润占上市公司 个会计年度相关的净利润占上市公
最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标涉及的数据如为负值， 元。
取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，
（十四）审议批准变更募集资金 取绝对值计算。
用途事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划； 用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议股权激励计划和员
部门规章或本章程规定应当由股东 工持股计划；
大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、
上述股东大会的职权不得通过 部门规章或本章程规定应当由股东
授权的形式由董事会或其他机构和 大会决定的其他事项。
个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保 第四十五条公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
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司的对外担保总额,达到或超过最近 司的对外担保总额,超过最近一期经
一期经审计净资产的50%以后提供的 审计净资产的50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计总资产的 过最近一期经审计总资产的30%以后
30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）单笔担保额超过最近一期 担保；
经审计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的
（五）对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（ 六 ） 对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
违反审批权限和审议程序的责
任追究机制按照公司对外担保管理
制度等相关规定执行。
第四十九条本公司召开股东大 第四十九条本公司召开股东大
会的地点为：公司会议厅。 会的地点为：公司住所地或会议通知
股东大会将设置会场，以现场会 中确定的其他地点。
议形式召开。公司还可以提供网络方 股东大会将设置会场，以现场会
式为股东参加股东大会提供便利。股 议形式召开。公司还将提供网络投票
东通过上述方式参加股东大会的，视 的 方式为股东参加股东大会提供便
为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十四条监事会或股东决定 第五十四条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。 监 事 会 或 召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通 会通知及股东大会决议公告时，向证
知及股东大会决议公告时，向公司所 券交易所提交有关证明材料。
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在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东 第五十五条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第六十条股东大会的通知包括 第六十条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 普通股股东均有权出席股东大会，并
面委托代理人出席会议和参加表决， 可以书面委托代理人出席会议和参
该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的 股东；
股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名，电 股权登记日；
话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电
股东大会通知和补充通知中应 话号码；
当充分、完整披露所有提案的全部具 （六）网络或其他方式的表决
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 时间及表决程序。
发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应
充通知时将同时披露独立董事的意 当充分、完整披露所有提案的全部具
见及理由。 体内容。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会采用网络或其他方式 发表意见的，发布股东大会通知或补
的，应当在股东大会通知中明确载明 充通知时将同时披露独立董事的意
网络或其他方式的表决时间及表决 见及理由。
程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会 的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现 召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结 场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束 束时间不得早于现场股东大会结束
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当日下3:00。 当日下3:00。
股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股权登记日登记在 第六十四条股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出 册的所有普通股股东或其代理人，均
席股东大会。并依照有关法律、法规 有权出席股东大会。并依照有关法
及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东大会，也可以
可以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第八十二条下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分 拆 、 合
和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表 数额行使表决权，每一股份享有一票
决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时中小投资者表决 利益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当及 决应当单独计票。单独计票结果应当
时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
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决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份
关规定条件的股东可以公开征集股 违反《证券法》第六十三条第一款、
东投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例部分
征集人充分披露具体投票意向等信 的股份在买入后的36个月内不得行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 使表决权，且不计入出席股东大会有
征集股东投票权。公司不得对征集投 表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除 法定
条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十七条董事、监事候选人名 第八十七条 董事、监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行 决。
表决时，根据本章程的规定或者股东 （一）董事、监事提名的方式和
大会的决议，应当实行累积投票制。 程序为
前款所称累积投票制是指股东 1.公司董事会、单独或者合并持
大会选举董事或者监事时，每一股份 有公司股份3%以上的股东有权提名
拥有与应选董事或者监事人数相同 非独立董事候选人；公司董事会、监
的表决权，股东拥有的表决权可以集 事会、单独或者合并持有公司已发行
中使用。 股份1%以上的股东可以提出独立董
公司董事会、单独或者合并持有 事候选人。独立董事的提名应符合
公司股份3%以上的股东有权提名非 《关于在上市公司建立独立董事制
独立董事候选人；公司董事会、监事 度的指导意见》的规定。
会、单独或者合并持有公司已发行股 2.公司监事会、单独或者合并持
份1%以上的股东可以提出独立董事 有公司股份3%以上的股东有权提名
候选人。独立董事的提名应符合《关 监事候选人。
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于在上市公司建立独立董事制度的 3.提名人应在提名前征得被提
指导意见》的规定。 名人同意。
公司监事会、单独或者合并持有 4.董事或监事候选人应在股东
公司股份3%以上的股东有权提名监 大会召开前作出书面承诺，同意接受
事候选人。 提名并公开本人的详细资料，承诺公
提名人应在提名前征得被提名 开披露的董事或监事候选人的资料
人同意。 真实、完整，并保证当选后切实履行
董事或监事候选人应在股东大 董事或监事的职责。
会召开前作出书面承诺，同意接受提 5.公司董事会收到被提名人的
名并公开本人的详细资料，承诺公开 资料后，应按《公司法》的规定，认
披露的董事或监事候选人的资料真 真审核被提名人的任职资格，经审核
实、完整，并保证当选后切实履行董 符合任职资格的被提名人成为董事
事或监事的职责。 候选人。
公司董事会收到被提名人的资 6.董事或监事候选人可以多于
料后，应按《公司法》的规定，认真 《公司章程》规定的董事或监事人
审核被提名人的任职资格，经审核符 数。
合任职资格的被提名人成为董事候 股东大会就选举董事、监事进行
选人。 表决时，根据本章程的规定或者股东
董事或监事候选人可以多于《公 大会的决议，应当实行累积投票制。
司章程》规定的董事或监事人数。 前款所称累积投票制是指股东
累积投票制的票数计算法： 大会选举董事或者监事时，每一股份
（一）每位股东持有的有表决权 拥有与应选董事或者监事人数相同
的股份数乘以本次股东大会选举董 的表决权，股东拥有的表决权可以集
事或监事人数之积，即为该股东本次 中使用。董事会应当向股东公告候选
累积表决票数。 董事、监事的简历和基本情况。
（二）股东大会进行多轮选举 （二）累积投票制的票数计算法
时，应根据每轮选举应当选举董事或 为
监事人数重新计算股东累积表决票 1.每位股东持有的有表决权的
数。 股份数乘以本次股东大会选举董事
（三）公司董事会秘书应当在每 或监事人数之积，即为该股东本次累
轮累积投票表决前，宣布每位股东的 积表决票数。
累积表决票数，任何股东、公司独立 2.股东大会进行多轮选举时，应
董事、公司监事、本次股东大会监票 根据每轮选举应当选举董事或监事
人或见证律师对宣布结果有异议时， 人数重新计算股东累积表决票数。
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应立即进行核对。 3.公司董事会秘书应当在每轮
为确保独立董事当选人数符合 累积投票表决前，宣布每位股东的累
《公司章程》的规定，独立董事与非 积表决票数，任何股东、公司独立董
独立董事选举分开进行，以保证独立 事、公司监事、本次股东大会监票人
董事的比例。具体操作如下： 或见证律师对宣布结果有异议时，应
（一）选举独立董事时，每位股 立即进行核对。
东拥有的投票权等于其持有的股份 （三）为确保独立董事当选人数
数乘以待选出的独立董事人数的乘 符合《公司章程》的规定，独立董事
积，该票数只能投向本公司的独立董 与非独立董事选举分开进行，以保证
事候选人。 独立董事的比例。具体操作如下：
（二）选举非独立董事或监事 1.选举独立董事时，每位股东拥
时，每位股东拥有的投票权等于其持 有的投票权等于其持有的股份数乘
有的股份数乘以待选出的非独立董 以待选出的独立董事人数的乘积，该
事或监事人数的乘积，该票数只能投 票数只能投向本公司的独立董事候
向公司的非独立董事或监事候选人。 选人。
投票方式： 2.选举非独立董事或监事时，每
（一）股东大会工作人员发放选 位股东拥有的投票权等于其持有的
举董事或监事选票，投票股东必须在 股份数乘以待选出的非独立董事或
一张选票上注明其所持公司股份数， 监事人数的乘积，该票数只能投向公
并在其选举的每名董事或监事后标 司的非独立董事或监事候选人。
出其所使用的表决权数目（或称选票 （四）投票方式为：
数）。 1.股东大会工作人员发放选举
（二）每位股东所投的董事和监 董事或监事选票，投票股东必须在一
事选票数不得分别超过其拥有董事 张选票上注明其所持公司股份数，并
或监事选票数的最高限额，所投的候 在其选举的每名董事或监事后标出
选董事或监事人数不能超过应选董 其所使用的表决权数目（或称选票
事或监事人数。 数）。
（三）若某位股东投选的董事或 2.每位股东所投的董事和监事
监事的选票数超过该股东拥有的董 选票数不得分别超过其拥有董事或
事或监事最高选票数，该股东所选的 监事选票数的最高限额，所投的候选
董事或监事候选人的选票无效，该股 董事或监事人数不能超过应选董事
东所有选票视为弃权。 或监事人数。
（四）若所投的候选董事或监事 3.若某位股东投选的董事或监
人数超过应选董事或监事人数，该股 事的选票数超过该股东拥有的董事
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东所有选票也将视为弃权。 或监事最高选票数，该股东所选的董
（五）如果选票上该股东使用的 事或监事候选人的选票无效，该股东
选票总数小于或等于其合法拥有的 所有选票视为弃权。
有效选票数，该选票有效，差额部分 4.若所投的候选董事或监事人
视为放弃表决权。 数超过应选董事或监事人数，该股东
（六）表决完毕后，由股东大会 所有选票也将视为弃权。
监票人清点票数，并公布每个董事或 5.如果选票上该股东使用的选
监事候选人的得票情况，依照董事或 票总数小于或等于其合法拥有的有
监事候选人所得票数多少，决定董事 效选票数，该选票有效，差额部分视
或监事人选。 为放弃表决权。
董事或监事的当选原则： 6.表决完毕后，由股东大会监票
（一）股东大会选举产生的董事 人清点票数，并公布每个董事或监事
人数及结构应符合《公司章程》的规 候选人的得票情况，依照董事或监事
定。董事或监事候选人根据得票的多 候选人所得票数多少，决定董事或监
少来决定是否当选，但每位当选董事 事人选。
或监事的得票数必须超过出席股东 （五）董事或监事的当选原则
大会股东所持有效表决权股份（以未 1.股东大会选举产生的董事人
累积的股份数为准）的二分之一。 数及结构应符合《公司章程》的规定。
（二）如果在股东大会上中选的 董事或监事候选人根据得票的多少
董事或监事候选人数超过应选人数， 来决定是否当选，但每位当选董事或
则得票多者为当选。若当选人数少于 监事的得票数必须超过出席股东大
应选董事或监事，但已当选董事人数 会股东所持有效表决权股份（以未累
超过公司章程规定的董事会成员人 积的股份数为准）的二分之一。
数三分之二以上时，则缺额在下次股 2.如果在股东大会上中选的董
东大会上选举填补。若当选人数少于 事或监事候选人数超过应选人数，则
应选董事，且不足公司章程规定的董 得票多者为当选。若当选人数少于应
事会成员人数三分之二以上时，则应 选董事或监事，但已当选董事人数超
对未当选董事候选人进行第二轮选 过公司章程规定的董事会成员人数
举。若经第二轮选举仍未达到上述要 三分之二以上时，则缺额在下次股东
求时，则应在本次股东大会结束后两 大会上选举填补。若当选人数少于应
个月内再次召开股东大会对缺额董 选董事，且不足公司章程规定的董事
事进行选举。 会成员人数三分之二以上时，则应对
（三）若获得超过参加会议的股 未当选董事候选人进行第二轮选举。
东所持有效表决股份权数二分之一 若经第二轮选举仍未达到上述要求
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以上选票的董事或监事候选人多于 时，则应在本次股东大会结束后两个
应当选董事或监事人数时，则按得票 月内再次召开股东大会对缺额董事
数多少排序，取得票数较多者当选。 进行选举。
若因两名或两名以上候选人的票数 3.若获得超过参加会议的股东
相同而不能决定其中当选者时，则对 所持有效表决股份权数二分之一以
该等候选人进行第二轮选举。第二轮 上选票的董事或监事候选人多于应
选举仍不能决定当选者时，则应在下 当选董事或监事人数时，则按得票数
次股东大会另行选举。若由此导致董 多少排序，取得票数较多者当选。若
事会成员不足公司章程规定三分之 因两名或两名以上候选人的票数相
二以上时，则应在该次股东大会结束 同而不能决定其中当选者时，则对该
后两个月内再次召开股东大会对缺 等候选人进行第二轮选举。第二轮选
额董事进行选举。 举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东大会另行选举。若由此导致董事
会成员不足公司章程规定三分之二
以上时，则应在该次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额
董事进行选举。
第九十二条股东大会对提案进 第九十二条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 股东大会对提案进 票、监票。
行表决时，应当由律师、股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应
监事代表共同负责计票、监票，并当 当由律师、股东代表与监事代表共同
场公布表决结果，决议的表决结果载 负责计票、监票，并当场公布表决结
入会议记录。 通过网络或其他方式 果，决议的表决结果载入会议记录。
投票的上市公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公
权通过相应的投票系统查验自己的 司股东或其代理人，有权通过相应的
投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束 第九十三条 股东大会现场结
时间不得早于网络或其他方式，会议 束时间不得早于网络或其他方式，会
主持人应当宣布每一提案的表决情 议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案 情况和结果，并根据表决结果宣布提
是否通过。在正式公布表决结果前， 案是否通过。
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股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东大
中所涉及的上市公司、计票人、监票 会现场、网络及其他表决方式中所涉
人、主要股东、网络服务方等相关各 及的公司、计票人、监票人、主要股
方对表决情况均负有保密义务。 东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百条 公司董事为自然人， 第一百零七条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任公
董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3 司、企业破产清算完结之日起未逾3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
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解除其职务。 解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会 第一百零八条 董事由股东大会
选举或更换，任期3年。董事任期届 选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满以 东大会解除其职务。董事任期3年，
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。董事在任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届 满以前，股东大会不能无故解除其职
董事会任期届满时为止。董事任期届 务。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至
前，原董事仍应当依照法律、行政法 本届董事会任期届满时为止。董事任
规、部门规章和本章程的规定，履行 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事职务。 董事可以由经理或者其 就任前，原董事仍应当依照法律、行
他高级管理人员兼任，但兼任经理或 政法规、部门规章和本章程的规定，
者其他高级管理人员职务的董事，总 履行董事职务。
计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百零八条董事辞职生效或 第一百一十五条 董事辞职生效
者任期届满，应向董事会办妥所有移 或者任期届满，应向董事会办妥所有
交手续，其对公司和股东承担的忠实 移交手续，其对公司和股东承担的忠
义务，在任期结束后并不当然解除， 实义务，在任期结束后并不当然解
在本章程规定的合理期限内仍然有 除，离任董事对公司的保密义务在其
效。 任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。
第一百一十二条公司设董事会， 第 一百 一十 九条 公 司设 董事
对股东大会负责。董事会下设提名委 会，对股东大会负责。
员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、战略委员会，四个专业委员会。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百二十一条董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）决定聘任或者解聘公司经
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副经理、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据经理的提名，决定聘任或者解聘
奖惩事项； 公司副经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
度； 项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理制
案； 度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事
更换为公司审计的会计师事务所； 项；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或
报并检查经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）听取公司经理的工作汇
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规章或本章程授予的其他职权。 报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会、战略
委员会四个专业委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会应当确 第一百二十五条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
董事会决定成交金额占公司最 董事会决定成交金额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上 50% 近一期经审计总资产的 10%以上 50%
以下的交易；决定成交金额占公司最 以下的交易；决定成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上 50% 近一期经审计净资产的 10%以上 50%
以下,且绝对金额超过 1000 万元低 以下,且绝对金额超过 1000 万元低
于 5000 万元的交易；决定成交金额 于 5000 万元的交易；决定成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净 占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上 50%以下,且绝对金 利润的 10%以上 50%以下,且绝对金
额超过 100 万元低于 500 万元的交 额超过 100 万元低于 500 万元的交
易；决定交易标的在最近一个会计年 易；决定交易标的在最近一个会计年
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度相关的主营业务收入占公司最近 度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入 一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上 50%以下,且绝对金额超 的 10%以上 50%以下,且绝对金额超
过 1000 万元低于 5000 万元的交易； 过 1000 万元低于 5000 万元的交易；
决定交易标的在最近一个会计年度 决定交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上 50%以 年度经审计净利润的 10%以上 50%以
下,且绝对金额超过 100 万元低于 下,且绝对金额超过 100 万元低于
500 万元的交易；决定占公司最近一 500 万元的交易；决定占公司最近一
期经审计净资产的 50%以下,且绝对 期经审计净资产的 50%以下,且绝对
金额低于 5000 万元的对外投资；审 金额低于 5000 万元的对外投资；审
批低于《公司章程》规定的股东大会 批低于《公司章程》规定的股东大会
权限以内的公司及控股子公司的对 权限以内的公司及控股子公司的对
外担保事项。 董事会决定公司与关 外担保事项。董事会决定公司与关联
联人发生的交易金额在 300 万元以 人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产 上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交 绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交
易。 易。
第一百三十八条经理对董事会 第一百四十五条经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，并向董事会报告工作，在董事 工作，并向董事会报告工作，在董事
会闭会期间向执行委会汇报工作； 会闭会期间向执行委会汇报工作；
（二）组织实施董事会决议、公 （二）组织实施董事会决议、公
司年度计划和投资方案； 司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事 （七）聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员； 会聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）拟定公司职工的工资、福 （八）拟定公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘用 利、奖惩制度，决定公司职工的聘用
和解聘； 和解聘；
（九）提请经理办公会审议决定 （九）提请总经理办公会审议决
公司与关联人发生的交易金额在300 定公司与关联人发生的交易金额在
万元以下,且占公司最近一期经审计 300万元以下,且占公司最近一期经
净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 审计净资产绝对值0.5%以下的关联
（十）公司章程或董事会授予的 交易。
其他职权。 （十）公司章程或董事会授予的
经理列席董事会会议。 其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十二条上市公司设董 第一百四十九条 公司设董事会
事会秘书,负责公司股东大会和董事 秘书,负责公司股东大会和董事会会
会会议的筹备、文件保管以及公司股 议的筹备、文件保管以及公司股东资
东资料管理，办理信息披露事务等事 料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
法规、部门规章及本章程的有关规 部门规章及本章程的有关规定。
定。
第一百五十一条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十八条监事应当保证 第一百五十六条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见 。
第一百条 根据《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，设立
中国共产党北方导航控制技术股份
有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零一条 公司党委由党员
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大会或者党员代表大会选举产生，每
届任期一般为5年。任期届满应当按
期进行换届选举。党的纪律检查委员
会每届任期和党委相同。
第一百五十八条公司设立党委。 第一百零二条公司党委一般由5
党委设书记1名，其他党委成员最多 至9人组成，最多不超过11名，其中
不超过11名，设立主抓企业党建工作 党委书记1名、党委副书记1至2名。
的专职副书记。符合条件的党委成员
可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党委。同时，按规
定设立纪委。
第一百五十九条公司党委根据 第一百零三条公司党委发挥领
《中国共产党章程》等党内法规履行 导作用，把方向、管大局、促落实，
职责。 依照规定讨论和决定公司重大事项。
（一）保证监督党和国家方针政 主要职责是：
策在公司的贯彻执行，落实党中央、 （一）加强公司党的政治建设，
国务院和中国兵器工业集团公司重 坚持和落实中国特色社会主义根本
大战略决策，中国兵器工业集团公司 制度、基本制度、重要制度，教育引
党组以及上级党组织有关重大工作 导全体党员始终在政治立场、政治方
部署。 向、政治原则、政治道路上同以习近
（二）坚持党管干部原则与董事 平同志为核心的党中央保持高度一
会依法选择经营管理者以及经营管 致；
理者依法行使用人权相结合。党委对 （二）深入学习和贯彻习近平新
董事会或总经理提名的人选进行酝 时代中国特色社会主义思想，学习宣
酿并提出意见建议，或者向董事会、 传党的理论，贯彻执行党的路线方针
总经理推荐提名人选；会同董事会对 政策，监督、保证党中央重大决策部
拟任人选进行考察，集体研究提出意 署和上级党组织决议在本公司贯彻
见建议。 落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳 （三）研究讨论公司重大经营管
定、重大经营管理事项和涉及职工切 理事项，支持董事会、经理层依法行
身利益的重大问题，并提出意见建 使职权；
议。 （四）加强对公司选人用人的领
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（四）承担全面从严治党主体责 导和把关，抓好公司领导班子建设和
任。领导公司思想政治工作、统战工 干部队伍、人才队伍建设；
作、精神文明建设、企业文化建设和 （五）履行公司党风廉政建设主
工会、共青团组织等群团工作。领导 体责任，领导、支持内设纪检组织履
党风廉政建设，支持纪委切实履行监 行监督执纪问责职责，严明政治纪律
督职责。 和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织
第一百零四条公司重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再
由董事会等按照职权和规定程序作
出决定。前置研究讨论的事项主要包
括：
（一）贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发
展规划、经营计划和投资计划的制
定；
（三）重大的投融资、资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作、担
保、工程建设事项，年度财务预决算、
利润分配、弥补亏损方案，增减注册
资本方案，预算内大额度资金调动和
使用、超预算的资金调动和使用、大
额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重
要子企业设立、合并、分立、改制、
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解散、破产或者变更公司形式的方
案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方
案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主
管理、职工分流安置等涉及职工权益
以及安全生产、生态环保、维护稳定、
社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨
论的重要事项。
公司可以结合本单位实际，对列
入党委前置研究讨论的重大经营管
理事项进行具体明确。
第一百零五条坚持和完善“双向
进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。
第一百零六条党委书记、董事长
一般由一人担任，党员总经理担任党
委副书记。按照上级有关规定配备专
职党委副书记。兼任工会主席的党委
专职副书记可作为职工董事进入董
事会且不在经理层任职。
第一百六十一条公司在每一会 第一百六十七条公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证 计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前6个月结 报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起2个月内向中国证监会派出 日起2个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务 和证券交易所报送并 披 露 中 期 报
会计报告，在每一会计年度前3个月 告。
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和前9个月结束之日起的1个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关
中国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监 会及 证
报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十八条公司内部审计 第一百七十四条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经监事 制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向监事会 会 批准后实施。审计负责人向董 事
负责并报告工作。 会负责并报告工作。
第一百六十九条公司聘用取得 第一百七十五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进
事务所进行会计报表审计、净资产验 行会计报表审计、净资产验证及其他
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期1年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十四条公司的通知以 第一百八十条 公司的通知以下
下列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电子信息传输送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司召开股东 第一百八十二条公司召开股东
大会的会议通知，可以公告方式发 大会的会议通知，以公告方式进行。
出。
第一百七十七条公司召开董事 第一百八十三条公司召开董事
会的会议通知，以邮件、传真、专人 会的会议通知，以邮件、传真、电子
送出方式进行。 信息传输、专人送出方式进行。
第一百七十八条公司召开监事 第一百八十四条 公司召开监事
会的会议通知，以邮件、传真、专人 会的会议通知，以邮件、传真、电子
送出方式进行。 信息传输、专人送出方式进行。
第二百零四条释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股 普通股占公司股本总额50%以上的股
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东；持有股份的比例虽然不足50%， 东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权 但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大 已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议 公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行 或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指按照上海
股东、实际控制人、董事、监事、高 证券交易所《股票上市规则》定义的
级管理人员与其直接或者间接控制 公司与相关法人或自然人之间的关
的企业之间的关系，以及可能导致公 系，以及可能导致公司利益转移的其
司利益转移的其他关系。但是，国家 他关系。但是，国家控股的企业之间
控股的企业之间不仅因为同受国家 不仅因为同受国家控股而具有关联
控股而具有关联关系。 关系。
第二百零二条 修改或批准新 第二百零八条 修改或批准新
的公司章程涉及有关“第二章‘经营 的公司章程涉及有关“第二章‘经营
宗旨、范围和义务’、第十四条、第 宗旨、范围和义务’、第十四条、第
十五条、第二十九条、第三十条、第 十五条、第二十九条、第三十条、第
四十八条、第七十五条、第一百零二 四十八条、第七十五条、第一百零九
条、第一百零三条、第一百一十九条、 条、第一百一十条、第一百二十六条、
第一百二十一条、第一百三十五条” 第一百二十八条”条款时，应经审批
条款时，应经审批机关同意后再履行 机关同意后再履行相关法定程序。
相关法定程序。
二、除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
因内容增加导致的条款顺序变化。
详细内容请见 2022 年 3 月 22 日《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《北方导航公司章程》。
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本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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议案九
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关于修改《股东大会议事规则》议案
各位股东、股东代表：
2022 年 1 月 7 日，中国证监会就上市公司监管法规体系
整合发布了相关规则修订稿；上海证券交易所发布了修订了
后的《股票上市规则》，为使公司《股东大会议事规则》符
合监管部门现行的要求，根据《公司章程》，“董事会行使
下列职权：（十一）制订公司的基本管理制度”。
详细内容请见 2022 年 3 月 22 日《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《北方导航股东大会议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
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