北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2023 年 5 月 11 日
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
会议规则 ............................................................................................................................ 3
表决办法 ............................................................................................................................ 4
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................................................... 5
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ..................................................... 8
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ................................................... 21
议案三：关于《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》的议案 ................. 26
议案四：关于 2022 年度利润分配的议案 ................................................................ 27
议案五：关于第七届董事会独立董事 2022 年度述职报告的议案 ...................... 33
议案六：关于日常经营性关联交易的议案 ............................................................... 51
议案七：关于选聘会计师事务所的议案.................................................................... 64
议案八：关于董事、监事薪酬发放方案的议案 ....................................................... 70
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决
权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘
书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排
持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，
应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己
的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议
程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后
方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机
调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，
制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为
“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、
反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选
择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监
事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2022 年年度股东大会
二、现场会议时间：2023 年 5 月 11 日（星期四）下午 14:30 开
始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二
层北侧会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2023 年 4 月 28 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
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（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于 2022 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2022 年度监事会工作报告的议案
3 关于《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》的议案
4 关于 2022 年度利润分配的议案
5 关于第七届董事会独立董事 2022 年度述职报告的议案
6 关于日常经营性关联交易的议案
7 关于选聘会计师事务所的议案
8 关于董事、监事薪酬发放方案的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师
进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
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（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东
大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
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关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2022 年度董事
会工作报告。
本报告全文刊载于 2023 年 4 月 21 日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还
需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022 年度董事会工作报告》
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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附件：
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2022 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2022 年是党的二十大召开之年，也是“十四五”规划实施的关键之年，公司坚持以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，主动融入和服务集团公司发展
大局，在深度融入集团公司“1+5”发展战略中找准定位，准确把握公司改革发展面临的新形势、
新任务、新要求，坚持稳中求进的工作主基调，强化系统观念，履行好强军首责，以建设科技引
领型集团公司先进企业为目标，克服多重压力和风险挑战，保供能力全面提升，数智制造稳步推
进，改革实效持续巩固，经济运行稳中有进，高质量完成年度目标任务。
二、报告期内公司所处行业情况
公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环
境结合密切，容易受到国际局势波动影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导
航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖导航与控制、军事通
信、智能集成连接三大领域，其中导航与控制领域包括制导控制、导航控制、探测控制、环境控
制、稳定控制产品和技术。报告期内民品子公司北方专用车 100%股权转让后，公司不再涉及专用
车相关民用产品。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
报告期内，公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系
统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。
报告期内，公司科技创新能力持续提升。加快机械化信息化智能化融合发展，推动制导控制、
探测控制、环境控制、稳定控制、无人巡飞、电台与通信装备、智能集成连接等领域产业化发展，
环控系统、光电探测、信息装备、智能集成连接开发应用能力以及制导控制、探测控制、无人巡
飞、光电稳定系统协同研制能力进一步提升。智能集成连接、光电稳定领域集中优势资源用于“数
智”技改、自主研发和工业设计，中兵航联、衡阳光电双双获评国家级专精特新“小巨人”企业。
报告期内，公司数智制造能力持续提升。加速推进智能化柔性生产线建设应用，以“生产连
续化、设备自动化、工艺标准化、检测在线化、质量数据化”建设理念，围绕产业数字化和数字
产业化协同发展，通过能力、产品、产业的数字化转型、智能化升级，实现为设备赋智、为企业
赋能、为产业赋值，推动质量变革、效率变革、动力变革。两化融合体系通过分级评定，获得两
化融合数字化转型服务平台开放最高级别 AAA 级评定证书，成为兵器集团内首家 AAA 级企业。“基
于数据驱动的物联网智能工程应用示范”“制导舱智能柔性化装配智能工厂标准应用试点”入选国
家工信部物联网示范项目、智能制造标准应用试点项目，同时，公司获得北京市 2022 年导航产品
智能柔性化装配数字化车间。
报告期内，质量管控能力持续提升。构建“012345”质量文化体系，坚持“数字赋质”，分步实
施质量数据管理信息系统优化，细化数据实时采集和在线分析，推进全过程数字化质量管理，质
量检验数据自动检测采集率同比改善；完善外协外购关重指标的“用户画像”，建立健全“红黄绿”
三色供应商管理体系，全年未发生重大质量问题、质量损失率控制在预算目标以内。
五、报告期内主要经营情况
2022 年，公司高质量发展指标稳定增长，主要经营指标持续改善，经营业绩持续提升，保持
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稳中向好的高质量发展态势。营业收入 383,944.70 万元，利润总额为 26,415.55 万元，同比增长
13%，归属于上市公司股东净利润 18,505.07 万元，同比增长 39%。
（一）装备保供能力全面提升
有效应对军品大批量采购、科研生产高度交叉的新常态，强化与总体总装、配套协作单位全
链条纵向联动，强化质量管控、技术状态全流程横向协同，紧盯任务需求变化，紧盯技术状态调
整，紧盯质量问题处置，充分调配资源、提升能力，全面完成装备建设和保障任务。重点产品履
约率 100%。
（二）科技创新取得突破
高质量完成环控系统、电台与通信、智能集成连接等系列自主研发任务以及制导控制领、探
测控制、无人巡飞、光电稳定等领域协同研制任务。丰富科技创新体系。以联合创新中心开展项
目负责制为试点，完善科技创新体制机制，完成 31 项关键技术攻关课题，申请专利 18 项，其中
发明专利 13 项。
（三）数智制造稳步推进
系统推进智能化产线建设。实现批产制导系列全谱系智能化总装能力全覆盖。完成**项目立
项，获得自“十二五”以来首次生产类国投资金争取和项目立项，不仅在国家层面对公司制导控制
系统批生产能力给予认可，而且为后续资质、能力认定及产业发展奠定基础；完成以人机协同技
术为应用的某装配单元和通过全流程视觉技术串联的电缆装配生产线；某组件智能化柔性加工单
元已具备稳定的生产能力；某舱体机加生产线完成竣工验收。
扎实推进信息化平台建设。两化融合管理体系通过现场评审，取得了 AAA 评定证书，成为集
团公司首家 AAA 级企业；数字化车间（一期）完成建设；统一代码推进工程项目已完成与二级节
点系统的数据对接，通过项目验收；质量数据信息系统三期上线试运行。
（四）深化改革实效持续巩固
持续完善公司治理体系。董事会制度体系更加健全。健全制度体系。修订、新定制度 67 项，
完成对制度的自评价、重点评价。落实任期制与契约化管理。按照国资委、集团公司关于经理层
成员任期制与契约化管理契约文本操作要点要求，制定完善相应管理制度，补充完善经理层成员
任期、年度经营业绩考核责任书及岗位聘任协议。持续落实中长期激励。股权激励计划进入第一
期行权期；实施员工创新贡献激励办法，组织完成首期员工创新贡献成果兑现；衡阳光电按照岗
位在科技成果转化中的重要性和贡献度，充分应用考核评价结果，对 59 名激励对象实施岗位分红。
推进股权资产结构优化。完成北方专用车 100%股权转让，聚焦主责主业提升发展质量。
（五）人才工程建设系统推进
加大科技人才引进培养力度。持续加强人才队伍建设，新增集团公司级科技带头人 2 人，集
团公司级青年科技带头人 2 人；拓宽人才培养推优渠道，1 人获评北京经开区首届亦城工匠称号；
加大优秀硕士毕业生引进力度，引入硕士研究生 14 人，博士研究生 2 人，与高校开展人才共育，
精准支撑公司主营业务发展。创新技能人才培养模式。积极选派技能人员参加集团公司技能竞赛、
创新竞赛，5 人获评“兵器工业技术能手”及“兵器工业青年技术能手”称号，2 项课程获得集团公司
内训师创新项目竞赛“兵器好课程”奖项。配合人社部开展“走近高技能人才”调研座谈，获批“企业
新型学徒制”培养立项，组织开展“北京市高技能人才研修班”，推进高技能人才培养。
（六）风险防控能力持续增强
建立健全法律与合规管理体系。建立健全企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责
工作机制,确保合法合规性审查作为必经前置程序，做到“应审必审”。制定《合规管理办法》《合
规手册》，提高标准化、精细化合规管理水平。加强全面风险与内控体系建设。将风险管理和内控
要求嵌入公司全级次业务管理的各个流程，开展风险排查，守住了不发生重大风险的底线。强化
污染防治能力。进一步加大环保投入力度，建立长效提升机制，夯实绿色发展基础，制定并落实
《环境保护综合提升行动方案》，各类污染物排放降低；贯彻落实“双碳”规划，开展投资项目节
能审查，综合能耗同比降低。强化保密管理。组织开展保密专项整治活动，有效防范泄密风险。
全年未发生失泄密事件。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,839,446,957.12 3,992,054,554.58 -3.82
营业成本 3,010,319,595.18 3,167,671,958.03 -4.97
销售费用 80,221,423.88 89,793,811.63 -10.66
管理费用 263,417,048.56 275,940,633.37 -4.54
财务费用 -18,998,560.47 -14,797,015.97 不适用
研发费用 206,533,526.44 198,263,316.85 4.17
经营活动产生的现金流量净额 469,913,084.15 310,499,547.50 51.34
投资活动产生的现金流量净额 224,246,641.37 -583,788,013.08 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -93,048,409.90 -129,999,330.29 不适用
税金及附加 21,118,874.31 15,579,148.69 35.56
利息费用 1,794,329.02 6,172,200.34 -70.93
其他收益 2,058,655.28 8,749,623.91 -76.47
资产处置收益（损失以“-”号填
-487,530.89 0 不适用
列）
营业外收入 14,104,394.78 2,679,097.82 426.46
营业外支出 2,786,580.04 4,693,295.03 -40.63
其他综合收益的税后净额 -895,124.52 -1,421,371.48 不适用
购买商品、接受劳务支付的现金 2,747,119,416.74 1,987,276,945.69 38.24
收回投资收到的现金 760,000,000.00 150,000,000.00 406.67
处置固定资产、无形资产和其他
257,101.77 122,020,786.10 -99.79
长期资产收回的现金净额
取得借款所收到的现金 0 205,320,000.00 -100.00
偿还债务所支付的现金 0 201,000,000.00 -100.00
汇率变动对现金及现金等价物的
1,114.84 11.04 9,998.19
影响
营业收入变动原因说明：主要原因是 2022 年第一季度处置子公司北方专用车 100%股权后，合并
报表内不再包含民品专用车的收入，营业收入较上年下降。
营业成本变动原因说明：主要原因是 2022 年第一季度处置子公司北方专用车 100%股权后，营业
收入较上年下降导致的相应的营业成本下降。
销售费用变动原因说明：主要原因是销售服务费及人工成本较上年同期下降。
管理费用变动原因说明：主要原因是无形资产摊销较上年下降。
财务费用变动原因说明：主要原因是短期借款本期利息支出较上年下降。
研发费用变动原因说明：主要原因是本期自主研发投入较上年增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期销售回款收到现金较上年增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因一是本期定期存款到期支取，二是本期处
置子公司北方专用车 100%股权取得处置价款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是子公司本期分配股利增加
税金及附加变动原因说明：主要原因是本期应交增值税增加导致的相应的附加税增加。
利息费用变动原因说明：本期处置控股子公司北方专用车 100%股权，合并报表内不再包含北方专
用车产生的短期借款，短期借款利息同比下降。
其他收益变动原因说明：本期与日常经营活动相关的政府补助较上期减少。
资产处置收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：本期为固定资产处置损益。
营业外收入变动原因说明：本期与日常经营活动无关的政府补助及往来款清理收入较上期增加。
营业外支出变动原因说明：本期北方专用车罚款及滞纳金较上期减少。
其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是中原银行股份有限公司港股收盘价变动所致。
购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：本期购买材料支付现金较上期增加。
收回投资收到的现金变动原因说明：本期收回定期存款较上期增加。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵
通信上期收到房产及土地拆迁款，本期无该事项。
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取得借款所收到的现金变动原因说明：上期为取得的短期借款收到的现金
偿还债务所支付的现金变动原因说明：上期为偿还短期借款支付的现金。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要原因是控股子公司中兵航联美元汇率变
动所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
制造业 3,784,250,730.45 2,999,316,852.75 20.74 -4.45 -5.02 增加 0.47 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
军民两用产品 3,734,315,972.94 2,933,839,254.59 21.44 -0.66 -0.45 减少 0.16 个百分点
专用车 49,934,757.51 65,477,598.16 -31.13 -75.21 -68.92 减少 26.54 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
北京地区 2,717,110,960.43 2,330,089,154.34 14.24 5.10 2.91 增加 1.83 个百分点
河南地区 490,166,955.92 297,431,236.50 39.32 -19.81 -23.17 增加 2.65 个百分点
江苏地区 336,857,916.62 170,183,142.16 49.48 -4.52 4.24 减少 4.24 个百分点
黑龙江地区 50,541,851.32 66,193,963.41 -30.97 -80.06 -71.24 减少 40.16 个百分点
湖南地区 189,573,046.16 135,419,356.34 28.57 20.10 19.87 增加 0.14 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
直销 3,784,250,730.45 2,999,316,852.75 20.74 -4.45 -5.02 增加 0.47 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
军民两用产品
专用车 辆 26 15 0 -88.29 -93.27
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产销量情况说明
本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
材料及燃动 2,710,921,376.30 90.38 2,836,757,471.99 89.83 -4.44
直接人工 103,535,912.96 3.45 116,480,182.07 3.69 -11.11
制造业 制造费用 146,786,128.03 4.89 164,366,188.58 5.21 -10.70
其他 38,073,435.46 1.27 40,145,489.54 1.27 -5.16
合计 2,999,316,852.75 100.00 3,157,749,332.18 100.00 -5.02
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
情况
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
材料及燃动 2,655,963,599.28 88.55 2,647,373,867.51 83.84 0.32
直接人工 98,542,275.65 3.29 107,036,786.70 3.39 -7.94
军民两
制造费用 141,259,944.20 4.71 152,519,165.57 4.83 -7.38
用产品
其他 38,073,435.46 1.27 40,145,489.54 1.27 -5.16
合计 2,933,839,254.59 97.82 2,947,075,309.32 93.33 -0.45
材料及燃动 54,957,777.02 1.83 189,383,604.48 6.00 -70.98
直接人工 4,993,637.31 0.17 9,443,395.37 0.30 -47.12
专用车 制造费用 5,526,183.83 0.18 11,847,023.01 0.38 -53.35
其他
合计 65,477,598.16 2.18 210,674,022.86 6.67 -68.92
成本分析其他情况说明
报告期内军民两用产品营业成本较上期减少主要原因是军民两用产品营业收入较上期减少。
其中军民两用产品成本变化主要由人工费用及制造费用减少所致。
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 294,014.39 万元，占年度销售总额 77.63%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 273,159.64 万元，占年度销售总额 72.12 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
数客户的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%）
1 中国兵器工业集团系统内单位 3 242,546.97 64.03
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额 167,574.24 万元，占年度采购总额 55.90%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 118,835.36 万元，占年度采购总额 38.97%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明
无
3. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原因如下：
销售费用较上年同期下降：主要原因是销售服务费及人工成本较上年同期下降。
管理费用较上年同期下降：主要原因是无形资产摊销较上年同期下降。
财务费用较上年同期下降：主要原因是短期借款本期利息支出较上年同期下降。
研发费用较上年同期增加：主要原因是本期自主研发投入较上年同期增加。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 227,427,337.09
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 227,427,337.09
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.92
研发投入资本化的比重（%） 0
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 615
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 28.6
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 6
硕士研究生 107
本科 351
专科 95
高中及以下 56
研发人员年龄结构
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 177
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 195
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 159
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 84
60 岁及以上 0
(3).情况说明
√适用 □不适用
报告期内，研发费用支出合计 227,427,337.09 元，全部为费用化支出，主要投入军民两用产
品的技术研制及开发应用，项目完成后可满足国防需求。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是本期销售回款收到现金较上年增
加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因一是本期定期存款到期支取，二是
本期处置子公司北方专用车 100%股权取得处置价款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是子公司本期分配股利增加。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加，主要原因是母公司本期营业收入增加及
本期合并报表层面处置子公司北方专用车 100%股权取得的投资收益所致。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
本期经营活动现金净流量同比
货币资金 1,999,707,831.30 31.61 1,470,711,984.69 22.72 35.97 增加；收回投资收到现金同比
增加。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车 100%股权，期末
预付款项 26,656,775.70 0.42 235,643,714.73 3.64 -88.69
北方专用车资产负债不纳入合
并范围所致。
应收利息 6,086,488.89 0.10 4,115,311.10 0.06 47.90 主要原因是母公司本期定期存
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
款应收利息增加。
原因是控股子公司中兵航联年末
持有待售资产 17,200.00 0.00 0.00 0.00 不适用
待处置固定资产。
一年内到期的非
38,000.00 0.00 266,884.58 0.00 -85.76 本期人车分流系统摊销减少。
流动资产
其他流动资产 14,798,644.90 0.23 3,523,806.17 0.05 319.96 本期预缴税费较上期增加。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车 100%股权，期末
投资性房地产 5,198,109.70 0.08 13,009,826.78 0.20 -60.04
北方专用车资产负债不纳入合
并范围所致。
主要原因是母公司本期基建投
在建工程 66,584,057.19 1.05 35,318,339.04 0.55 88.53
资同比增加。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车 100%股权，期末
无形资产 140,696,200.84 2.22 213,920,561.38 3.30 -34.23
北方专用车资产负债不纳入合
并范围所致。
长期待摊费用 38,000.00 0.00 76,000.00 0.00 -50.00 燃气代管费用本期摊销所致。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车 100%股权，期末
短期借款 0.00 0.00 150,000,000.00 2.32 -100.00
北方专用车资产负债不纳入合
并范围所致。
年初部分预收货款本期符合收
合同负债 65,543,409.92 1.04 132,386,878.88 2.05 -50.49
入确认条件，确认收入。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车 100%股权，期末
应付利息 0.00 0.00 154,477.78 0.00 -100.00
北方专用车资产负债不纳入合
并范围所致。
一年内到期的非 一年内到期的融资租赁款本期增
2,081,132.84 0.03 1,473,616.48 0.02 41.23
流动负债 加。
主要原因是母公司年末已背书尚
其他流动负债 145,046,758.30 2.29 96,482,950.52 1.49 50.33 未到期应收票据，期末转入其他
流动负债。
租赁负债 1,836,062.15 0.03 2,975,408.43 0.05 -38.29 本期支付租赁款所致。
主要原因是以前年度收到的政府
递延收益 771,445.70 0.01 2,001,780.35 0.03 -61.46
补助本期摊销计入损益。
固定资产加计扣除本期增加所
递延所得税负债 8,949,388.57 0.14 5,692,588.38 0.09 57.21
致。
主要原因是中原银行股份有限
其他综合收益 997,143.72 0.02 1,430,740.63 0.02 -30.31
公司港股收盘价变动所致。
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 724,474,082.00 定期存款和银行票据保证金
应收票据 211,905,779.68 质押开具票据及已背书未到期的商业承兑汇票
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项目 年末账面价值 受限原因
合计 936,379,861.68
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，涵盖导航与控制、军事通信、智能
集成连接三大领域，其中导航与控制领域包括制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定
控制产品和技术等高新技术产品研发及生产。
从国内经济大势看，当前我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三
重压力仍然较大，但是经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有变，各项政策效果
持续显现，经济运行有望总体回升，为公司实现质的有效提升和量的合理增长提供了良好外部环
境和难得机遇。
从行业发展态势看，新一轮科技革命和产业变革加速发展，经济数字化、智能化、绿色化转
型加速推进，科技创新成为战略博弈的主要战场，智能技术、无人装备、数据信息等成为战斗力
新的重要增长点，对公司履行好强军首责、加快装备现代化提出了新的更高要求。公司发展机遇
与风险挑战并存，坚持底线思维，准确识变、科学应变、主动求变、积极谋变，在危机中育先机，
于变局中开新局，抢抓机遇、乘势而上，全面塑造发展新优势新动能，履行强军首责，推动高质
量发展。
从公司自身发展看，“十四五”期间是公司产业结构调整和转型升级的重要机遇期，也是建设
集团公司科技引领型先进企业的关键阶段。公司产业体系基础牢固，导航与控制、智能集成连接、
军事通信等产业生态基本构建，具有一定的产业地位；智能制造、基于数据驱动的智能工厂建设
具备了传播经验和做法的能力。公司坚定战略自信，保持战略定力，主动作为、精准施策，自觉
履行好新时代新阶段导航集团的使命任务，在服从服务集团公司战略大局中找准定位，突出强军
首要职责、突出筑牢质量安全两大基石、突出高质量发展主线，着力推进深化改革，完成转型升
级，实现更大作为、发挥更大作用、做出更大贡献。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
17
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2022 年初本公司与中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司（以下简称：航弹院）和北方
导航科技集团有限公司（以下简称：导航集团）关于哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：
北方专用车）100%股权转让事项已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。详细内容请见 2022
年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《北
方导航 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（2022-012 号）。本公司所持的北方专用车 100%股
权转让手续在 2022 年 3 月 29 日变更登记完成，同时根据交易涉及的协议约定内容，截至 2022
年 4 月 1 日，北方导航已收到航弹院支付的股权转让对价的 40%首付款,即 6,363.02 万元、收到导
航集团向北方导航置换股权价款差额部分 5,217.71 万元。详细内容请见 2022 年 4 月 1 日《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《北方导航关于将所持
北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易进展的公告》（2022-021 号）。作为对价
的导航集团向北方导航转让的 8.89%中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）的股权
过户手续已于 2022 年 6 月 9 日完成。航弹院应支付给北方导航关于北方专用车股权转让对价的
60%，即 9544.53 万元，已于 2022 年 12 月 30 日支付完成。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
序 北方导航
单位名称 注册资本 主要产品和服务 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 持股比例
电子控制箱及检测系统的
衡阳北方光电信
1 75,180,000.00 生产制造及销售、石油在线 90.69% 352,240,679.21 215,579,183.12 194,419,309.16 26,080,660.54
息技术有限公司
仪器生产制造和销售
中兵通信科技股 超短波通信电台以及卫星
2 192,150,000.00 48.44% 1,594,697,617.41 1,075,497,249.82 532,626,338.98 86,444,468.69
份有限公司 通信设备生产制造和销售
电连接器、微动开关电缆、
中兵航联科技股
3 100,000,000.00 屏蔽玻璃、通风波导等生产 51.95% 559,512,287.93 365,346,607.57 351,974,775.53 49,421,948.01
份有限公司
制造和销售
报告期内，衡阳北方光电信息技术有限公司以智能制造为抓手、以科技创新为根本、以能力
建设为保障，强化市场开拓和合同履约，体系化加强质量安全建设，全面完成年度各项目标任务。
全年实现营业收入 194,419,309.16 元，同比增长 21.21%，净利润 26,080,660.54 元，同比增长 21.75%。
报告期内，中兵通信科技股份有限公司牢记责任担当，努力克服疫情等不利因素影响，抓科
研、拓市场、保生产，完成了年度各项重点任务。全年实现营业收入 532,626,338.98 元，同比降
低 15.08%，净利润 86,444,468.69 元，同比降低 17.27%。
报告期内，中兵航联科技股份有限公司坚定发展信息，勇于迎接激烈的市场竞争和多变的疫
情冲击，着力拓展市场争订单，提升产能保交付，较好地完成了年度各项目标任务。获评“泰州
市十佳诚信企业”。全年实现营业收入 351,974,775.53 元，同比降低 3.83%，净利润 49,421,948.01
元，同比降低 1.30%。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
在以习近平同志为核心的党中央引领下，在强军首责战略定位的牵引下，公司提升发展站位，
主动担当作为，争取承担兵器集团重大科技项目，发展战略性新兴产业，支撑兵器关键产业链供
应链，努力在全面建设社会主义现代化国家的新征程上承载新使命、体现新作为，高标准履行好
政治责任、经济责任和社会责任。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
根据武器装备信息化发展要求，聚合集团公司内外部相关优势资源，充分发挥上市公司平台
作用，强化智能制造、数字化、信息化技术能力，构建产研一体、专业鲜明的导航与控制、环境
控制、探测控制、光电稳瞄、无人巡飞、通信系统及装备、军用连接器等高新技术产品研发产业
化基地。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2023 年是贯彻党的二十大精神的开局之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，全面贯彻党的二十大精神，贯彻落实集团公司各项决策部署，坚持党的全面领导，坚持提能
力、担使命，完整、准确、全面贯彻新发展理念，突出强军首要职责，突出高质量发展主题，坚
持系统观念，统筹推进改革发展党建各项重点工作，加快建设集团公司科技引领型先进企业，在
实现建军百年奋斗目标、支撑集团公司建设世界一流集团公司的新征程中作出新的更大的贡献。
2023 年，预计实现营业收入 41 亿元以上，利润总额 2.9 亿元以上，确保全年经济运行稳健运
行、向好发展，稳步提升高质量发展效益。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
2023 年是“十四五”规划实施的关键之年，公司以“强内控、防风险、促合规”为管控目标，
建立健全“体系完整、架构清新、流程顺畅、责任明确、运行高效”的风险管理与内控合规体系，
进一步优化了“分级授权、逐级负责、权责对应”的全面风险管理体制，形成“纵向到底、横向
到边”的责任网，提升了风险管控能力，强化合规管理的“三道防线”，确保了重大风险始终控制
在可承受范围内，实现公司经济运行稳中有进。
宏观经济风险。当前我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压
力仍然较大，但是经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有变，各项政策效果持续
显现，经济运行有望总体回升。公司将加强调研、分析，持续关注国内外经济政治形势、宏观经
济政策、国家产业政策发展变化情况，及时掌握政策信息和政策导向的趋势；提高对风险的认识，
预研预判，提高辨识和抗风险能力。
政策风险。今年国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，产业政策要发展和安全并
举，科技政策要聚焦自立自强，社会政策要兜牢民生底线。公司将认真研判市场变化及行业发展
趋势，持续关注政府出台的各项政策，加强政策研究，深化政策把握，立足实际用好用足惠利政
策，争取更多的政策支持。加快建设现代化产业体系，推进机械化信息化智能化融合发展，持续
推动产业发展从系列化向系统化、集成化拓展，提升智能数字先进技术能力，大力发展数字技术，
充分应用物联网、大数据、云计算、数字仿真等技术，推进人工智能、新一代信息技术、智能装
配与智能产品、数字孪生与产业体系深度融合，着力培养新技术、新产品、新业态、新模式，形
成新动能、新优势，支撑高水平的科技自立自强。
税收政策调整风险。部分产品涉及的税收政策调整对公司利润可能产生影响。公司将加强税
收政策研究和应对，围绕开拓市场、提高效率和强化管理，推动企业价值地图纵深应用，加大全
产业链、全价值链成本管控力度，强化物资集中采购，优化供应商管理，提升供应链采购水平，
强化成本费用管控，挖潜力增效益，全力推进提质增效。
产品交付风险。受装备建设任务持续增长、科研生产高度交叉的新常态影响，供应链的保供
能力和生产组织调度能力经受考验，可能对保质保量的产品交付产生影响。面对 2023 年装备建设
的新形势、新要求、新变化，公司始终把高标准完成装备保供任务作为首要政治责任公司准确识
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
变、科学应变、主动求变，积极对接计划，争取订货任务；强化合同执行全过程管控，强化销售、
外购外协合同全链条与月度计划、作业计划等全过程形成联动；聚焦产品质量特性，严格产品设
计、生产准备、工艺技术、现场管理、外协外购、交付保障等全流程的质量管控，持续提高实物
质量管控能力，高标准完成装备生产交付及保障任务。
公司始终把防范化解重大风险作为长期战略，持续完善全系统、全过程、全状态、全方位风
险防控机制，系统化推进风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究
工作体系、安全生产标准化、环境管理体系等管理体系建设，积极稳妥防范化解安全风险、质量
风险、金融风险、债务风险、投资风险、合规风险等影响高质量发展的重大风险，完善风险早发
现、早预警、早处置的长效机制，强化风险评估监测和重大风险事件报告处置，从严从实抓好各
类风险防范，确保公司效益和质量、发展和安全的统一协调，牢牢守住不发生重大风险的底线。
(五) 其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
20
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事
会编制了2022年度监事会工作报告。
本报告全文刊载于2023年4月21日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，
还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022 年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 11 日
21
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开十次监事会会议，全体监事均亲
自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，
履行了监事的职责。
召开会议的次数 10 次
监事会会议情况 监事会会议议题
2022 年 3 月 1 日，
关于《将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和
召开第七届监事会
导航集团暨关联交易》的议案；
第四次会议
1、关于 2021 年度监事会工作报告的议案；
2、关于计提无形资产减值准备的议案；
2022 年 3 月 18 日， 3、关于《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》
召开第七届监事会 的议案；
第五次会议 4、关于 2021 年利润分配的预案；
5、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的议案；
6、关于日常经营性关联交易的议案；
22
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年 4 月 26 日， 1、关于《北方导航 2022 年第一季度报告》的议案；
召开第七届监事会 2、关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提
第六次会议 供委托贷款的议案。
2022 年 6 月 9 日，
召开第七届监事会 关于变更监事会主席的议案。
第七次会议
1、关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务
协议的议案；
2、关于兵工财务有限责任公司风险持续评估报告的
2022 年 6 月 30 日，
议案；
召开第七届监事会
3、关于在兵工财务有限责任公司开展金融业务风险
第八次会议
的应急处置预案的议案；
4、关于与兵工财务有限责任公司确定 2022 年度综
合授信额度的议案。
1、关于《2022 年半年度报告及摘要》及附件《北方
2022 年 8 月 23 日，
导航关于兵工财务有限责任公司风险持续评估报
召开第七届监事会
告》；
第九次会议
2、关于《会计政策变更》的议案。
2022 年 9 月 5 日，
《<北方导航控制技术股份有限公司关于计提存货
召开第七届监事会
跌价准备>的议案》。
第十次会议
23
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年 10 月 25
日，召开第七届监 关于《2022 年第三季度报告》的议案。
事会第十一次会议
1、《北方导航控制技术股份有限公司关于调整 2020
年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分
2022 年 12 月 29
股票期权的议案》；
日，召开第七届监
2、《北方导航控制技术股份有限公司关于公司 2020
事会第十二次会议
年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的
议案》。
2022 年 12 月 30
关于调整 2022 年度部分日常经营性关联交易预计额
日，召开第七届监
度的议案。
事会第十三次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召
开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与
了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、
高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2022 年度，
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度
规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一
步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的规定，
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，
遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利
24
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，
报告期内公司财务运行严格遵照公司财务管理及内部控制
制度展开，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内
的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对 2022 年
年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和
核查，认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平
交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和
非关联股东利益的情形。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》。
监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控
制目标的实现。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况。公司监事会对公司内部控制评价报
告无异议。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》
的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、
上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告
披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的
有关规定，并结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚
信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2022
年度报告摘要》及《2022 年度报告》，详细内容请见 2023
年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)《2022 年度报告摘要》
及《2022 年度报告》。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2022 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目
前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施
以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第七届董事会
第二十二次会议审议通过了公司 2022 年度利润分配的预案，
同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年度利润分
配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.4 元（含税），预计派发现金红利总额为
59,572,800.00 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本
年度不进行公积金转增股本。
上述 2022 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按
2022 年 12 月 31 日公司总股本 1,489,320,000 股计算，实
际派发现金红利总额将以 2022 年度利润分配预案实施股权
登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配 0.04 元比例不变，相应调整分配总
额，并将另行公告具体调整情况。
本预案全文刊载于2023年4月21日《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《关于2022年度利润分配预案的公告》。内容详见本议案附
件。
本预案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2022年度利润分配预案的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2023-011 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整
情况。
一、利润分配预案内容
(一)审计数据
经信永中和会计师事务所审计：2022 年度公司实现合并
报表归属于母公司所有者的净利润 185,050,680.13 元；北
方导航母公司净利润为 125,616,819.54 元。母公司年初未
分 配 利 润 107,577,688.05 元 ， 本 年 度 提 取 盈 余 公 积
12,561,681.95 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计
未分配利润 183,399,825.64 元。
经信永中和会计师事务所审计：2022 年度公司母公司期
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
初资本公积余额为 196,947,572.64 元；本年度有所增加，
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 资 本 公 积 余 额 为
214,242,113.23 元。
(二)政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百七十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比
例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润 10%的比例向
股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润
孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，
可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利
的年度每三年至少进行一次现金红利分配。”。
2、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》规定
6.5.1“上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投
资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分
配政策。”
(三)分配预案的说明
以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），
预计派发现金红利总额为 59,572,800.00 元，剩余未分配利
润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上述 2022 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按
2022 年 12 月 31 日公司总股本 1,489,320,000 股计算，实
际派发现金红利总额将以 2022 年度利润分配预案实施股权
登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配 0.04 元比例不变，相应调整分配总
额，并将另行公告具体调整情况。
公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未
违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，
公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十二次
会议，审议通过《关于 2022 年度利润分配的预案》，并同意
将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司 2022 年度利润分配
预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》
的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、
盈利能力以及股东投资回报等因素提出 2022 年度利润分配
预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
于 2022 年度利润分配的预案》，并同意公司董事会提交公司
股东大会审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本年度的现金分配预案符合
公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金
分配的规定。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会
审议通过后方可实施，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
北方导航控制技术股份有限公司
关于第七届董事会独立董事 2022 年度
述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立
董事共同编制并向股东大会提交 2022 年度述职报告，本报
告全文刊载于 2023 年 4 月 21 日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事 2022 年度述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
第七届董事会独立董事 2022 年度述职报告
作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：“北
方导航”、“公司”）第七届董事会的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定及要
求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董
事的职责和义务，充分发挥自身作用。
报告期内，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司各项重大事项发表了事前意见及独立意见，
维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们 2022 年度主
要工作情况报告如下：
一、第七届董事会独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，北方导航第七届董事会独立董事共 4 名，分
别是刘振江先生、顾奋玲女士、孙宝文先生、肖建华先生。
人数超过董事会人数的 1/3，分别为财务会计、管理、行业
技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市
公司独立董事人数及专业配比的要求。
（二）独立董事个人任职情况
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
刘振江：男，1960 年 9 月生，光学工程专业研究员，国
家注册 QMS 审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副所
长、总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检中
心主任、质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学技
术有限公司总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技副
职）。2020 年 10 从中国科学院长春光学精密机械与物理研究
所退休；季华实验室研究员、顾问。现任佛山先进制造科学
与技术广东省实验室担任研究员、顾问，北方导航控制技术
股份有限公司独立董事。
顾奋玲：女，1963 年 9 月生，管理学博士，中国注册会
计师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主
任、首都经济贸易大学会计学院副院长、院长；兼任金河生
物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现
任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京
审计学会副会长；中国审计学会理事；中国成本研究会常务
理事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会
计师协会继续教育委员会委员以及天坛生物、数码视讯等公
司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
孙宝文，男，1964 年 9 月生，经济学博士，教授，博士
生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中央财经大学
讲师、副教授。现任中央财经大学大学教授、博士生导师；
中央财经大学中国互联网经济研究院院长；教育部电子商务
专业教学指导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
理学部委员。兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导
航控制技术股份有限公司独立董事。
肖建华，男，汉，1966 年 11 月生,法学博士，教授，博
士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，
现任北京航空航天大学法学院教授,博士生导师。兼任中国
民事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强
制执行法研究会常务理事,中国消费者协会法律专家等; 北
方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（三）独立性情况说明
公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委
员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、
专业、合规地履行相关职责。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会
关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任
职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织
的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影
响独立性的情况。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或
1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五
名股东单位任职。
二、独立董事 2022 年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会的情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极
参与公司各项会议，充分利用自己的专业知识及工作经验，
对所有事项进行审议并给出意见和建议，针对需要提出事前
意见及确认意见的事项我们都客观、独立、审慎地发表了确
认意见。年内，公司第七届董事会共召开 14 次董事会及 4
次股东大会，各位独立董事出席的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
刘振江 14 13 13 1 0 0
顾奋玲 14 14 13 0 0 4
孙宝文 14 14 13 0 0 4
肖建华 14 13 13 1 0 2
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司召开了 9 次审计委员会会议、1 次薪酬
与考核委员会会议、1 次提名委员会会议，独立董事未有无
故缺席的情况发生。我们认为，会议的召集召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律
法规和公司章程的规定。各位独立董事具体出席情况如下：
独立董事 参加专门委会情况
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
姓名 参加提名委员 参加审计委员会 参加薪酬与考核委
会次数 次数 员会次数
刘振江 1 / 1
顾奋玲 / 9 /
孙宝文 1 9 1
肖建华 1 9 1
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，结合线上沟通、现场交流的方式，各位独立
董事与公司保持充分的交流，对公司的经营情况及规范运作
情况均有详细的了解。我们积极关注董事会各项决议的执行
情况、信息披露工作的执行情况、内部控制各项制度的建设
情况及执行情况、重大事项的进展情况。
公司积极配合独立董事的工作，及时向我们汇报公司生
产经营情况、重大事项进展情况，随时与我们保持沟通交流，
使我们能够充分了解公司各项动态，便于我们合理运用专业
知识和工作经验，发挥出指导和监督作用。
在每次会议召开前，公司会积极准备好会议材料并及时
送达给各位独立董事，确保了我们有充足的时间对各事项进
行深入的了解，为我们的工作提供了便利的条件。报告期内
没有出现隐瞒、误导的情况。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加交易所举办的培训，
培训内容包括上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、
新形势下独董法律责任变化、上市公司重大资产重组信息披
露要点讲解、纪律处分典型案例分析、退市新规解读、刑法
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修正案解读、上市公司员工持股计划与股权激励、再融资政
策解析、上市公司会计问题研究、上市公司财务舞弊案例分
析、《上市公司独立董事规则》解析等。通过培训，独立董
事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水平和高
质量发展起到良好保证作用。各位独立董事均参加了2022年
上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的要求，我们对公司的定期报告编制、关联交易规
范管理、子公司股权转让、股票期权激励计划以及对外担保
等事项予以了重点审核，同时从有利于公司持续经营、长远
发展、维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、
公正的独立意见。
（一）关于董事会选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司董事会对公司非独立董事及高级管理人
员进行了选举工作。我们对选举公司非独立董事候选人发表
了独立意见。本着公开、公正、客观的原则，我们认真研究
和核实了控股股东北方导航科技集团有限公司提名的第七
届董事会非独立董事候选人的相关资料，认为提名人的提名
资格、董事候选人的任职资格、提名程序符合相关法律法规
及规章制度的要求，同时非独立董事候选人在任职资格方面
拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位
的职责。
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
对高级管理人员的聘任，我们进行了认真的审核并发表
独立意见。我们认为公司聘任的高管人员具备有关法律法规
和《公司章程》规定的任职资格，本次高管人员的聘任履行
了相关法定程序，所聘任高管人员具有多年的企业管理或相
关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
（二）关于哈尔滨建成北方专用车有限公司全部股权转
让的情况
报告期内，我们对公司子公司哈尔滨建成北方专用车有
限公司全部股权转让事项给予了事前审核及确认意见。我们
认为，本次股权转让暨关联交易的审议、表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次
股权转让暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符
合有关法律法规的规定。本次关联交易由具有证券、期货从
业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对涉及
的标的资产进行了评估。此次交易将有利于公司精干主业，
提高资产质量，进一步提升盈利能力。
（三）日常经营性关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规
章及《公司章程》的有关规定，我们对日常经营性关联交易
情况进行审议。公司董事会在审议日常经营性关联交易时，
关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
1.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符
合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充
分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的
相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产
品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合
公司及全体股东的利益。
2.公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限公
司的存贷款等金融业务相关事项均经过了董事会、股东大会
的审议，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务
内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不
存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务
的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的
金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵
工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，
各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展
存贷款金融服务业务的风险可控。
同时，为保障公司与兵工财务开展业务金融业务的安全
性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的
资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
险。
3.调整日常性关联交易额度的情况
此次调整关联交易事项审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有
效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于
公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交
易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，
不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的
情形。
（四）关于利润分配情况
我们认为，利润分配预案的内容、审议及决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配的方案有
利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持
续发展与股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，
未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（五）关于公司2021年度关联方资金占用及对外担保的
专项说明情况
为满足哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的
筹资需求，我们同意公司为其向兵工财务公司申请短期流动
资金贷款、签发电子银行承兑汇票和签发商业承兑汇票的可
贴现业务提供总额不超过12000万元的担保，该担保额度在
一年内循环使用。
通过审查，公司对外担保全部是为子公司担保，没有向
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证
券监管文件相违背的担保事项。
（六）聘请会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质
等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务。续聘程序符
合相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在年
内较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能
够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的
《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业
道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
（七）关于计提情况
报告期内，我们针对公司计提无形资产减值准备及计提
存货跌价准备的事项出具了独立意见。我们认为计提事项是
按照《企业会计准则》和公司会计政策进行的。公司计提无
形资产减值准备及计提存货跌价准备后，财务报表能够更加
真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信
息更加可靠。
报告期内发生的计提事项的决策程序符合有关法律、规
和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其
是中小股东利益的情形。
（八）为子公司提供贷款情况
报告期内，公司为子公司中兵航联科技股份有限公司提
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
供委托贷款，我们出具了独立意见：
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公
司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易
遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.本次委托贷款对象为公司控股子公司，虽未提供担保,
但其经营状况稳定，并已向公司提交可行的还款计划，能够
在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司
会及时督促其按协议要求偿还贷款本息，公司财务部将对该
笔委托贷款资金的使用进行跟踪管理，规范资金的使用。通
过实施有效的财务、资金管理等风险控制措施，确保公司资
金安全。因此不会损害公司和股东的利益。
4.公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利
用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给中兵航联公司，以
保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对
公司生产经营无重大影响。
此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，且此项关联
交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其
他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（九）会计政策变更情况
报告期内的会计政策变更是根据财政部于 2021 年 12 月
30 日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（财会〔2021〕35 号）。针对“关于企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外
销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”以及“关
于亏损合同的判断”等会计处理问题进行规范说明。
本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行修订后的
会计准则不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司
及全体股东特别是中小股东的利益。
（十）子公司向北交所撤回申请材料情况
我们认为，控股子公司中兵通信科技股份有限公司拟终
止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的申请并撤回申请材料事项，是基于中兵通信未来战略
发展考虑而决定的，该事项决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。
（十一）股票期权激励计划情况
报告期内，我们针对公司本次股票期权激励计划涉及的
事项出具了独立意见，包括：
1.关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权。我们认为公司此次调整股票期权行
权价格及注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权等事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票
期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况
45
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核
心人员的勤勉尽职。
2.关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件事项。公司 2020 年股票期权激励计划第一个行
权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合
第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法
规、规范性文件及公司《2020 年股票期权激励计划》不得行
权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避
表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所
做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认
为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的
承诺。承诺及履行情况具体如下：
是否
承诺时 是否有
承诺 承诺 及时
承诺方 承诺内容 间及期 履行期
背景 类型 严格
限 限
履行
与 重 兵器集团及下属全资或控股子公司（不
大 资 包括北方导航及附属企业）未经营与本
解决同 中国兵器工业
产 重 公司存在同业竞争的业务；将来兵器集 长期 否 是
业竞争 集团有限公司
组 相 团拟进行与本公司存在同业竞争的业
关 的 务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
承诺 器集团保证不利用实际控制人的地位
损害本公司及股东的正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
或附属企业（除本公司及附属企业外）
在与本公司进行关联交易时将按公平、
解决关 中国兵器工业
公正原则进行，并履行法律、法规、规 长期 否 是
联交易 集团有限公司
范性文件肯本公司章程及管理制度的
程序，且不通过本公司之间的关联关系
谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
及其他股东利益的关联交易。
中国兵器工业 督促本公司严格按照相关法律法规及
其他 长期 否 是
集团有限公司 规范性文件履行相关信息披露义务。
保证与本公司做到人员独立、财务独
立、资产独立完整、业务独立、机构独
立；导航集团及下属企业（除本公司及
北方导航科技 附属企业）保证现在和将来不经营与上
集团有限公司 市公司相同的业务；亦不间接经营、参
其他 （原名：北京 与投资与上市公司业务有竞争或可能 长期 否 是
华北光学仪器 有竞争的企业。同时保证不利用控股股
有限公司） 东的地位损害上市公司及其他股东的
正当权益。重组所涉及目标资产不存在
未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
公司因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，兵器集团及下属全资
或控股子公司（不包括北方导航及其附
与 再
属企业）在与北方导航进行关联交易时
融 资
解决关 中国兵器工业 将按公平、公正原则进行，并履行法律、
相 关 长期 否 是
联交易 集团有限公司 法规、规范性文件和北方导航公司章
的 承
程、管理制度规定的程序，且不通过与
诺
北方导航之间的关联关系谋求特殊的
利益，不会进行有损北方导航及其他股
东利益的关联交易。
与股权 北方导航控制 公司承诺不为激励对象依本激励计划 2020 年
其他 是 是
激励相 技术股份有限 获取有关权益提供贷款以及其他任何 股票期
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关的承 公司 形式的财务资助，包括为其贷款提供担 权激励
诺 保。 计划实
施期间
（十三）关于信息披露执行情况
报告期内，作为独立董事，我们根据自身专业及特长，
从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定
期报告、临时公告进行审慎核查。综合全年的信息披露情况，
我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的原
则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息
披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十四）关于内部控制执行情况
2022年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会指
导和支持下得到有效推进。公司建立健全制度和流程体系，
着力营造“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信
息化”的内部控制环境。同时，持续推进母子公司管控模式，
强化对子公司的管理、服务和引导。报告期内，公司整体内
部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够
对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，规范运作，法人治理结
构完善，决策程序科学、合法。
（十五）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司
董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的
专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、
48
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
董事会的科学决策发挥了积极作用，相关程序、决议和执行
情况符合规定。具体情况如下：
1.提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开了一次会议，此
次会议审议通过了关于选举李海涛先生为公司第七届董事
会非独立董事候选人的议案及关于聘任公司总经理的议案。
经审查，北方导航科技集团有限公司提名的非独立董事
候选人李海涛先生,符合有关法律、法规和《公司章程》对
董事的任职资格要求。
同时，李海涛先生具备有关法律法规和《公司章程》规
定的任职资格，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经
验可以胜任所聘任的工作。
2.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会
议，此次会议审议通过了关于2021年股票期权激励对象个人
考核评价及年度实际行权额度报告的议案。
3. 审计委员会
报告期内，共召开9次审计委员会。审计委员会的情况
由审计委员会专门向董事会作出《审计委员会2022年度履职
情况的报告》。
四、总体评价和建议
2022年，各位独立董事尽职尽责，本着客观、公正、独
立的原则，充分利用自身的专业知识，良好的完成了各项工
作。忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，促进了公司董
49
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东
的合法权益。
2023年，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地
履行独立董事的职责和义务，我们将继续深入生产一线，做
好实地考察工作，充分了解公司经营情况，保证公司依法合
规经营，以独立客观发表意见作为基础，用良好的职业道德
和专业素养，积极推动、完善公司法人治理，我们要为公司
高质量发展做出积极贡献，也要保护好广大股东，尤其是中
小股东的利益。
2023年5月11日
50
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程
有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，
预计 2023 年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币 40 亿（全
部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过 5800 万元。其
中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳
务的金额不超过 5000 万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协
议》，约定委托期限为 12 个月，委托费用 800 万元，委托范
围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业
务、集团公司交办或要求的其他工作。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币 18 亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过 100 万元；租入资产
支付的租金预计不超过 1000 万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最
高不超过人民币 25 亿元，贷款余额最高不超过人民币 2.5
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
亿元。
本议案全文刊载于 2023 年 4 月 21 日《中国证券报》、上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《日常经营性关联交易公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2023-012 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符
合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有
利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
本公司2023年4月19日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞
成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回
避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上
对该议案回避表决。
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2.独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联
交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常
关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，
公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司
因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并
经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平
合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双
方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议
不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和
持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全
体股东的利益。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限
公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事
项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行
金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益
的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了
较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财
务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规
定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可
控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评
估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，
公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金
安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
同意上述风险处置预案。
3.审计委员会审议情况
2023 年 4 月 19 日召开的第七届董事会审计委员会 2023
年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议
案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有
利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定
点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵
器工业集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是
按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场
化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害
公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交
公司第七届董事会第二十二次会议审议。
4.监事会审议情况
公司 2023 年 4 月 19 日召开的第七届监事会第十四次会
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。经审议，
监事会认为：2023 年度日常经营性关联交易决策程序符合法
律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，
有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
（二）关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主
要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与
地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交
易主要包括：
1.向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货
物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本
公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，
以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；
2.向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托
科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受
相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。
3.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集
团有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
4.在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和
存贷款业务。
二、2022 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
关联交 2022 年度 2022 年度实际发 预计金额
明细 关联人
易 预计金额 生额（2022 年 12 与实际金
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
类别 月末） 额差异较
大的原因
说明
中国兵器工
基本按照
销售商 业集团有限
军品 4,000,000,000.00 2,875,252,596.41 预 计 发
品 公司系统内 生。
单位
外协加
中国兵器工
工等及
业集团有限
受托科 部分加工
提供劳 公司系统内
研开发、 53,000,000.00 19,049,240.14 业务发生
务 单位及北方 了变化
受托管
导航科技集
理业务
团有限公司
等
北方导航科
技集团有限
部分租赁
出租资 公司或其他
设备等 1,000,000.00 20,935.96 业务发生
产 中国兵器集 了变化。
团有限公司
系统内单位
采购商
品/接 中国兵器工
基本按照
受劳务 业集团有限
/ 1,500,000,000.00 1,267,313,466.10 预 计 发
（含委 公司系统内 生。
托科研 单位
开发）
北方导航科 子公司建
设备、软 技集团有限 成北车完
租入资 件、房屋 公司或其他 成股权转
15,000,000.00 2,230,751.85
产 建筑物 中国兵器集 让，无中
等 团有限公司 兵融资租
赁业务
系统内单位
中国兵器工 基本按照
日存款
/ 业 集 团 有 限 1,916,000,000.00 1,904,397,095.75 预 计 发
额 生。
公司系统内
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位
中国兵器工
贷款余 业集团有限 严控贷款
/ 250,000,000.00 0
额 公司系统内 规模
单位
三、2023 年度预计关联交易额度
预计 2023 年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币 40 亿（全
部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过 5800 万元。其
中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳
务的金额不超过 5000 万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协
议》，约定委托期限为 12 个月，委托费用 800 万元，委托范
围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业
务、集团公司交办或要求的其他工作。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币 18 亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过 100 万元；租入资产
支付的租金预计不超过 1000 万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最
高不超过人民币 25 亿元，贷款余额最高不超过人民币 2.5
亿元。
具体如下表：
单位：元
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关联交易 2023 年 2022 年末
明细 关联人 预计来源
类别 预计金额 实际发生额
兵器集团
根据经营计划
销售商品 军品 系统内单 4,000,000,000.00 2,875,252,596.41
进行了调整。
位
含受
托科
导航集团
研开
或其他兵 根据经营计划
提供劳务 发、受 58,000,000.00 19,049,240.14
器集团系 进行了调整。
托管
统内单位
理业
务等
导航集团
设备 或其他兵 根据经营计划
出租资产 1,000,000.00 20,935.96
等 器集团系 进行了调整。
统内单位
采购商品 中国兵器
/接受劳 工业集团
根据经营计划
务（含委 / 有限公司 1,800,000,000.00 1,267,313,466.10
进行了调整。
托科研开 系统内单
发） 位
设备、 导航集团
软件、 或其他兵 根据经营计划
租入资产 10,000,000.00 2,230,751.85
建筑 器集团系 进行了调整。
物等 统内单位
兵工财务
日存款额 / 有限责任 2,500,000,000.00 1,904,397,095.75
公司 根据实际经营
兵工财务 需求进行了调
整。
贷款余额 / 有限责任 250,000,000.00 0
公司
四、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中
国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联
方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国
兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为
兵工财务有限责任公司。
1.中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公
司。
2.兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款
及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价
证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成
员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身
结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
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3.北方导航科技集团有限公司
法定代表人：张百锋
注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
注册资本：6846.6 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光
学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；
承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；
光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；
出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系
统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款
规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司
的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团
控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
能力。
五、关联交易的定价原则
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类
产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持
续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管
理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定
并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价
原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与
调整军品价格。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照
市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也
没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商
定价。
5.资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、
折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6.接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双
方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，
并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工
成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均
费用等相关因素。
7.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的
62
北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需
要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是
在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公
司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案七
北方导航控制技术股份有限公司
关于选聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表 ：
根据《公司章程》第五章第一百二十一条第十四款规定：
董事会“向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师
事务所”。
本议案全文刊载于 2023 年 4 月 21 日《中国证券报》、上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于选聘会计师事务所的公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于选聘会计师事务所的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2023-013 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于选聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议
●拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）
公司 2021 年度年度股东大会审议决定 2022 年聘请信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为公司的审计机构，聘期一年。信永中和在担任公司审计机
构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽
责，坚持独立、客观、公正的审计准则。
公司拟聘请信永中和执行公司 2023 年度审计工作（包
括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度
审计费合计人民币 85 万元（其中财务审计费 60 万元，内部
控制专项审计费 25 万元）。该会计师事务所具体情况如下：
一、拟选聘会计师事务所机构信息
1.基本信息
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名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249
人，注册会计师 1495 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审
计业务收入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021
年度，信永中和上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运
输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司
审计客户家数为 222 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供
审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的
职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2022 年 12 月 31 日的近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
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措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。30 名从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚 4 人次、监督管理措施
23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
二、拟选聘会计师事务所项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999 年获得中国注册会
计师资质，2005 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在
信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995 年获得中国
注册会计师资质，1999 年开始从事上市公司审计，1999 年
开始在信永中和执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 9 家。
拟签字注册会计师：刘涛先生，2016 年获得中国注册会
计师资质，2014 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在
信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年
签署上市公司 3 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
3.独立性
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信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司拟聘请信永中和执行公司 2023 年度审计工作（包
括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度
审计费合计人民币 85 万元（其中财务审计费 60 万元，内部
控制专项审计费 25 万元）。系按照会计师事务所提供审计服
务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作
人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟选聘会计事务所履行的程序
（一）公司第七届董事会审计委员会根据 2022 年度年
审工作履行情况，认为：信永中和具有丰富的上市公司审计
经验，了解本公司业务经营情况、内部控制、财务状况。在
年审过程中，该事务所审计人员表现出了优秀的职业素质和
勤勉的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中
发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映
公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。
鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的
了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护
能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出
具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。审计委员会提
议公司续聘信永中和承担本公司 2023 年度审计服务工作，
内容包括财务审计及相关内控审计。
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（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见：鉴于信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质
和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公
司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为
公司 2023 年年度审计机构（包括财务审计和内控审计），并
提交公司董事会、股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司 2023 年 4
月 19 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过， 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大
会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
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董事会
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议案八
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关于董事、监事薪酬发放方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，“下列事项由股东大会以普通
决议通过：董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法。”
公司董事、监事的薪酬发放方案拟定如下：
在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬标
准按其所任高级管理人员职务核定，其薪酬方案由董事会决
定。所兼任的董事职务不再另计薪酬。
在公司不兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬结合
公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平，
由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事
会审议决定具体发放金额。
公司独立董事的薪酬按照股东大会已审议通过的标准
执行。
在公司分管具体工作的非职工监事，其薪酬结合公司经
营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平，由公司
董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议
决定具体发放金额。
不在公司分管具体工作的非职工监事，其津贴为 8 万元
/年（含税）。经股东大会审议通过后，按照公司正常管理流
程发放。
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公司职工监事的薪酬，根据职工监事在公司担任的具体
职务确定，按照公司正常管理流程发放，所兼任的职工监事
职务不再另计薪酬。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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