漳州片仔癀药业股份有限公司
                     董事会审计委员会实施细则


                           第一章 总则


第一条   为强化漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事
         会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
         层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准
         则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计
         委员会（简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
         工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核
         查工作。


                         第二章 人员组成


第三条   审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多
         数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人员。
第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
         董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由审计委员会委员
         在独立董事委员中选出，并报请董事会批准产生。主任委员
         负责主持审计委员会的工作。
第六条   审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连
         选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
         去委员资格，并根据上述第三条至第五条补充委员人数。
第七条   审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工
         作联络和会议组织等工作。


                         第三章 职责权限

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第八条     审计委员会的主要职责权限：
           （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
           （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
           （三） 负责内部审计和外部审计之间的沟通；
           （四） 审核公司的财务信息及其披露；
           （五） 审核公司内控制度、对重大关联交易进行审计；
           （六） 根据相关法律法规的规定，对公司的内控制度进行
                  检查和评估后发表专项意见；
           （七） 公司董事会交办的其他工作。
第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
           定。


                          第四章 决策程序


第十条     在审计委员会向董事会提交提案之前，审计工作小组负责做
           好前期准备工作（包括向审计委员会提供有关资料）。审计
           工作小组应提供的资料包括：
           （一） 公司相关财务报告；
           （二） 外部审计机构的工作报告；
           （三） 外部审计合同及相关工作报告；
           （四） 公司对外披露信息情况；
           （五） 公司重大关联交易审计报告；
           （六） 公司内部控制制度自我评价报告；
           （七） 其他相关文件。
第十一条     审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并
             将审议通过的、与下列事项有关的书面决议材料呈报董
             事会讨论：
             （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
                    更换；
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           （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
                  务报告是否有效真实；
           （三） 公司内部控制制度是否已得到有效实施，公司内
                  部控制自我评价报告是否客观真实；
           （四） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
                  公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
           （五） 对公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的
                  工作评价；
           （六） 其他关事宜。


                        第五章 议事规则


第十二条   审计委员会会议分例会和临时会议，例会每年至少召开
           四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提
           议召开。
第十三条   审计委员会会议由主任委员召集，于会议召开前三天通
           知全体委员。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁
           免。
第十四条   审计委员会会议由主任委员主持。
第十五条   主任委员不能召集或主持会议的，可委托其他一名委员
           （独立董事）召集或主持。
第十六条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
           行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
           须经全体委员的过半数通过。
第十七条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
           会议可采用通讯表决的方式召开。
第十八条   审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请
           公司监事、其他董事和高级管理人员列席会议。
第十九条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供


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           专业意见，费用由公司支付。
第二十条   审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
           在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
           报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
           自披露有关信息。


                            第六章 附则


第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章
           程》的规定和股东大会的决议执行；本细则如与国家日
           后颁布的法律、法规、经合法程序修改后的《公司章程》
           和股东大会的决议相抵触时，按国家有关法律、法规、
           《公司章程》的规定和股东大会的决议执行，并立即修
           订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。



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                                          董   事   会
                                     2013 年 10 月 28 日




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