漳州片仔癀药业股份有限公司
                       对外投资管理制度
                         第一章      总   则

    第一条   为规范公司对外投资管理工作，有效实施公司的投资发展战
略，确保投资回报，制定本规定。
    第二条   证券投资部为公司对外投资项目的具体主管部门，对公司所
有对外投资项目负管理职责。其中技术合作的项目，由公司技术中心具体
主管，证券投资部协助管理。
    第三条   对外投资必须与公司总体发展规划相适应，优先投资与公司
发展战略相适应的高科技项目。
    第四条   本规定所称对外投资，包括对外股权投资、与他方合作设立
新公司或重大技术合作项目。

                     第二章    投资项目的审批

    第五条   证券投资部根据公司的总体发展规划和年度经营目标，制定
公司《年度投资计划和预算》。计划报分管副总、总经理、董事长审核，并
经预算管理办公室汇总平衡后报预算管理委员会审批。
    第六条   新办投资项目需制作项目建议书并填报《新办投资项目呈报
表》（见附件一），依下述程序报批：
    （一）由证券投资部组织市场调研，对投资项目进行分析与论证，对
被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层
或实际控制人的能力、金融资信等情况。对被投资企业的知识产权应开展
尽职调查，并进行风险和价值评估。在境外投资前，应对目的地的知识产
权法律、政策及其执行情况，进行风险分析。投资项目如有其他投资者，
应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。证券投资部编制
《项目建议书》，报分管副总及总经理批准。
    （二）可行性研究：证券投资部或具有相应资质的外部专业机构对投
资项目进行可行性研究，编制《可行性研究报告》，重点对投资项目的目标、
规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价；《可行性研究报告》由经
办部门审核，法律事务室或外聘的法律中介机构负责出具法律意见书，并
报分管副总、总经理审核。《可行性研究报告》最后需经总经理办公扩大会
议审议通过。
    （三）证券投资部会同财务部门根据审议过的《可性性研究报告》，拟
定《投资方案》，投资标的需经有资质的第三方评估确认。投资方案根据审
批权限由经办部门、分管副总、总经理、董事长、总经理办公扩大会议、
董事会、股东大会审核。
    第七条     证券投资部根据经批准的投资方案拟定《投资合同》，经法律
事务室、分管副总、财务总监、总经理、董事长审核批准后，由授权代表
与对方签订。
    第八条     对外投资审批权限依照内控流程 18.3（投资方案拟定与审批）
执行。
    第九条 《投资方案》批准后，由证券投资部依照《流程说明书》“18.
投资管理”组织实施。

                      第三章    投资企业的管理

    第十条     对公司投资的被投资公司或非法人经济实体，证券投资部应
定期调查其经营计划的制定、实施，以及经营状况、经济效益等情况，并
根据公司的投资发展战略进行业务指导；对技术合作项目，技术中心应按
新产品开发管理有关规定执行，并定期向证券投资部书面通报项目实施、
进展情况。
    第十一条     投资项目的重大事项，如：合同的修改，提前终止或终止，
被投资公司的股本结构变更或与其他公司合并等；技术合作项目变更合作
方向、增加投资等，都要及时填写《投资项目重大事项呈报表》（见附件二）
并附上所有相关资料，按程序逐级上报，经投资评审小组审查并经总经理、
董事长（或董事会、股东大会）批准后，由我方董事向被投资公司董事会
陈述公司意见或按照公司意图参与决策（技术合作项目、非法人经济实体
由公司代表按公司意图与对方协商）。已按程序完成审批的《投资重大事项
呈报表》存公司档案室，复印件存有关部门和证券投资部。
    第十二条   审计部应定期自行或配合外聘中介机构对被投资企业进行
审计，并可根据公司董事长、总经理的临时安排，对被投资企业进行专项
审计。被投资企业使用本公司商标、专利技术等相关知识产权，应经本公
司许可并签订相关合同后方可使用。



                       第四章   被投资企业

        公司委派董、监事、财务负责人和其他外派人员职责

    第十三条 公司委派的被投资企业董、监事、财务负责人是公司的代表，
必须充分体现公司的管理意图。
    第十四条   遵照国家的有关政策、法律、法规，根据被投资企业章程，
通过董事会参与决策和管理，保证公司投资资产的安全和保值增值。
    第十五条   参与被投资企业重大问题决策前应准备预案，该预案应事
先与证券投资部和有关管理部门进行认真充分的讨论，按程序逐级上报公
司总经理、董事长（或董事会）审批。
    第十六条   公司委派董事应全面了解被投资企业的生产、经营、销售、
财务和人事等状况，遇有重大事项应及时报告公司。公司委派监事应认真
履行职责，依法对被投资企业董事会和经理层的行为实行监督，发现问题
应及时报告公司。
    第十七条   公司派至被投资企业的其他人员，应在被投资企业董事会
或总经理的领导下进行工作，并对所在企业负责。外派人员还应定期向公
司分管投资副总及公司委派董事汇报工作，以便熟悉被投资企业状况，有
利于工作开展。

                      第五章     投资企业档案管理

       第十八条   投资项目档案管理实行一项一档制度，尽可能用正本存档，
确实无法存正本的，采用副本存档；一般情况下，所有投资项目档案的正
本（含没有正本时采用的副本）存公司档案室，副本分别由证券投资部和
审计监察部各一套（属技术合作项目，技术中心应保存一套副本）保管。
文件归档范围包括但不限于：
       （一）项目建议书、预可行性研究报告、投资决策咨询委员会审核论
证意见、经办部门或经办人的书面意见和公司总经理、董事长的有关批复、
《新办投资项目呈报表》、意向书、立项报告、可行性研究报告、合同、章
程、政府有关部门对项目的批复文件。
       （二）被投资企业成立的有关文件，如：合营各方的资信证明、公司
委派的董事和外派干部名单、董事会成员名单、会谈纪要等。
       （三）被投资企业历次董事会会议文件、纪要，包括：企业的增资、
减资、股权转让、终止、解散、利润分配方案、租赁、承包、技术转让、
与其它经济组织再合作，以及使被投资企业产生财产责任和义务的所有文
件。
       （四）被投资企业财务报表，包括：季度报表、年终报表、年预算报
表，会计师事务所验资报告、查帐报告，有关部门（财政局、审计局、税
务局等）的审核报告。
       （五）被投资企业内部主要的经营管理文件，包括：年度经营计划、
实施方案、年终总结等。
       （六）技术合作项目的阶段性成果技术资料和有关文件，项目完成后
的全套技术资料和有关文件。

                               第六章   附则
第十九条 公司子公司的对外投资项目，应参照本规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一 本制度经公司股东大会批准后实施。

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                                    二○一四年二月十四日