股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议材料
福建漳州
二 O 一四年三月五日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，
公司 2014 年第一次临时股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工
作人员的许可。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表
以记名投票的方式进行表决。
七、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果
按股份数清点计算。
九、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人
各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对
投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、 监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
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4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票
处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出
具法律意见书。
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董 事 会
二 0 一四年三月五日
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2014 年第一次临时股东大会会议议程
时间：2014 年 3 月 5 日（星期三）上午 9：00
地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
主持人：董事长冯忠铭先生
一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数
二、 宣布会议开幕
三、 进入会议议程
（一） 宣读议案
议案一：审议《关于董事会换届选举议案》；
议案二：审议《关于<第四届董事会工作报告>议案》；
议案三：审议《关于修订<公司章程>的议案》；
议案四：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案五：审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
议案六：审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
议案七：审议《关于监事会换届选举议案》；
议案八：审议《关于<第四届监事会工作报告>的议案》；
议案九：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
议案十：审议《关于公司各年度利润分配提高现金分红比例的议案》。
（二） 股东发言
（三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
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议案一
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关于董事会换届选举议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会成员任期届满，按照《公司法》及《公司章程》
的有关规定，需进行董事会换届选举。第五届董事会成员由 11 名董事组成，
其中，独立董事 4 人（含 2 名会计专业人才）。经公司控股股东漳州市九龙
江建设有限公司提名刘建顺、潘杰、陈建铭、陈金城、陈纪鹏、庄建珍、赖
志军为公司第五届董事会董事候选人，公司第四届董事会提名卢永华、童锦
治、陈工、林兢为公司第五届董事会独立董事候选人。
请各位股东审议。
第五届董事会董事候选人简历：
刘建顺：男，1963 年出生，大学学历。历任漳州市委组织部组织科科
员、党群科副科长、组织部干部、市委正科级组织员、组织部干审科科长、
漳州市政府驻北京办事处副主任。2007 年-2011 年任东山县委副书记、政法
委书记；2011 年 7 月-2011 年 12 月任东山县人大党组副书记；2011 年 12
月至 2014 年 1 月任东山县人大主任。2014 年 1 月任漳州市九龙江建设有限
公司董事长。
潘 杰：男，1965 年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。
1985 年 7 月毕业于厦门大学生物系微生物学专业。1985 年 7 月至 1987 年 9
月厦门特区建设发展公司干部；1987 年 9 月至 1991 年 3 月任漳州制药厂进
出口部经理；1991 年 3 月至 1995 年 3 月任香港华闽（集团）双益贸易有限
公司副经理；1995 年 3 月至 1999 年 3 月任香港漳龙实业有限公司助理总经
理；1999 年 3 月至 1999 年 5 月任香港漳龙实业有限公司助理总经理兼漳州
代表处主任及漳州市进出口贸物报验中心总经理；1999 年 5 月至 1999 年 12
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月任漳州片仔癀集团公司副总经理；1999 年 5 月至 2011 年 3 月 25 日，任
漳州片仔癀集团公司董事；1999 年 12 月至 2001 年 8 月任漳州片仔癀药业
股份有限公司董事、副总经理；2001 年 8 月至今任漳州片仔癀药业股份有
限公司董事、总经理； 2001 年 11 月至今任漳州大酒店董事；2003 年 6 月
至今任福建片仔癀化妆品有限公司董事长；2007 年 4 月至今任片仔癀（漳
州）医药有限公司董事长；2011 年 3 月起任九龙江建设有限公司董事；2011
年 4 月 18 日至今任漳州片仔癀资产经营有限公司董事；2012 年 3 月至今任
片仔癀（上海）生物科技研发有限公司董事长；2012 年 7 月至今任华润片
仔癀药业有限公司副董事长；2013 年 5 月至今担任漳州片仔癀爱之味生技
食品有限公司董事。
陈建铭：男，1961 年出生，大学学历。曾任漳州一中教师，团委书记，
漳州八中副校长。1998 年 3 月至 2002 年 7 月任漳州市政府开放办副科长；
2002 年 7 月至 2005 年 9 月任漳州市政府改革开放办科长；2005 年 9 月至
2012 年 1 月任漳州市国资委办公室主任；2012 年 1 月至今任漳州市国资委
纪律检查委员会副书记；2013 年 8 月至今挂职漳州片仔癀药业股份有限公
司副总经理。
陈金城：男，1966 年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。
1987 年 7 月毕业于厦门大学企管系。1987 年 8 月至 1994 年 3 月历任漳州制
药厂企管办科员、负责人、副主任、主任；1994 年 3 月至 1999 年 9 月任漳
州片仔癀集团公司办公室副主任；1996 年 6 月至 2001 年 10 月任漳州大酒
店董事；1999 年 9 月至今任漳州片仔癀集团公司党委委员；1999 年 12 月至
今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、副总经理；1999 年 12 月至 2010
年 1 月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会秘书；2006 年 7 月至 2011 年
9 月兼任漳州片仔癀皇后化妆品有限公司董事；2003 年 1 月至 2011 年 6 月
兼任福建同春药业股份有限公司董事；2007 年 4 月至 2011 年 9 月兼任片仔
癀（漳州）医药有限公司董事；2013 年 5 月至今担任漳州片仔癀爱之味生
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技食品有限公司董事、副总经理。
陈纪鹏，男，1968 年出生，中共党员，在职研究生学历，硕士学位，
教授级高级工程师。1990 年 7 月中国药科大学药剂专业毕业，2003 年 7 月
获北京中医药大学医学硕士学位，2014 年 1 月获香港公开大学工商管理硕
士学位；曾任漳州片仔癀集团公司药物研究所副所长；1999 年 12 月至今任
本公司副总经理， 2006 年 7 月起任福建片仔癀化妆品有限公司董事；2010
年 12 月至 2011 年 6 月美国 Sanford-Burnham 医学研究所高级访问学者；2011
年 9 月起任片仔癀（漳州）医药有限公司董事；2011 年 6 月起任福建同春
药业股份有限公司董事；2011 年 6 月至 2013 年 11 月任漳州片仔癀国药堂
连锁有限公司董事；2011 年 11 月至今任公司董事；2012 年 5 月起任华润片
仔癀药业有限公司董事兼常务副总经理；2012 年 10 月起任漳州华润片仔癀
医药贸易有限公司董事；2012 年 8 月起任漳州片仔癀药业股份有限公司南
靖分公司负责人；2013 年 11 月起任漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司董
事长。
庄建珍，女，1962 年出生，中共党员，在职研究生学历，硕士学位，
高级会计师。1982 年福建省商业学校计统专业毕业，2001 年 12 月中央党校
函授学院经管专业毕业，2012 年 6 月获香港公开大学工商管理硕士学位。
1999 年至 2006 年 3 月任药业公司监事；2006 年 4 月至今任漳州片仔癀药业
股份有限公司董事；2007 年 2 月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司财务
总监；曾任漳州片仔癀集团公司董事、财务审计部主任、财务总监，漳州大
酒店、健力宝（漳州）饮料有限公司、漳州蓝田开发区有限公司董事。
赖志军：男，1968 年出生，中共党员，大学学历。1987 年 9 月至 1991
年 7 月就读于福建体育学院；1991 年分配漳州市毛纺织印染总厂，担任工
会干事、团委书记；1998 年 6 月至 1999 年 12 月干部交流挂职漳州市财政
局国资科，任科长助理；2000 年调入漳州市国有资产投资经营有限公司；
2002 年 3 月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事；2002 年 6 月任资产
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投资部经理，2003 年 1 月任漳州市国有资产投资经营有限公司董事会秘书，
2006 年 4 月任漳州市国有资产投资经营有限公司副总经理兼综合部经理。
卢永华：男，1954 年 12 月出生，管理（会计）学博士。曾任厦门大学
会计系助教、讲师、副教授、厦门大学会计系党总支副书记、副主任，现任
厦门大学会计系教授，研究生导师，兼任厦门合兴包装印刷股份有限公司、
厦门信达股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司独立董事。2008 年 8
月至今担任公司独立董事。
童锦治：女，1963 年 11 月出生，经济学博士、教授，博士生导师，英
国剑桥大学访问学者。曾兼任广东梅雁企业（集团）股份有限公司、福建省
惠泉啤酒股份有限公司、厦门信达股份有限公司独立董事；现兼任九牧王股
份有限公司等公司独立董事。现任厦门大学经济学院财政系主任，全国税务
硕士专业学位研究生教育指导委员会秘书长，厦门市政协委员，厦门市思明
区人大代表，《税收筹划》国家精品课程负责人。2009 年 4 月至今担任公司
独立董事。
陈 工：男，1958 年 6 月出生，经济学博士；1993 年 7 月至 1994 年 2
月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国莱斯特
大学管理中心访问学者，2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究
访问学者；1983 年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授
和博士生导师。2012 年 3 月至今担任公司独立董事。
林 兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月福州大学会计系毕业，获
经济学学士学位；2000 年 12 月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；
1989 年 7 月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，
并担任福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家。
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董 事 会
2014 年 03 月 05 日
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议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
第四届董事会工作报告
董事长 冯忠铭
各位股东、股东代表：
公司第四届董事会任期届满，在 2009 年 4 月-2014 年 2 月期间，在团结带领全体员
工向目标奋进的过程中，本届董事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》以及各项法律法规的要求，紧紧围绕企业生产经营的主线，不断探索公司前进
的道路，克服困难，扎实工作，开拓创新，在企业的重大问题上认真决策、勤勉尽职，
确保了公司在稳定中得到发展。董事会任职期间，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
坚持以党的路线、方针、政策为指导，坚持以人为本，认真理清发展思路，通过强化内
部管理、科技创新以及积极的市场营销政策，充分发挥片仔癀品牌优势，在巩固现有市
场的同时积极开拓新市场，公司的核心竞争力得到提升，经营业绩创历史最好水平。现
在我代表董事会汇报本届董事会任职期间的主要工作情况：
第一部分 公司发展战略及目标
任职期间，公司坚持以“弘扬中药文化，发展百年企业，造福人类健康”为使命，
以药品生产经营为主线，致力于发展具有特色的自主知识产权的中成药品种，加快化妆
品、日化产品的发展，从而实现跨越式发展。坚持以质量、技术制胜，坚定消费者对“片
仔癀”——高质量、高技术含量药品的消费理念；坚持国内外市场相结合，通过片仔癀
国药堂连锁药房和片仔癀专柜的建设，加大对主要产品新客户、新市场的拓展力度；加
快麝香原料基地建设，实现片仔癀系列产品的可持续发展；发展医药流通，全面扩张县、
乡、镇各级农村药品市场的纵深配送，逐步确立区域医疗市场药品、医疗器械配送的龙
头经营地位；加大企业文化和品牌建设投入，加大 VIP 营销力度，加快电子商务网络建
设，将片仔癀药业发展成以传统名牌中成药、保健养生产品、特色功效化妆品和日用护
理用品生产为主线，以药品流通和濒危药用原材料基地为支撑的复合型健康产业集团。
任职期间，公司组织制定并实施了“十二五”发展规划，将持续快速发展作为经营
目标，收入和净利润年均增速均要求保持快速增长。至 2015 年，公司主营业务收入和净
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利润的指标分别力争达到 20 亿元和 5.5 亿元；医药工业销售收入力争达到 9 亿元，医药
配送行业销售收入力争达到 7 亿元，国药堂药品零售业务收入达到 1 亿元，化妆品、日
化品销售收入力争达到 5 亿元。
第二部分 公司经营情况分析
任职期间，公司经营层严格执行董事会的各项决策，在克服原材料价格上涨、采购
成本和人工成本上涨以及国家对医药行业宏观调控等诸多困难下，逐步规范内部运作机
制，积极开拓各项业务，切实做好经营管理工作，有效的完成了任期内的各项任务，实
现公司营业收入的稳步增长。2013 年度，公司实现营业总收入 14.14 亿元，与 2008 年
相比增加 7.64 亿元，年均复合增长率为 16.83%；实现利润总额 5.06 亿元，与 2008 年
同期相比增加 3.38 亿元，年均复合增长率为 24.62%；归属于上市公司股东的净利润总
额 4.24 亿元，与 2008 年同期相比增加 2.83 亿元，平均每股收益从 1.01 元增长到 2.82
元，年均复合增长率为 24.67%。
2009 至 2012 年期间公司经营业绩
单位：万元
年 均
复 合
项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
增 长
率（%）
销售收入 64974.35 69,474.98 86,731.46 102,156.57 117,115.37 141,397.75 16.83
利润总额 16833.14 15,319.38 23,231.79 30,487.00 41525.91 50,585.13 24.62
归属于上市公司
14086.98 12966.32 19413.18 25486.80 34852.97 42428.52 24.67
股东的净利润
任职期间，公司注册资本从 14000 万元增加到 16088.46 万元，公司总市值从 2009
年初的 26.4 亿增加到 2013 年底的 151.73 亿，公司市值的大幅增长为公司的股东，特别
是长期持有公司股票的社会公众股带来较大的回报。
一、公司经营业务方面
1、加强渠道管理，提高品牌核心价值
面对世界金融危机的严重影响，公司及时调整营销策略，把关系到企业整体效益的
片仔癀营销作为工作重点，牢牢把握企业经营的主动权。公司致力于维护片仔癀市场的
高端形象，通过丰富多彩的品牌推广活动、与主流医药连锁药店合作等，增强主导产品
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片仔癀的影响力，有力地促进片仔癀的国内外销售，确保片仔癀销售取得大幅增长。公
司从 2009 年-2013 年之间对内销片仔癀进行 5 次提价，对外销片仔癀进行 4 次提价，提
价的结果不仅没有影响销量，反而刺激终端市场消费，在严厉的市场价格维护措施以及
与经销商之间密切的合作下，终端零售价也较快随着出厂价调整，呈现出价涨量升的可
喜趋势，销量、销售额都达到了历史最好水平，片仔癀价格体系进入了良性循环。
公司加强创新品牌管理，通过申报国家非物质文化遗产、亮相世博会、央视专题片、
媒体网络宣传、电视剧植入广告等一系列活动，提升片仔癀品牌的文化内涵，片仔癀品
牌形象塑造取得了良好效果。
在营销队伍建设方面，继续通过采取培训、实践锻炼、传帮带等措施，进一步完善
考核制度，在业绩考核的基础上，对业务员实行优胜劣汰，调整出部分业务员的同时，
新招聘了一批业务员，进一步增强、优化营销力量。
2、勇于开拓创新，促进管理规范化
诚信是企业生存的生命之根，公司一如既往地坚持重质量，重服务，重信誉的“三
重”原则。以质量保障立品牌之本，从源头上保证原辅包装材料质量。公司以 2010 版药
典、新版 GMP 的颁布实施和药品生产许可证换证为契机，全面修订完善原辅料及产成品
的质量标准和检验操作规程，严格按照 GMP 要求进行药品生产，对车间生产工人进行全
面的培训，根据国家基本药物品种电子监管码的要求实施公司电子监管码项目的安装、
调试工作并顺利运行。同时，公司认真贯彻落实《劳动法》、《安全生产法》，从制度管理
入手，组织人员整理《落实企业安全生产主体责任资料汇编》，并通过漳州市企事业单位
安全生产级别 A 级评定，为公司的安全发展奠定了良好的基础，任期内公司无发生重大
质量事故和安全生产事故。
公司建立和完善车间经济责任制、市场营销责任制和控股公司经营责任制，加强部
门工作质量考核，进一步明确目标、责任、利益，完善考评机制，实现制约和激励机制
的有效发挥，调动生产车间、部门和控股公司经营班子的工作积极性，提高企业经济效
益。根据国家新颁布的法律和企业实际，对公司原有的规章制度体系进行重新评估和梳
理，修订了 100 多项管理制度。根据企业法律事务日益增多的实际，公司成立法律事务
室，主要开展公司重大合同审核、商标专利维权、诉讼等具体事务。公司调整了高管的
分工，四位副总进行岗位轮换，促进高管人员提高全面业务能力，为企业可持续发展造
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就高层人才。
公司内部控制建设项目实施小组根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制
配套指引》的规定，结合经营特点和管理要求，组织各业务部门对公司销售、生产、采
购、财务、研发、人力资源、工程等 28 项业务活动进行梳理、优化、评价，建立一套由
流程说明书、权限指引、内部控制制度、内部控制评价手册四大部分组成的内部控制体
系。通过开展全员培训、全员参与内控，在公司范围内掀起“人人学内控、人人讲内控、
个个受约束”的良好氛围，提高全员的风险防范意识；通过内控体系建设使经营合法合
规、资产安全完整、企业财务报告的信息（财务信息）和其他信息真实可靠完整、提高
企业的经营效率和效果及风险防范能力、促成公司实现战略目标。
持续推进实施信息化建设项目，2009 年 ERP 系统正式切换，2010 年 ERP 项目实施了
一期二阶段与三阶段的模块。应用的模块覆盖全公司的业务流程，ERP 二期项目（子公
司 ERP 项目）也已开始实施。通过实施 ERP 项目，把公司的市场营销、仓储发货、财务
核算、采购供应、生产制造、技术研发、质量控制、设备保障、人力资源等企业生产经
营活动中 8 个关键方面的管理，通过梳理、优化管理流程，整合各个关联的基础数据，
实现数据共享。这将进一步规范企业的各项管理，促进公司规章制度的完善，提高工作
效率，提升管理水平。
2011 年公司申报的《以文化为核心的中华老字号企业品牌建设》荣获第十八届全国
企业管理现代化创新成果二等奖。
二、技术创新
（一）、着力科研项目，研发再上新台阶
1、新产品开发
公司重视研发工作，加大科研投入。公司在新产品开发方面，根据国家中药相关扶
持政策及目前中药领域研发的整体趋势，结合已获立项科技项目的课题计划，对公司自
主产品片仔癀、金糖宁胶囊及心舒宝片的二次开发上进行研究以及食品和保健食品的开
发。公司每年研发投入占销售额的 3%以上。
公司积极承担科技项目，增强研发能力。2009 年-2013 年，公司共承担国家级科研
项目有四个，项目均顺利通过了科技部组织的项目验收。此外，公司还多次承担省级以
上科技项目。“传统名优中药技术创新平台建设”项目获 2011 年度福建省科学技术进步
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奖二等奖，这是我司发展史上首次获省级科技进步奖。
公司加强与科研院校的合作，提高自主创新能力。通过与中国药科大学、福建中医
药大学等多所高等院校建立了长期的产学研关系。通过产学研合作，围绕企业发展急需
解决的重大关键技术难题联合攻关，促进高层次产学研合作，有效促进了企业核心技术
瓶颈的突破，带动企业以及地方的产业升级。
2、工艺改进
在工艺研究方面，主要进行了包括共性研究及具体产品等的研究，我们根据计划及
生产中存在的质量问题共对公司现有生产的 21 个品种 39 个方面进行研究，对 5 个出口
外加工品种和 1 个外加工食品进行工艺改进及规范研究，及时解决了生产中存在的难题，
保证了公司产品的质量及生产任务的完成，提高了生产效率。
3、积极发展自主知识产权
为争占产业制高点，公司加强了对企业自主产权的保护力度，2009 年至今，共进行
了 46 项发明专利的申请并获受理（包括 3 项国际专利），共有 20 项发明专利获得授权，
其中包括 1 项国际专利，1 项香港标准；进行了 18 项实用新型专利的申请并获受理，共
有 14 项实用新型专利获得授权；另有 7 项外观专利获得授权。此外，金糖宁胶囊获批为
国家二级中药保护品种。公司通过发明专利保护、中药品种保护的行政手段以及行之有
效的保密工作，有效、稳妥的保护了产品的知识产权，对于我国传统中医药文化的传承、
保护企业商业秘密不受侵犯，起到了积极的作用。
此外，我公司先后获得了：第四批全国企事业知识产权试点企业称号、公司 11 个品
种获得自主创新产品的称号；福建省传统中药制药工程技术研究中心、国家级高新技术
企业，国家火炬计划重点高新技术企业、福建省知识产权优势企业、福建省企（事）业
信息化应用先进单位等荣誉称号，福建省自主创新试点企业称号，福建省创新型企业，
国家重点名优产品示范基地、中药片仔癀保护与生产示范基地、试点建设试点基地、全
省“十佳”院士专家工作站、漳州市企业技术创新中心，“全国科协系统先进集体”等荣
誉称号。连续两届，2008 年-2013 年享受国家高新技术企业税收优惠政策，共减免税收
1.47 亿元，有力地支持公司投入研发、技改工作。
（二）、立足企业长远发展，扎实推进技术改造：
任职期间，公司加强了基建项目的协调和工程决算审核工作，扎实推进技改项目建
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设。总投资 8,094 万元的金糖宁产业化项目的提取、中药处理车间建设的三幢厂房均于
2012 年 6 月投入生产。化妆品公司迁建项目一期工程建设项目主厂房、办公楼 、门卫
及地下消防泵房等主体工程于 2010 年 6 月份奠基并开始动工建设，2011 年 1 月份封顶。
项目建设各项配套设施及生产设备安装同步展开，现已基本完成。由于施工方处处为难，
故意拖延施工进度，致使项目不能如期竣工验收，现已通过法律诉讼途径解决，争取 2014
年第一季度竣工验收。
为提高生产效率，公司引进了片仔癀胶囊 BOPP 透明膜包装机等一批先进生产设备，
同时完成了一车间三层外包间的改造，二车间提取罐出料管和纯化水管道改造，正气水
灌装、封口工序改造，三车间空调除湿改造，质检部仪器室的改造，四车间糖浆、加盖、
装盒、装箱生产线改造，一车间新增一条片仔癀胶囊生产线及 GMP 净化改造、三车固体
制剂制粒生产线技改项目等一批技术改造项目。
除了以上列举的外，2013 年公司还为适应今后新版 GMP 验收需要，实施了部分老厂
房（中试车间、旧办公楼、综合仓库、二车酊水剂厂房）建筑消防工程、生产区域消防
改造、中试车间保健品净化区改造以及净化水系统改造等多个技改项目，争取 2014 年下
半年进行新版 GMP 验收。
三、投资工作
（一）对外投资情况
为更好地实现“十二五”发展目标，公司着力加大投资力度，培育新的增长点，公
司现有 16 家控股子公司，3 家参股企业。其中：
2009 年公司以货币方式向漳州片仔癀国药堂增资人民币 500 万元，完成对片仔癀国
药堂的增资扩股，持股比例上升至 96.891%。同年，为巩固公司原材料渠道，加大麝香
产业基地建设，公司设立陕西片仔癀麝业有限公司，取得国家林业局颁发的野生动物驯
养繁殖许可证，帮助解决公司发展瓶颈问题，以保持公司可持续发展。
2011 年公司对化妆品公司增资 5000 万，用于化妆品、牙膏的生产经营发展；化妆
品公司与日化公司积极拓展销售网络，在报告期内取得突破性进展。
2012 年 7 月，公司引入战略投资者华润医药公司，与其共同投资设立华润片仔癀药
业有限公司，注册资本 6 亿元。华润片仔癀药业公司的成立将进一步完善公司的营销管
理平台和销售渠道，帮助建设营销网络体系。
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2012 年 3 月，公司在上海科技信息汇集的高新科技园区投资 1000 万元设立专门研
发机构——片仔癀（上海）生物科技研发有限公司；2012 年 4 月，公司成立福建片仔癀
医疗器械科技有限公司和漳州片仔癀生物科技有限公司；2012 年 5 月，公司设立漳州片
仔癀馨苑茶庄有限公司；2013 年 1 月，公司在广州成立广州片仔癀国药堂医药有限公司；
2013 年 5 月，公司成立子公司福建片仔癀诊断技术有限公司。2013 年 8 月，与台湾耐斯
集团爱之味公司合资（总投资 2 亿人民币）设立片仔癀爱之味生技食品有限公司，生产
经营片仔癀牌的清解茶等饮品。子公司的设立，将进一步挖掘片仔癀品牌利用价值，拓
宽片仔癀产业链，提升公司整体竞争力。
2012 年第二次临时股东大会审议通过片仔癀产业园建设投资方案，公司将在南靖高
新技术产业园区投资 12 亿元（第一期）建设 1000 亩片仔癀产业园，片仔癀产业园现已
完成征地和规划设计，预计 2014 年开工建设，2017 年投入使用。
（二）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
(1)片仔癀（漳州）医药有限公司围绕“扩规模、抢市场、防风险、抓内控”的科学
发展思路，持续完善营销体系建设，通过不断优化供应链，深化物流服务内涵，充分利
用企业品牌、规模、省市两级药品储备单位、特管药品特许经营单位等资源优势，继续
强化第三终端市场开发，营业收入实现稳定增长。2010 年，片仔癀医药物流仓储配送中
心第一期 5111 平方米已完工并投入使用。医药公司顺利通过医疗器械许可证换证验收和
GSP“回头看”检查。同时，同时医药公司加快自有终端国药堂连锁药店建设，从 2009
年至今，新开 8 家国药堂连锁药店，提高了市场覆盖率，并形成新的业绩增长点。
(2)福建片仔癀化妆品公司及其控股子公司日化公司紧紧围绕“发展新品、整合老品”
两条主线，努力做精产品，做大市场，争取在国内以日化精品店渠道为主的化妆品公司
中居快速发展水平。2009 年 PZH+片仔癀药妆 5 大系列 28 个单品上市；2010 年通过与凯
纳咨询公司合作,进一步梳理药妆策略,满足市场不同层次的消费需求，规划出“国密养
颜”、“国粹焕颜”、“国色润颜”三大系列 13 个分支系列 73 个单品，全方位覆盖特殊护
理、特色护理和基础护肤市场；2011 年度，化妆品公司自主开展研发 4 个系列 21 个品
项，与他人合作研发 2 个系列新品中，已有部分品项投放市场。2013 年调整了经营班子，
充实业务骨干，并通过制定药妆品销售经济责任制和工作考评机制，完善考核办法，明
确责任和利益，调动营销人员的积极性。同时制定了市场推广相关政策，努力增强经销
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商和加盟店的信心，加快市场启动和推广步伐，实现了业绩的快速增长，2013 年销售收
入超亿元，自 2009 年以来，年均复合增长率达 26.30%以上，实现了快速发展。
(3)四川片仔癀麝业有限责任公司克服了 08 年地震灾后重建、气候异常变化以及林
麝不明传染性疾病爆发大量死亡等困难，公司及时增强管理力量并积极防控疾病，抑制
了疫情扩延，麝群数量恢复良好。四川麝业完成了米亚罗养獐场扩建工程，并开展“圈
养林麝疾病流行规律研究”等项目的研究，探索建立圈养林麝疾病综合防治体系；开展
“圈养林麝行为学研究”及“圈养林麝人工饲料配方研究”等研究项目，探索建立林麝
人工养殖标准化饲料配方体系。公司还组织对林麝 GAP 文件编写和修订。2009 年，陕西
片仔癀麝业公司养麝基地建设顺利完成，至 2013 年，四川麝业共有 119 头麝顺利调往陕
西麝业，完成了两地麝种交流，为实现成为全国规模最大的麝类繁育基地和麝香产业化
基地奠定了坚实的基础。
陕西片仔癀麝业公司在 2009 年取得国家林业局颁发的《野生动物驯养繁殖许可证》
后，以“公司+农户+基地+科研”的型式，不断投入、扶持养殖专业户，帮助并带动当地
养殖户的发展。截止到 2013 年 12 月，与本公司签约的农户林麝存栏总数已超过两千头，
养麝队伍规模的壮大有效的解决部分原料问题，有力地支持片仔癀事业发展。
为保障片仔癀的可持续生产经营，公司积极争取国家林业局支持，获得年度使用配
额的增加以及麝香原料的大量采购作为战略储备，为实现人工养麝事业发展赢得时间。
另一方面，公司持续加大在人工养麝、活体取香研究项目的投入，扩建麝香原料基地基
础设施，促进林麝种群增长。公司麝香产业化基地建设荣获国家工信部 2012 年中药材生
产扶持项目资助 300 万元，该项目还在实施过程中，现已完成中期绩效检查，有望获得
工信部的滚动支持。目前还正在努力争取将 “公司+基地+农户+科研”麝香产业化基地
列入国家濒危物种动物药材发展战略（正在调研和起草阶段）的重点项目。
在董事会的领导下，经过班子成员和全体员工的共同努力，公司已经在打造“以传
统名牌中成药保健养生产品、特色功效化妆品和日用护理用品生产为主线，以药品流通
和濒危药用原材料生产基地为支撑的健康产业集团”的大路上迈开了健康的步伐。
（三）、完善对子公司管理
公司目前控股 16 家公司及参股 3 家公司，公司立足于总体的发展目标，着力于提升
公司本部及子公司的战略协同，充分发挥人财物方面的优势互补，通过人才、资金、管
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理等支持，提高总体的战略执行力和整体竞争力，促进本部及子公司跨越式发展。任职
期间的主要工作包括：
1、调整经营班子
公司先后调整了片仔癀日化、片仔癀医药、片仔癀化妆品、片仔癀国药堂等控股企
业的经营班子，新组建的经营领导班子为子公司的稳定发展提供了可靠的组织保障。通
过外派董事、监事、副总、财务总监等对子公司重大决策及日常工作进行指导和管理。
2、建立绩效考核办法
建立了各控股子公司经营班子绩效考核办法，通过引导管理创新和经营创新，子公
司效益明显提高。
3、加强审计，实施《企业内部控制基本规范》，促进规范管理
公司通过对子公司进行年度审计和专项审计，对于发现的问题要求限期整改，促进
控股子公司进一步规范运作。2011 年底开始在子公司逐步建立企业内控制基本规范，加
强和规范子公司内部控制，提高子公司经营管理水平和风险防范能力。
（四）拓宽融资渠道，优化资本结构
1、成功发行公司债。为了解决发展资金需要，2011 年公司申请发行 3 亿元公司债
券，并通过了中国证劵会的审核批准，于 2012 年 3 月 19 日完成发行。这也是 2003 年公
司股票上市首次募集资金后的再次融资。
2、公司配股成功。2013 年 6 月 20 日，公司以总股本 1.4 亿为基数（全部为无限售
流通股），按照每 10 股配售 1.5 股的比例配售。本次配股网上认购缴款工作于 2013 年 6
月 27 日结束，成功募集资金总额 7.76 亿元，用于公司片仔癀产业园的建设及补充流动
资金。
四、公司治理工作
公司严格按照有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理机制，提高企业
规范运作水平，维护股东权益。根据中国证监会和福建监管局的要求，公司对企业的治
理成效进行持续的跟踪和自查，确保公司治理机制符合中国证监会发布的《上市公司治
理准则》等法律法规的要求。
公司严格遵守证监会、上交所等机构的监管，做到规范、透明。除按照证监会、上
交所等机构的规定定时公布公司的年报、中报、季报使投资者及时了解公司的经营情况
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外，同时对公司股票价格可能产生重大影响的信息予以披露，做到真实、准确、完整、
及时。公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程序，
强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，将信息的知情者控制在最小范围，并
按要求及时向省证监局报备内幕知情人名单。严格按照《外部信息报送和使用管理制度》
的要求对外报送信息，公布业绩快报，保证在年报公布前向外部单位提供的信息晚于快
报时间，并且提供的信息少于快报上披露的信息。
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管理工作，保障公
司与股东联系渠道的畅通，通过多样化的投资者交流方式，让投资者能够及时、准确、
平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公
司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见，提升投资者、市场乃至整个社会对公司
文化和公司价值的认同感，维护了公司良好的市场信誉和社会形象。
结合公司实际情况，公司建立并实施以《内部控制手册》为主体的内部控制体系和
机制，成立了以董事长为组长，公司高管及各子公司总经理为成员的领导小组，选拔各
公司相关岗位的业务骨干人员组成内控项目工作组，对内部控制体系建设及实施情况进
行自我评价，对公司层面和业务层面的内控缺陷进行识别和改造，并对各项制度进行修
订和完善，有效控制内部控制缺陷给企业造成的各项风险，帮助企业更好的实现经营目
标，公司2012年内部控制自我评价报告通过了会计师事务所的审计。
五、公司企业文化建设
公司注重培植片仔癀特色文化，擦亮品牌核心价值。公司通过品牌宣传推介和企业
形象的树立，不断挖掘、整理片仔癀的历史文化，为企业文化建设的发展提供良好基础。
一是深入挖掘片仔癀历史和文化内涵，积极传承弘扬中医药文化。公司通过发掘“片
仔癀”深厚的历史积淀和文化内涵，传承与创新片仔癀文化的民族性、特色性，强化品
牌带动，创新管理机制等方式。2011年6月，片仔癀传统制作技艺荣列国家级非物质文化
遗产名录，使这一具有多年历史的传统名贵中成药更加熠熠生辉；2012年，《以文化为核
心的中华老字号企业品牌建设》项目经全国企业管理现代化创新成果审定委员会评审，
在各省筛选推荐的451项成果中脱颖而出，荣获全国企业管理现代化创新成果二等奖。公
司还通过组织编纂了片仔癀药业股份有限公司成立（改制创立）十周年纪念画册和创作
企业歌曲等，扩大企业品牌的影响力度。
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二是积极创建片仔癀中药工业园，打造闽南文化生态示范点。公司先后投建片仔癀
博物馆、中药标本馆、盆景园及生产厂区等，公司并被认定为闽南文化生态保护实验区
示范点，被中国中药协会授予“传统名优中药保护与生产示范基地”的殊荣。2009年片
仔癀博物馆获得漳州市的第一个 “省级工业旅游示范点”，成为福建省医药行业第一家
省级工业旅游示范点，提升了片仔癀在国内外的影响力。
2009年-2013年期间，公司多次荣获各类奖项，包括：“2009-2011年省文明单位”、
“全国安全文化建设示范企业”、“福建省2009-2011年度企业文化建设示范单位”、
“2010-2011中国医药卫生行业社会责任孺子牛奖”、“漳州市企业文化建设先进单位”、
“福建省第三批企业文化建设示范单位”、“福建省企业思想文化工作联系点”、“2009年
度全国企业文化优秀案例”、“全国企业管理现代化创新成果二等奖”等荣誉。
六、公司人才队伍建设
董事会根据企业发展需要，加快推进年轻复合型管理人才的培养，加强专业技术人
才队伍建设，鼓励管理创新、技术创新，为实现公司快速发展提供源动力。从 2009 年开
始，公司共招聘员工 231 人，其中博士研究生 1 人，硕士研究生 20 人，大学本科 115
人，大学专科 69 人，中专及以下 26 人。公司还开展工人技能等级鉴定工作，经过严格
培训、考核、至今已有 25 名中级工，36 名高级工，技师 5 名，高级技师 2 名。这几年，
从生产经营的各项工作中考察、选拔、培养、锻炼了一大批年轻的技术管理人才，充实
到主办、中层干部队伍中和外派到控股子公司去担任重要岗位职务，这些措施壮大了公
司的人才队伍，也加快培养锻炼了干部，涌现了一批优秀人才，现在公司有市级优秀人
才 7 名。
公司坚持科学的薪酬机制，激励公司员工实现经营目标。任职期间，公司经营班子
根据企业发展实际和社会薪酬变化情况，进行了几次工资调整改革，进一步理顺岗位、
技能工资层级和标准水平。同时，公司通过每年下达车间经济责任制的任务指标，提高
奖金水平和共保奖励额。自 2009 年以来，员工（不含高管）年均收入增长均在 15%以上，
2013 年片仔癀药业公司员工人均收入达 9.5 万元。
除了建立规范的工资、奖金、福利体系外，每年还根据技术、管理创新的项目业绩
情况进行评奖，奖励在技术、管理创新活动中作出贡献的单位和个人，同时还每年开展
“两先一优”的评选活动，对表现好的先进生产者、工作者和优秀党员给予表彰，鼓励
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先进、激发广大员工努力学习，积极向上，提高素质，发挥作用，为企业发展奉献力量。
在提高职工素质方面，公司通过组织工人技术等级鉴定与考核相结合的方式，全方
位了解员工技能水平，建立技术工人队伍。此外公司通过举办公司职工运动会、春节团
拜会、中秋博饼会、摄影比赛等活动，构建和谐氛围，提高企业凝聚力。
七、社会责任履行情况
1、诚信经营、依法纳税，履行社会公民义务
公司连续多年荣获省市“重合同、守信用”单位及市级突出贡献的纳税人单位等称
号。2009 年至 2013 年，公司累计上缴税收合计 6.59 亿元，其中：缴纳企业所得税 2.05
亿元，缴纳增值税 3.89 亿元。
2、积极投入国家濒危动植物保护，中药事业可持续发展
公司为保护国家濒危野生动植物，同时保障公司原料供应，投入了大量资金，用于
人工养麝项目的实施。通过麝香产业化基地建设、林麝种群繁殖、疾病控制、圈养技术、
活体取香及濒危野生植物的种植等技术项目的实施，尽快恢复和壮大麝野生种群的数量，
改变目前野生种群数量急剧下降的趋势，进一步改善种群结构，实现野生种群迅速恢复
扩大，脱离濒危处境的目标。项目实现预期目标后，将为片仔癀等以麝香为原料的传统
中医药产业补充提供原料，满足企业长期发展的需要，从而为国家创造更多社会、经济
效益。
3、积极创造就业机会，合理安置残障及复退军人
在公司管理层及全体员工的共同努力下，企业规模不断发展，给社会创造了更多就
业机会，近年来，公司吸纳大批大中专毕业生，增添企业活力，同时积极安置复退军人、
残联青年，减轻了社会就业压力。
4、履行消防、抗洪（震）救灾义务，建立国防动员应急保障机制
公司十分重视消防安全、抗洪（震）救灾等工作。每个工程项目实行十分严格的消
防安全验收，定期组织查验各生产区域安全状况，更新安全设施，保证安全生产；同时
健全抗洪（震）救灾、国防经济动员应急转产保障机制，做到制度健全、机构完整、经
济保障，按时缴纳防洪堤维护费、承担省级医药储备物资等，履行国家应急状态下社会
公民义务。
5、创建环保管理体系，履行环保责任义务
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公司严格按照国家相关的法律法规要求，认真做好环境保护工作，定期组织污染物
监测，各项污染物均达到国家的相关标准规定，任职期间内，公司未发生环保事故，也
未发生因环保违法违纪行为受到环保主管部门的行政处罚。
公司以“保护环境、持续改进、创造健康生活”为环境方针，以“全年严重环境污
染事故为零；废水、废气经处理后 100%达标再排放；危险废物交予有资质单位处理，
固废不造成二次环境污染事件等”为环境保护目标，积极开展清洁生产审核、环保核查、
节能减排工作。公司引进先进生产技术和设备，加大技术创新和产品开发能力，对污染
物生产、处理进行环节管控，公司同时配备专职人员从事环保管理以及污水处理站的运
行管理工作，对污染物的排放进行实时监测，定期组织人员对公司环境指标做全面监测，
从而实现公司节能减排、环境保护的目的。
6、常怀感恩之心回馈社会
社会赋予了片仔癀药业“健康所系，生命所托”的责任，公司在快速发展的同时，
不忘回馈社会。公司通过多种方式积极履行社会责任：公司积极开展“军民共建”和“村
企文明共建”活动；捐赠 130 万元重修璞山寺；捐赠 100 万元设立片仔癀——陈可冀科
研奖励基金；捐资助学，向地震灾区、红十字会捐赠；发动职工义务献血；发动职工积
极参与漳州市文明单位志愿者活动等。
八、董事会日常工作情况
（一） 董事会会议情况及决议内容
第四届董事会任职期间，共召开 43 次董事会会议，表决通过了多项议案，公司董事
会严格按照《公司法》、《公司章程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职
权，规范董事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格执行了各项股东大会决议，维护投资者利益：
2009 年-2013 年期间，董事会共召开 5 次年度股东大会，12 次临时股东会会议。
公司第四届董事会严格执行了上述股东大会决议，并接受监事会的监督。
董事会任职期间，执行 2008 年度-2012 年度共 5 次利润分配，利润分配分别为：每
10 股派发现金股利 5 元、5.5 元、7 元、7 元、8 元（含税）。有关利润分配方案已由通
过股东大会并由公司董事会组织实施完毕。
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（三）换届选举
公司第三届董事会于 2009 年 4 月任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届
选举。经第三届董事会第二十五次会议提名，2008 年年度股东大会选举冯忠铭、潘杰、
陈金城、庄建珍、赖国华、赖志军、卢永华、罗鶄和童锦治为公司董事，并由当选人员
组成公司第四届董事会。其中：卢永华（会计专业人才）、罗鶄和童锦治为独立董事。选
举游贺根、吴文祥为公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事戴俊伟组
成公司第四届监事会。赖国华于 2011 年 11 月 01 日辞去公司董事职务，2011 年 11 月 28
日 2011 年第三次临时股东大会审议通过增补陈纪鹏为公司董事；独立董事罗鶄于 2011
年 12 月 29 日递交辞职报告，2012 年 3 月 21 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过补
选陈工为公司独立董事。
四届一次董事会审议同意选举冯忠铭董事为公司第四届董事会董事长。根据董事长
提名，同意聘任潘杰为公司总经理，陈金城为公司董事会秘书，钟碰辉为公司董事会证
券事务代表。根据总经理提名，同意聘任庄建珍为公司财务总监，同意聘任陈金城、陈
纪鹏、林绍碧、黄进明为公司副总经理。会议选举产生了董事会各专门委员会委员及主
任委员。钟碰辉于 2009 年 8 月 7 日辞去证券事务代表职务。2010 年 1 月 21 日四届董事
会第五次会议审议通过陈金城辞去董事会秘书职务，聘任林绍碧为公司董事会秘书，陈
海建为公司董事会证券事务代表。公司四届四十次董事会会议同意陈海建因工作调整辞
去证券事务代表，聘任颜春红为董事会证券事务代表。
第三部分 结束语
本届董事会任期即将结束，展望未来，新一届的董事会仍肩负重任。希望下一届的
董事会继续发扬“团结、务实、创新、发展”的片仔癀精神，以“弘扬中药文化，发展
百年企业，造福人类健康”为使命，进一步完善公司管理体制和经营机制，加强品牌和
文化建设，巩固核心竞争力，再接再厉，为公司、投资者创造更多的价值，开创片仔癀
未来美好的明天。
请予以审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二 O 一四年三月五日
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议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟对董事会、监事会的组成人数进行调整，现对《公司章程》中相
应的规定进行修订。同时，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，
在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，现对
公司章程分红条款进行修订。修订内容包括：
原条款：“第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数少于 6 人时；”
修订为：“第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数少于 8 人时：”
原条款：“第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责
董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事,设董事长 1 人”
修订为：“第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责
董事会由 11 名董事组成,其中包括 4 名独立董事,设董事长 1 人”
原条款：“第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决,实行一人一票
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大
会审议”
修订为：“第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
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行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决,实行一人一票
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 4 人的,应将该事项提交股东大
会审议”
原条款：“第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司
职工代表担任的监事为一人”
修订为：“第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司
职工代表担任的监事为两人”
原条款：“第一百六十二条 公司设监事会监事会由 3 名监事组成,设
监事会召集人 1 人,监事会召集人由全体监事过半数选举产生监事会召集人
召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”
修订为：“第一百六十二条 公司设监事会监事会由 5 名监事组成,设
监事会召集人 1 人,监事会召集人由全体监事过半数选举产生监事会召集人
召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”
原条款：“第一百三十五条 独立董事除具有《公司法》其他相关法律
行政法规和本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
独立董事除履行前述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
(五) 利润分配政策的制定或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金
利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可分配
利润的 30%，董事会利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划；”
修订为：“第一百三十五条 独立董事除具有《公司法》其他相关法
律行政法规和本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
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独立董事除履行前述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
(五) 利润分配政策的制定或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利
润分配预案、利润分配预案中未优先现金分红或现金利润分配预案的现金分
红比例少于当年实现的可分配利润的 30%，董事会利润分配预案中对留存
未分配利润的使用计划；”
原条款：“第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票
方式或现金与股票相结合的方式进行，现金方式分配利润一般以年度现金分
红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化
外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。董
事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董
事应发表独立意见。”
修订为：“第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票
方式或现金与股票相结合的方式进行。公司将积极采取现金方式分配利润，
一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营
条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润
的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分
红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事应发表独立意见。”
公司章程中“监事会召集人”改成“监事会主席”。
请各位股东、股东代表审议。
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董 事 会
2014 年 03 月 05 日
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议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
由于公司章程对董事会的组成人数进行调整，为使董事会更好的履行职
责，现对《董事会议事规则》进行修订，修订的内容如下：
原文为：“第四条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事,设
董事长一人”
修订为：“ 第四条 董事会由十一名董事组成,其中包括四名独立董事,
设董事长一人”
原文为：“第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决”
修订为：“第三十三条 二分之一以上的与会董事或三名以上独立董事
认为提案不明确不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决”
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 03 月 05 日
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议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
按照国家知识产权局《2013 年国家专利事业发展战略推进计划》的部署
及福建省知识产权《关于开展企业知识产权管理规范推广试点工作的通知》
（闽知管[2013]26 号），公司被列为全省首批启动知识产权管理体系认证工
作的单位。为使公司知识产权管理符合监管机构的要求，促进公司成为国家
及省级知识产权重点保护单位，根据《企业知识产权管理规范》的要求，现
对公司的《对外管理制度》进行修订。修订的内容包括：
原条款：“第六条（1）由证券投资部组织市场调研，对投资项目进行分
析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资
企业管理层或实际控制人的能力、金融资信等情况。投资项目如有其他投资
者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。证券投资部编
制《项目建议书》，报分管副总及总经理批准。”
修改为：“第六条（1）由证券投资部组织市场调研，对投资项目进行分
析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资
企业管理层或实际控制人的能力、金融资信等情况。对被投资企业的知识产
权应开展尽职调查，并进行风险和价值评估。在境外投资前，应对目的地的
知识产权法律、政策及其执行情况，进行风险分析。投资项目如有其他投资
者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。证券投资部编
制《项目建议书》，报分管副总及总经理批准。”
原条款：“第十二条 审计部应定期自行或配合外聘中介机构对被投资
企业进行审计，并可根据公司董事长、总经理的临时安排，对被投资企业进
行专项审计。”
修改为：“第十二条 审计部应定期自行或配合外聘中介机构对被投资
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企业进行审计，并可根据公司董事长、总经理的临时安排，对被投资企业进
行专项审计。被投资企业使用本公司商标、专利技术等相关知识产权，应经
本公司许可并签订相关合同后方可使用。”
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 03 月 05 日
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议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年）、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》（2011 年）的要求，对本公司《关联交易决策制
度》进行修订。
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 03 月 05 日
漳州片仔癀药业股份有限公司
关联交易决策制度
（2014 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，依据《公司法》、《公
司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回
避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法
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权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极
通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法
人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来12个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
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（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担
保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。
第十二条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
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（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
条十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额在30万元以
下、与关联法人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以下，应当经公司
审计委员会批准。
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额在30万元以上
（含30万元）、与关联法人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上（含
300万元）但未达到第十七条第（一）项规定的重大关联交易标准的，应当经公司董事会
批准并及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议、股东大会批准并
及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）、与关联
法人拟发生的交易金额在 3000 万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上（含 5%）的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
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以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和
第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已经按照第十五条、第十六条或第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十四条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
第二十六条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
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督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照第二十九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
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第三十三条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。
第三十四条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
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（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措
施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及
其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十六）项所列日
常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，按类别对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要
求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提请董事会或
者股东大会审议并及时披露。
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第四十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议
并及时披露。
第四十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司
除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，
并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审
核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
第五十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相
关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
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性发表意见。
第五十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联
交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向本
所申请豁免提交股东大会审议。
第五十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向
上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。
第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
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认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义
务。
第十章 附则
第五十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独
立商业判断的董事。
第六十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十一条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和公司《章程》的规定
相冲突的，按照法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条 本制度经股东大会审议通过后执行。
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议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
鉴于第四届监事会已届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，
需进行监事会换届选举。第五届监事会由五名监事组成，其中两名为职工监
事。经由公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司提名，钟志刚先生、何建
国先生、吴小华女士为第五届监事候选人。职工代表大会选举两名职工监事。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
监事会候选人简历
钟志刚：男，1970 年出生，在职研究生学历，中共党员，1988 年 9 月
至 1992 年 7 月为南昌陆军指挥学院学员，1992 年 7 月至 1994 年 11 月任第
三十一集团军九十一师二七一团一营三连副连职排长，1994 年 11 月至 1995
年 4 月任第三十一集团军九十一师二七一团一营一连副政治指导员，1995
年 4 月至 1996 年 2 月任第三十一集团军九十一师二七一团一营三连政治指
导员、连党支部书记，1996 年 2 月至 1998 年 3 月任第三十一集团军九十一
师司令部军务装备科正连职参谋，1998 年 3 月至 1998 年 12 月任第三十一
集团军九十一师司令部军务装备科副营职参谋，1998 年 12 月至 2000 年 2
月任第三十一集团军九十一师司令部军务科副营职参谋，2000 年 2 月至 2003
年 3 月任第三十一集团军九十一师装甲团装甲步兵营政治指导员、营党委书
记，2003 年 3 月至 2004 年 3 月免职中培（入炮兵指挥学院学习），2004 年
3 月至 2006 年 3 月任第三十一集团军九十一师炮兵团副政治委员、团党委
常委，2006 年 3 月至 2007 年 4 月空军代职（航空兵第二十九师八十五团代
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理副政委），2007 年 4 月至 2008 年 3 月任第三十一集团军九十一师二七三
团副政治委员、团党委常委，2008 年 3 月至 2009 年 3 月任第三十一集团军
九十一师政治部秘书群联科科长，2009 年 3 月至 2009 年 8 月任江西省永修
县人民武装部政治委员、部党委书记，2009 年 8 月至 2012 年 3 月任江西省
永修县人民武装部政治委员、部党委书记、县委常委，2012 年 3 月至 2013
年 2 月转业待安排，2013 年 2 月至今任漳州市国资委稽查专员（副处长级）。
何建国：男，1970 年出生，大学学历，中共党员，1990 年 3 月至 1990
年 11 月为南空机务训练团战士，1990 年 11 月至 1991 年 9 月为成空航空兵
训练基地修理厂战士，1991 年 9 月至 1994 年 7 月为空军第一航空学院学员，
1994 年 7 月至 1999 年 4 月任成空航空兵训练基地修理厂代理附件师，1999
年 4 月至 2005 年 4 月任成空航空兵训练基地修理厂附件师技术员，2005 年
4 月至 2006 年 12 月任成空航空兵训练基地修理厂机械师， 2006 年 12 月至
2012 年 1 月任漳州市国资委科员，2012 年 1 月至今任漳州市国资委副主任
科员。
吴小华：女，1976 年出生，大学学历，1996 年 7 月至 2002 年 4 月任漳
州信托投资公司出纳；2002 年 5 月至 2004 年 9 月任漳州吉润饲料科技开发
有限公司销售科长、销售会计；2004 年 11 月至 2010 年 6 月任福建吉马集
团主办会计、稽核专员；2010 年 7 月至 2010 年 8 月在佳苑房地产学习；2010
年 8 月至今任职于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司审计部。
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监 事 会
2014 年 3 月 5 日
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议案八
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关于《第四届监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
请审议公司第四届监事会召集人游贺根先生所做的《第四届监事会工作
报告》。
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第四届监事会工作报告
监事会召集人：游贺根
各位股东、股东代表：
在第四届监事会的任期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定和要求，在公司股东大会和董事会的大力支持下，组织监事会成员认真学习党的十
七大和十八大精神，学习贯彻有关法律法规，积极参加中国证券会福建省监管局举办的
董监事培训，不断提高理论和业务水平，明确工作职责和工作业务程序，认真履行并行
使监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董
事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、
公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和持续稳定健康发展。现在,我代
表公司第四届监事会报告任期内的工作，请审议。
一、 认真履行监督职责，规范监事会运作行为。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的有关规定和要求，公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认
真履行监督职责，对报告期内公司运作情况进行监督检查。认为董事会成员忠于职守，
全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为
完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在严重违规操作行为。
报告期间，共召开监事会 39 次，监事会成员列席了报告期内所有的董事会和股东
大会，认真听取和审议了报告期内公司董事会所有的会议议案，认真履行监事会规定的
权利和义务，并就监事会审议监督情况发表了独立意见。公司监事会分别检查审议了每
年度的监事会工作报告；公司董事会、总经理工作报告；每年度的财务季报、年度决算
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报告及资金运行情况；检查和审议年度利润分配预案；公司募集资金使用情况及其关联
交易情况；检查和审议公司董事、经理层及高级管理人员履行职务的情况等。
二、认真检查监督，及时完整真实发表独立意见。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董
事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行情况进行了
严格的监督。监事会认为：公司的决策程序、股东大会及董事会会议的召集、召开均严
格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司董事会成员及
高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行
其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、
法规和《公司章程》及有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会经审议报告期内公司各年度财务季报、决算报告，审议会计师事务所审计报
告等，对公司的财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了认真的检查、审核和监督，
认为本报告期内公司财务制度健全，内控制度完善，执行制度有力，防范风险能力增强，
经具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见
《审计报告》，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013 年 6 月，公司实施融资方案，以配股形式，融资 7.55 亿元（扣除发行费后），
用于片仔癀产业园制药生产基地建设。公司将部分募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金，并将不超过 5.6 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，
内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。将闲置募集资金转为定
期存款的方式有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，不损害公司股东的利益。
（四） 对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司的收购资产行为审批程序合法，价格合理，决策有序，没有发现内
幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五） 监事会对公司关联交易的独立意见
公司报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公
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允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办
理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合规合法、真实有效。
（六）对公司内部控制自我评价报告的核查意见
根据上海证券交易所的有关规定，公司监事会对报告期内董事会编制的《内部控制
自我评价报告》进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身
的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经
营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务、各个环节的
规范运行及经营风险的有效防范和控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、并
能得到有效执行。报告期内的《年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系的建设和运行的实际情况。
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监 事 会
2014 年 03 月 05 日
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议案九
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关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
由于公司章程对监事会的组成人数进行调整，为使监事会更好的履行职
责，现对《监事会议事规则》进行修订，修订的内容如下：
《监事会议事规则》中“监事会召集人”修订为“监事会主席”。
原条款：“第四条 监事会由三名监事组成,设监事会召集人一人,监事
会召集人由全体监事过半数选举产生”
修订为：“第四条 监事会由五名监事组成,设监事会主席一人,监事会
主席由全体监事过半数选举产生”
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监 事 会
2014 年 3 月 5 日
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议案十
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关于公司各年度利润分配提高现金分红比例的议案
各位股东、股东代表：
公司流通股股东王富济（持有公司股份726.80万股，占公司全部股份的
4.51%）提交《关于公司各年度利润分配提高现金分红比例的提案》（详见公
司2014年2月19日在上海证券交易所网站及相关媒体的公告，公告编号：
2014-007），内容为：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》中关于现金分红政策的制订要求，并结合公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式以及盈利水平，提请自2013年度起，将公司的现金
分红在每次利润分配中所占比例提高至60%。
请各位股东、股东代表审议！
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董 事 会
2014 年 3 月 5 日
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