证券代码：600436            证券简称：片仔癀           公告编号：2014-011



                漳州片仔癀药业股份有限公司
         2014 年第一次临时股东大会决议公告补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）于 2014 年 3 月 6 日在上海证
券交易所 www.sse.com.cn 及相关媒体披露了《2014 年第一次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2014-008），2014 年第一次临时股东大会审议否决第 10 项议
案《关于公司各年度利润分配提高现金分红比例的议案》，现就股东大会的法律
意见进行补充披露。


    特此公告。


                                               漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                        2014 年 03 月 05 日




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               北京市中瑞律师事务所

   关于漳州片仔癀药业股份有限公司
     二零一四年第一次临时股东大会
             法律意见书
                 中瑞证字[2014]PZH-01 号




               北京市中瑞律师事务所

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                        北京市中瑞律师事务所

             关于漳州片仔癀药业股份有限公司
      二零一四年第一次临时股东大会法律意见书
                          中瑞证字[2014]PZH-01 号


致：漳州片仔癀药业股份有限公司
    北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州片仔癀药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师对公司二零一四年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若
干规定》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、
召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜
出具法律意见书。
    本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 2014 年 02 月 18 日
刊登于《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股东大会采用现场投票的方式召开。现场会议于 2014 年 03 月 05 日上午 9:00
在片仔癀大厦二十四楼会议室举行，由公司董事长冯忠铭主持。本次股东大会实


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际召开的时间、地点与公告一致。本次股东大会不存在需要股权登记日后 3 日内
再次公告股东大会通知的情况。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。


    二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会现场会议的股东及股
东授权代表共计 17 人，均为 2014 年 02 月 28 日 15：00 上海证券交易所交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授
权代表，代表股份 105052055 股，占公司股份总数 160884589 股的 65.29%。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人
员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法
律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


    三、本次股东大会的网络投票
    本次股东大会审议事项不存在应当向社会公众股股东提供网络投票系统的
情况。


    四、关于新提案的提出
    本次股东大会，股东王富济（持有公司股份 7268000 股，占公司全部股份的
4.51%）增加《关于公司各年度利润分配提高现金分红比例的议案》的提案。本
所律师认为，其主体资格、临时提案的提出时间及临时提案内容均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，
临时提案的提出合法有效。
    公司董事会于 2014 年 02 月 20 日在《中国证券报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《漳州片仔癀药业股份有限公司关于
2014 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。本所律师认为，公司董事会
公告时限符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他
有关法律、法规的规定。本次股东大会应对临时提案进行审议。


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    五、 本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的审议事项以现场记名投票的方式进行了表决：
    1、审议通过《关于董事会换届选举议案》；
    2、审议通过《关于<第四届董事会工作报告>议案》；
    3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    5、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    6、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
    7、审议通过《关于监事会换届选举议案》；
    8、审议通过《关于<第四届监事会工作报告>的议案》；
    9、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    10、审议否决《关于公司各年度利润分配提高现金分红比例的议案》。
    本次股东大会作出的决议中，第 3 项议案为特别决议，经出席本次股东大会
股东所持全部股份 105052055 股通过，超过出席本次股东大会股东所持有效表决
权的三分之二；其余事项均为普通决议，除第 10 项议案外，均经出席本次股东
大会股东所持股份 105052055 股通过，超过出席本次股东大会股东所持表决权的
二分之一，其中第 1、7 项议案采用累积投票制。第 10 项临时议案同意的股份为
8750416 股，占出席本次股东大会股东所持全部股份的 8.32%，反对的股份为
95875880 股，占出席本次股东大会股东所持全部股份的 91.26%，弃权的股份为
425759 股，占出席本次股东大会股东所持全部股份的 0.42%。
    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集
人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。




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