漳州片仔癀药业股份有限公司
股东大会议事规则
（2014 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明
确股东大会的职责权限,保证股东大会依法规范地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)《上市公司
治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)以及其他相关法规,制定本规则
第二条 根据《公司法》和公司章程的规定,股东大会是公司的最高权力机构
第三条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提案;
(十四)审议批准公司在一年内购买出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的
事项;
(十五)审议批准单笔交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易;
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(十六)审议批准董事会提交的拟运用资金超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 10%的投资
方案(包括风险投资);
(十七)审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项;
(十八)审议批准公司章程第四十八条规定的交易事项;
(十九)审议批准变更募集资金用途事项;
(二十)审议批准股权激励计划;
(二十一)审议法律行政法规部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。对控股子公司的担
保出现以下情形的，须经股东大会审议通过：
（一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产绝对
值的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值 10%的担保。
第五条 公司发生的下列交易（受赠现金资产除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的交易包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)提供财务资助;
(三)承包或租赁资产;
(四)委托或者受托管理资产和业务;
(五)赠与或者受赠资产;
(六)债权债务重组;
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(七)签订许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以及出售产品商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内
第六条 交易达到本规则第五条规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审
计截止日距协议签署日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具
有“从事证券相关业务资格”的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过 1 年
若因特殊情况不能对拟收购出售的资产进行审计或评估,必须在股东大会上说明原因
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次,并应于上
一个会计年度完结之后的 6 个月内举行
第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于八人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定监事会单独或合计
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东召集和主持的股东大会应在公司住所地召开
股东大会以现场会议形式召开公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律行政法规部门规章及公司
章程的规定执行
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
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（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募
集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（八)公司利润分配政策调整；
（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（十）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十一）上交所要求提供网络投票方式的事项。
第十条 董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
第二章 股东大会的召集
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董
事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和公司章程的规定,在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所备案
至股东大会决议作出时止,召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所提交有关证明材料
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合董事会应
当提供股权登记日的股东名册
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担
第三章 股东大会的会议筹备及文件准备
第十六条 股东大会的会议筹备及相关文件准备是在董事会的领导下,由董事会秘书负责,组
织公司相关部门共同完成,上述相关文件包括股东大会会议议案会议议程通知表决票相关背景
资料等文件
第十七条 股东大会的时间地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议,同时,应通过各
种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例
第十八条 监事会或股东依据公司章程自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应当配合股
东大会的筹备及文件准备
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 公司召开股东大会,董事会监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人;召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的
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提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条及本规则第二十一条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议
第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第五十九条及本规则第二十一条的规
定对提案进行审核,对于不符合公司章程第五十九条及本规则第二十一条规定的,不提交股东大会
讨论如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明
第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)提案内容与法律行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大
会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达召集人
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间地点,并确定股权登记日股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认,不得变更
第二十三条 股东大会通知包括以下内容;
(一)会议的日期地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表
决,该代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)授权委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名电话号码
公司还应当同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理判断所必需的其他资料
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的具体内容,以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容列入“其他事项”但未明确具体内容的,
不能视为提案,股东大会不得进行表决
第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东公司计算 20 日的起始期限时,不包括会议召开当日
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第二十六条 股东大会拟讨论董事监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景工作经历兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事监事外,每位董事监事候选人应当以单项提案提出
第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因因正当理由股东大会延期的,不得以此等事由变更股权登记日
第二十八条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说
明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告
第二十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,
可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会
第三十条 提出涉及投资财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:
涉及金额价格(或计价方法)资产的账面值对公司的影响审批情况是否涉及关联交易等如果按
照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少
五个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾问报告
第三十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集
资金用途的原因新项目的概况及对公司未来的影响
第三十二条 涉及增发股票配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出
第三十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大
会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露董事会
在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公
司今后发展的影响
第三十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案董事会提出解聘或不再续聘会计师事
务所的提案时,应在股东大会召开前二十日通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因会计师事
务所有权向股东大会陈述意见
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因辞聘的会计师事务所有责任
以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形
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第三十五条 股东大会召开时,董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或代理
人)董事监事及高级管理人员提供一份包括会议议程会议议案相关的背景资料表决票在内的文
件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断监事会或股东自行主持召开股东大会
的,由监事会或股东按上述要求提供文件资料
第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法
律行政法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一名自然人作为代理人代为出席和表决
第三十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人《居民身份证》护照或其他能够表明其身
份的有效证件或证明持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人《居民身份证》护照或其他能
够表明其身份的有效证件或证明股东授权委托书和持股凭证
法人股东应由其法定代表人出席公司的股东大会或者由法定代表人董事会其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会法定代表人出席会议的,应出示本人《居民身份证》或护
照及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人《居民身份证》护照及法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证
第三十八条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示;
(三)委托书签发日期;
(四)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决
第四十条 授权委托书至少应当在有关会议召开二十四小时前备置于公司住所或召集会议的通
知中指定的其他地方授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证
第四十一条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的的股东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止没有按股东大会通知中规定进行登记的股东参加股东大会的,没有表决权
第四十二条 出席会议的股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其无出席会
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议的资格:
(一) 股东或代理人的《居民身份证》护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明存在伪造
过期涂改身份证号码位数不正确等不符合相关法律行政法规规定的;
(二) 身份证明资料无法辨认的;
(三) 同一股东委托多人出席会议的;
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(六) 股东或其代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律行政法规和公司章程规定的
第四十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份委托关系等相关凭证
不符合法律行政法规公司章程规定,致使代理人不具有出席本次会议资格的,由委托人或其代理
人承担相应的法律后果
第六章 会议签到
第四十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)《居民身份证》或护照号码地址(或住所)持有或者代表有表决权的股份数额委托人姓名(或法
人股东名称)等事项
第四十五条 已登记的股东及代理人应出示本人的身份证件,并在签到簿上签名
第四十六条 股东及代理人应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可
第七章 股东大会的议事表决程序
第四十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持董事会未能推举主持人的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主持人
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会
第四十八条 对于监事会或股东决定自行召开的股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职
责,董事会应当保证会议的正常秩序
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第四十九条 股东大会召开时,本公司全体董事监事董事会秘书应当出席会议,公司高级管
理人员应当列席会议董事监事高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说
明
第五十条 大会主持人应按预定时间宣布开会但是因不可抗力致使会议无法正常召开时,可
以在预定时间之后宣布开会
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以签到为准
第五十二条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行对列入会议议
程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告集中审议集中逐项表决的方式,也可对比较复杂的
议题采取逐项报告逐项审议表决的方式股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间
第五十三条 在年度股东大会上,董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告每名独立董事也应作出述职报告
第五十四条 监事会宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
(一) 公司财务的检查情况;
(二) 董事高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律行政法规公司章程及股东
大会决议的执行情况;
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告
第五十五条 股东或代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其
判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明
第五十六条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事监事或
其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,
但应向质询者说明理由:
(一) 质询与议题无关;
(二) 质询事项有待调查;
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;
(四) 回答质询将显著损害股东的共同利益;
(五) 其他重要事由
第五十七条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律行政法规其他规范性文
件及公司章程的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括代理人)可以出席股东大会,并可以依
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照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避董事会应当对该交易是否对公司有
利发表意见
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数
第五十八条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联
事项作简要介绍并说明关联股东是否参与表决主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理
表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况
第五十九条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权但是,公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决,每一股东填制一张表决票
除累积投票制外,股东大会应对每一事项进行逐项表决;同一事项有不同提案的,股东只能对其
中一个提案投赞成票除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会主
持人不得对提案进行搁置或不予表决股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺
序进行表决
第六十一条 表决票上也应注明关联交易事项在股东代理人填写表决票之前,会议主持人应
口头指出须回避的关联股东,提醒该股东(或代理人)不应填写表决票的“同意”“反对”或“弃权”
的任何一栏,同时要求关联股东(或代理人)在表决票上对回避表决的关联交易事项予以备注(或由
关联股东根据表决票上的说明予以备注)
第六十二条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会审议董事监事选举的提案,应当对每一个董事监事候选人逐个进行表决
股东大会选举两名以上董事时,可以实行累积投票制
前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决
第六十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关修改应当视为一个新的提
案,不能在本次股东大会上进行表决
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第六十四条 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准,多种方式表决的,以现场投票为准
第六十五条 股东大会对提案进行表决前,应当由主持人推举两名股东(或代理人)并经其他股
东无异议后,参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票监
票
股东大会对提案进行表决时,应当由律师股东(或其代理人)与监事代表共同负责计票监票,
并当场公布表决结果
股东大会表决完成后,证券事务代表及公司有关工作人员应当及时收集股东的表决票,交董事
会秘书进行统计,以上表决票的收集统计工作应当在律师股东(或其代理人)与监事代表的监督之
下进行
前款所述股东(或代理人)中至少应有一人为非控股股东,且该非控股股东应尽可能从出席股东
大会的小股东中产生
第六十六条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他投票方式截止时间,会议主持人
应当根据每一提案表决结果宣布提案是否通过表决结果载入会议记录
在正式公布表决结果前,股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司计票人监票人
主要股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意反对或弃
权
未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”
第六十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数重新组织点票;如果会
议主持人未进行点票,出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票股东大会每次只能进行一次重新点票
第六十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股
东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会议有效
表决权的股份总数
第八章 股东大会决议
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的过半数通过
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股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上
通过
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)发行公司债券;
(七)除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立合并解散和清算以及变更公司形式;
(三)公司章程的修改;
(四)因公司章程第二十七条“(一)”至“(三)”项的原因回购公司股票;
(五)应由股东大会审查的关联交易;
(六)公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项;
(七)股权激励计划;
(八)公司利润分配政策调整;
(九)法律行政法规公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要
以特别决议通过的其他事项
第七十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定出席会议的董事应当
忠实履行职责,保证决议内容的真实准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述
第七十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示
第七十五条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集召开程序是否符合法律行政法规本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序表决结果是否合法有效;
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(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决事项的表决结果会议记
录会议程序的合法性等事项,可以进行公证
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会,并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告
第九章 股东大会纪律
第七十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或代理人董事监事高级管理人员聘请的律
师公证员以及董事会或其他召集人邀请的嘉宾记者等可出席股东大会,其他人士不得入场,已入
场的,主持人应当要求其退场
为保证股东大会的正常秩序,股东亲自出席股东大会的,不能再委托代理人出席股东委托代理
人出席股东大会的,只能有一名自然人代表股东出席
第七十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股
东大会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第七十九条 大会主持人可以责令下列人员退场:
(一) 无资格出席会议者;
(二) 扰乱会场秩序者;
(三) 衣帽不整有伤风化者;
(四) 携带危险物品者;
(五) 其他必须退场的情况
上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以要求有关部门强制其退场
第八十条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东
或代理人应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言
主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数股东或代理人在规定的发言期间内发言
不得被中途打断,以使股东或代理人享有充分的发言权
股东或代理人违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止
与会的董事监事高级管理人员经主持人批准者,可发言
第八十一条 发言的股东或代理人应先介绍本人身份所代表的的股东及持股数量等情况
第八十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)
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额外的经济利益
第十章 股东大会记录
第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:
(一)会议时间地点议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事监事高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过发言要点表决情况(包括回避表决等情况)和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人监票人姓名;
(七)公司章程规定和股东大会主持人认为应当载入会议记录的其他内容
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实准确和完整出席会议的董事监事董事会秘
书召集人或其代表会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及
授权委托书网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存
上述会议资料的保存期限为十年
第十一章 休会与闭会
第八十五条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会
第八十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布闭会
第十二章 股东大会决议的公告和执行
第八十七条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行及时公告,公
告的内容由董事长指定董事会秘书负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例表决方式每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第八十八条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东
大会决议公告中做出说明
第八十九条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有
关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施
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第九十条 股东大会通过有关董事监事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事监事即
时就任
第九十一条 股东大会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的,董事会应在股东大会结
束后两个月内实施完成
第九十二条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报
告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报
第九十三条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的决议执行情况进行督促检查,
必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报
第十三章 网络投票
第九十四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知
中明确载明网络投票的时间投票程序以及审议的事项
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00
第九十五条 公司股东或代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通
知规定的有效时间内参与网络投票
公司股东代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果
第九十六条 公司股东或代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数
第九十七条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票网络投票以
及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布
第十四章 附则
第九十八条 本规则经股东大会批准后实施
第九十九条 本规则与《公司法》《规范意见》《治理准则》等法律行政法规公司章程及
监管规定相悖时,应按以上法律行政法规执行
第一百条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
(一) 《公司法》或有关法律行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律
行政法规或公司章程的规定相抵触;
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(二) 股东大会决定修改本规则
第一百零一条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改
草案报股东大会批准后生效
第一百零二条 本规则的解释权属于董事会
漳州片仔癀药业股份有限公司
二 0 一四年四月九日
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