片仔癀：兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司2013年度持续督导报告书2014-04-17
兴业证券股份有限公司
关于漳州片仔癀药业股份有限公司
2013 年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并经上海证券交
易所同意，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀药业”或“公司”）采
用网上定价配股方式发行人民币普通股（A 股）20,884,589 股，每股发行价格为
37.14 元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的要
求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“我司”）作为
片仔癀药业的保荐机构，负责公司本次发行之后的持续督导工作。现将兴业证券
对片仔癀药业 2013 年 7 月 11 日至 2013 年 12 月 31 日的持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
兴业证券建立健全并有效地执行了《兴业
建立健全并有效执行持续督导工作制度，
证券股份有限公司投资银行业务项目持
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的
续督导工作指引》，并根据片仔癀药业的
工作计划。
具体情况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 兴业证券已与片仔癀药业签订了保荐协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署 议，该协议明确了双方在持续督导期间的
2
持续督导协议，明确双方在持续督导期间 权利义务，并已将该协议报至上海证券交
的权利义务，并报上海证券交易所备案。 易所备案。
2013 年 12 月 16 日至 2013 年 12 月 20 日，
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 保荐代表人薛波及其他现场检察人员按
3
职调查等方式开展持续督导工作。 照相关法律法规及规范性文件的要求对
片仔癀药业进行了现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露 持续督导期内，片仔癀药业未发生须按规
4
前向上海证券交易所报告，并经上海证券 定公开发表声明的违法违规事项。
交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 请见本报告书之“三、（一）片仔癀药业
5
现或应当发现之日起五个工作日内向上 实际控制人履行承诺的情况”。
海证券交易所报告，报告内容包括上市公
1
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等。
兴业证券已履行了督导片仔癀药业及其
督导公司及其董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高管遵守相关法律法规、部
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 门规章和上海证券交易所发布的业务规
易所发布的业务规则及其他规范性文件，
则及其他规范性文件，切实履行其所作出
并切实履行其所做出的各项承诺。
的各项承诺的督导责任。
持续督导期内，持续督导人员督促公司依
据现行有效的法律法规建立健全并有效
执行规章制度，对存在不符合相关规定或
督导上市公司建立健全并有效执行公司
不适应公司发展的有关规章制度按照法
治理制度，包括但不限于股东大会、董事
7 定程序进行修订。持续督导期内，片仔癀
会、监事会议事规则以及董事、监事和高
药业修订的规章制度包括：《公司章程》、
级管理人员的行为规范等。
《董事会审计委员会实施细则》、《控股
子公司管理制度》及《内幕信息知情人登
记管理制度》等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计 兴业证券对片仔癀药业的内控制度的设
核算制度和内部审计制度，以及募集资金 计、实施和有效性进行了核查，片仔癀药
8
使用、关联交易、对外担保、对外投资、 业内控制度符合相关法规要求并得到了
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 有效执行，可以保证公司的规范运行。
决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文
请见本报告书之“二、信息披露审阅情
9 件，并有充分理由确信上市公司向上海证
况”。
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
对公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅，对存在问题的信息披露文件及时
督促公司予以更正或补充，公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报
请见本报告书之“二、信息披露审阅情
10 告；对公司的信息披露文件未进行事前审
况”。
阅的，应在公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
对存在问题的信息披露文件应及时督促
公司更正或补充，公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国 经核查，截至2013年12月31日，片仔癀药
11 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 业及其控股股东、实际控制人、董事、监
分或者被上海证券交易所出具监管关注 事、高级管理人员未发生此类事项。
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
2
采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 请见本报告书之“三、（一）片仔癀药业
12
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 实际控制人履行承诺的情况”。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对 兴业证券持续跟踪公共传媒对片仔癀药
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 业的报道，市场并未出现涉及片仔癀药业
司存在应披露未披露的重大事项或与披 重大事项的传闻。经核查，截至 2013 年
13 露的信息与事实不符的，及时督促上市公 12 月 31 日，片仔癀药业不存在应披露未
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 披露的重大事项或与披露的信息与事实
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报 不符的情况，无应向上海证券交易所报告
告。 的事项发生。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记
经核查，截至2013年12月31日，片仔癀药
14 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
业未发生该等情况。
形或其他不当情形；（三）公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明 兴业证券已制定现场检查的相关工作计
15 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保
质量。 现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上
海证券交易所要求的期限内，对上市公司
进行专项现场检查：（一）控股股东、实
际控制人或其他关联方非经营性占用上
市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，截至2013年12月31日，片仔癀药
16
（三）违规使用募集资金；（四）违规进 业未发生该等情况。
行证券投资、套期保值业务等；（五）关
联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形。
经核查，截至2013年12月31日，片仔癀药
督导公司有效执行并完善防止控股股东、
业有效执行并完善防止控股股东、实际控
17 实际控制人、其他关联方违规占用公司资
制人、其他关联方违规占用上市公司资源
源的制度。
的制度，未发生该等事项。
督导上市公司有效执行并完善防止其董 经核查，截至2013年12月31日，片仔癀药
18
事、监事、高级管理人员利用职务之便损 业有效执行并完善防止其董事、监事、高
3
害公司利益的内控制度。 级管理人员利用职务之便损害上市公司
利益的内控制度，未发生该等事项。
持续督导期间内，持续督导人员督促公司
认真执行募集资金专户存储制度，遵守
《募集资金三方监管协议》，并严格监督
公司募集资金的使用情况。兴业证券针对
公司的募集资金使用分别出具了《兴业证
持续关注公司募集资金的专户存储、募集
券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股
19 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
份有限公司以募集资金置换预先已投入
事项。
募集资金投资项目自筹资金的保荐意
见》、《兴业证券股份有限公司关于漳州
片仔癀药业股份有限公司将部分闲置募
集资金转为定期存款方式存放的核查意
见》。
二、信息披露审阅情况
持续督导期内，片仔癀药业共披露编号公告 19 个，公告内容包括修订内幕
知情人管理制度、投资设立全资子公司、以募集资金置换前期已投入募集资金项
目自有资金、使用闲置募集资金、关联交易、重大诉讼进展、公司董事会换届情
况等，同时披露了相关的附件文本；所有的信息披露文件，持续督导人员均进行
了认真审阅。
持续督导期内，持续督导人员审阅的信息披露文件如下：
公告编号 信息披露日期 披露事项
2013-048 2013/12/27 第四届董事会第四十二次会议决议公告
关于收悉漳州市国资委对公司董事会,监事会换届
2013-047 2013/12/13
的相关事项说明的公告
2013-046 2013/12/04 股份解质公告
2013-045 2013/11/19 第四届监事会第三十八次会议决议公告
2013-044 2013/11/19 第四届董事会第四十一次会议决议公告
第四届董事会第四十次会议决议及聘任证券事务代
2013-043 2013/10/29
表公告
2013-042 2013/10/15 关于分公司建设项目进展的公告
2013-041 2013/9/27 涉及诉讼事项公告
2013-040 2013/9/18 关于调高主导产品片仔癀药业销售价格的公告
关于子公司漳州片仔癀药业爱之味生技食品有限公
2013-039 2013/9/17
司注册成立的公告
关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的
2013-038 2013/9/17
公告
4
2013-037 2013/9/3 2013年第一次临时股东大会决议公告
2013-036 2013/8/27 用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
2013-035 2013/8/9 关于2013年日常关联交易的公告
关于召开公司2013年第一次临时股东大会的会议通
2013-034 2013/8/9
知
2013-033 2013/8/9 第四届董事会第三十七次会议决议公告
2013-032 2013/8/9 第四届监事会第三十四次会议决议公告
2013-031 2013/7/23 关于修改公司章程的公告
2013-030 2013/7/23 关于签署三方监管协议的公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
（一）片仔癀药业实际控制人履行承诺的情况
持续督导期内，片仔癀药业运作规范，募集资金使用符合法律法规的要求，
公司所作出的承诺事项得到了执行，并严格按照规定进行了信息披露，信息披露
及时、完整。持续督导期内，公司实际控制人漳州市国有资产管理委员会出现了
一次延期履行承诺的情形。
公司第四届董事会董事的任期于 2012 年 4 月 23 日到期，漳州市国有资产管
理委员会曾承诺将于 2013 年 12 月 31 日之前确定推荐人选并协助公司完成此次
换届选举工作，后承诺于 2014 年 4 月 30 日之前确定片仔癀药业新一届董事会董
事、监事会监事的推荐人选。2014 年 3 月 5 日，公司召开 2014 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于董事会换届选举议案》、《关于监事会换届选举议案》，
完成了第五届董事会、监事会的换届选举工作。
经核查，公司第四届董事会董事、监事会监事在届满之后至新一届董事会、
监事会选举产生之前，认真履行职责，保证了公司正常生产经营，未对公司经营
业绩产生不良影响。
（二）片仔癀药业诉讼情况
截至本报告书出具之日，片仔癀药业需要特别报告的事项如下：
2014 年 1 月 17 日，漳州市中级人民法院就片仔癀药业作为原告，通过诉讼
代理人福建簪华律师事务所起诉厦门中药厂有限公司、厦门晚报传媒发展有限公
5
司、厦门日报社事宜进行正式立案。目前，该案件尚未开庭审理。
上述诉讼系片仔癀药业认为厦门中药厂在报刊、自己的药品宣传中对公司进
行侵权，利用广告、虚构事实、不正当对比、诋毁挤压片仔癀药业药品，做引人
误解的虚假宣传等行为构成不正当竞争，侵犯了公司注册商标合法权益，根据《中
华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国商标法》的规定，应承担法律
责任；厦门晚报、厦门日报不尊重法律和事实，对厦门中药厂的商标侵权和不正
当竞争行为作不客观的报道，也应承担连带的法律责任。
2014 年，兴业证券将持续关注上述案件的进展情况，并关注该案件对公司
经营情况的影响。
除上述事项外，片仔癀药业不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下部分无正文）
6
7
