股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
福建漳州
二 O 一四年四月三十日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2013 年度股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，
公司 2013 年度股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工
作人员的许可。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表
以记名投票的方式进行表决。
七、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果
按股份数清点计算。
九、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人
各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对
投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、 监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
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4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票
处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出
具法律意见书。
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董 事 会
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2013 年度股东大会会议议程
时间：2014 年 4 月 30 日（星期三）上午 9：00
地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
主持人：董事长刘建顺先生
一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数
二、 宣布会议开幕
三、 进入会议议程
（一） 宣读议案
议案一：审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
议案三：审议《公司 2013 年度独立董事述职报告》；
议案四：审议《公司 2013 年度财务决算及 2014 年财务预算的报告》；
议案五：审议《公司 2013 年度报告及摘要》；
议案六：审议《公司 2013 年度利润分配预案》；
议案七：审议《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；
议案八：审议《公司关于 2014 年度日常关联交易的议案》；
议案九：审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；
议案十：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
（二） 股东发言
（三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
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议案一
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2013 年度董事会工作报告
董事长 刘建顺
各位股东、股东代表：
2013 年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，
认真履行职责，较好地完成了各项目标和任务。现在我代表董事会向大家汇报 2013 年度
董事会工作，请审议。
2013 年工作总结
国家近年来不断加大对中药研发的投入力度，发布了各项有利于中医药产业发展的
政策，对中药产业实施重点保护。但 2013 年国内外经济形势依然严峻，影响因素错综复
杂，主管部门通过降低药品价格缓解“看病贵”的整体思路并未发生改变，因此受到药
品政策性限价、低价竞标以及上游中药材价格居高不下等因素的制约，医药行业利润增
速进一步放缓，增收不增利的现象愈加明显。在全体股东的支持下，公司董事会和经营
班子团结一致、开拓进取，化压力为动力，深入实践科学发展观，紧紧围绕建设富美漳
州的宏伟目标，带领全体员工攻坚克难、奋力拼搏。公司的生产经营业绩再创新高度，
企业实施战略发展规划步伐加快，员工队伍素质整体提高，实现了企业健康、快速发展。
一、公司经营情况
2013 年度，公司实现营业总收入 139,586.85 万元，比上年同期增加 22,471.48 万
元，增长 19.19 %；实现利润总额 50,953.37 万元，比上年同期增加 9,427.46 万元，增
长 22.70%；实现净利润 43,109.81 万元，比上年同期增加 8,051.70 万元，增长 22.97%。
为确保经营目标的完成，公司主要做了以下几个方面的工作：
（一）加强营销管理，销售与利润同步增长
公司始终致力于维护片仔癀的市场高端形象，认真组织市场调研，深化开展片仔癀
宣传推介工作，进一步增强片仔癀的营销能力。不断深入拓展普药产品市场，联手华润
医药，加强与国内外各大医药连锁公司的合作，全方位开拓市场，提高了产品覆盖率的
同时，获得了良好的成效。同时加大打假力度，保护片仔癀品牌，维护企业、经销商及
客户的合法权益与利益，防范假货对市场的冲击。
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（二）促进管理创新，提升企业管理水平
公司以全面实施内控制度体系建设为抓手，落实工作责任，切实加强和改善基础管
理，取得良好成效。
（1）公司制定并实施以《内部控制手册》为主体的公司内部控制体系和机制。
以内控为主线，加强内部管理，定期检查内控实施情况，优化内控实施效果，完善
部门工作制度，防范管理风险。通过内控体系的建立和贯彻执行，公司的管理更加
规范，运行更有序，风险防范更全面，管理关键的控制更有效，公司管理水平得到
提升。
（2）陆续推进 ERP 二、三期建设，巩固一期建设成果。在修改、完善药业本部
ERP 系统的基础上，进一步实施了各子公司的 ERP 项目，药业本部 ERP 三期建设将
实施集团化的财务管理和预算管理。
（3）加快推进年轻复合型管理人才的培养，加强专业技术人才队伍建设，鼓励管
理创新、技术创新，为实现公司快速发展提供源动力。2013 年公司新招聘人员 62 人，
其中博士 1 人，硕士 6 人，本科生 29 人，大专及以下 26 人，进一步增加了公司人才
储备。同步开展工人技能等级鉴定工作，并对员工的晋升通道和专业技术职称认定进行
了调整，使其更合理、更具激励机制。
（三）严格药品监管，保证生产质量安全
坚持视质量为企业的“生命线”。按照新版药典与新版 GMP 的要求，公司对软、硬件
系统进行合理的调整，完善质量体系；通过培训和专家指导提高员工素质，保证产品质
量。对公司现有的生产质量的管理文件、工艺规程、岗位 SOP、批记录、清洁规程、
质量标准等根据新版 GMP 的要求及旧版不足之处进行修订补充。对变更管理、偏差
管理、供应商管理等进行完善和补充，制定和建立了风险评估、年度质量分析等质
量管理体系。公司在贵州建设原药材的生产基地，对原药材的质量进行严格把控，从生
产的源头上减少了原材料的质量隐患。2013 年公司所生产的产品经各级药监、质监系统
的抽查检验，全部符合规定，无发生任何质量事故。
二、研发和技术改造情况
（一）着力科研项目，研发再上新台阶
面对国家医药管理政策变化带来的巨大压力，公司继续沿着公司十二五发展战略确
定的发展方向，以技术创新为推手，着力推进产品研发和工艺改进，成效明显。2013 年
主要开展新药研发，自主产品的二次开发、老品种工艺改进研究、食品和保健品的研发
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以及一些共性问题研究等。2013 年公司投入研发费用 4699.15 万元，为企业的科研和自
主创新能力的提升提供了强力保障,有效提升了制造装备、控测能力水平,提高质量保证
能力和生产效益。双孢蘑菇珍华片取得保健食品注册批件并于 2013 年正式投产（批件号：
国食健字 G20120567），这是我司发展史上拿到的第一个保健食品批件。
（二）立足长远发展，扎实推进技术改造
公司立足长远发展，通过制定一系列的技改和设备引进规划，在提升生产力的同时，
在一定程度上提高了经济效益，为加快企业技术创新、调整产业结构、推动产业优化升
级提供了有力的保障。公司以片仔癀产业园建设为重点核心开展技改工作，目前产业园
建设项目进展顺利，已经开始一期工程的建设与施工准备，预计 2014 年第一季度动工。
报告期内完成技改投资总额 6175 万元，其中片仔癀产业园投资 2963 万元。报告期内公
司新增两条国内先进的中药提取生产线 T3、T4，已通过省药监系统的现场检查，获得生
产许可，并开始投入生产运行。为进一步激发科技、管理人员的创新热情，推动企业科
技进步，公司对 2013 年公司科技创新活动中做出贡献的员工进行了表彰奖励。
三、投资和股权融资工作
（一）对外投资情况
为了实现高速稳健的发展，公司不断加大对外投资的力度，开辟企业新的产品市场，
促进了核心产品片仔癀在产品功效和应用范围的双向延伸，显著提升了企业综合实力。
2013 年，公司主要以成立合资公司和控股子公司为投资方向，分别于 2013 年 1 月，成
立广州片仔癀国药堂医药有限公司；2013 年 5 月，成立子公司福建片仔癀诊断技术有限
公司；2013 年 5 月，与台湾耐斯集团爱之味公司合资（总投资 2 亿人民币）设立漳州片
仔癀爱之味生技食品有限公司，生产经营片仔癀牌的清解茶等饮品，工厂选址在漳浦县
绥安区工业区约 200 亩，该项目投产后将加快片仔癀药业公司的快速发展。子公司的设
立，将进一步挖掘片仔癀品牌利用价值，延伸片仔癀产业链，拓宽片仔癀在食品和保健
品上的开发领域，达到快速提高企业技术档次和整体竞争力的目的。
2013 年对外投资总额达 5351 万元（不含产业园、化妆品迁建等技改项目）。
（二）主要子公司和参股公司的经营情况
至 2013 年底公司已有 16 家控股子公司及 3 家参股公司，公司立足于总体的发展目
标，通过实施调整经营班子、拓宽融资渠道、优化资本结构、建立内控制度等重要措施，
加强对旗下子公司的管理。通过科学调整与合理管控，提升公司本部及子公司的战略协
同，充分发挥人财物方面的优势互补，进一步激发各子公司发展潜力，促进本部及子公
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司跨越式发展。
化妆品公司：2013 年，面对国家宏观经济形势不乐观，市场消费需求不旺的外部环
境，公司以新品推出为契机，以加强渠道建设和管理为支撑，以加大广告宣传为推手，
以拉动终端动销为重心，不断开拓新市场，全年营业收入（合并日化公司）首次突破 1
亿元大关，达到 1.06 亿元，同比增长 31.23%。
片仔癀（漳州）医药有限公司：坚持按照 “扩规模、抢市场、防风险、抓内控”的
科学发展思路，通过调整经营策略，深化供应、物流配套改革，扩大第三终端的业务配
送额，积极拓展中药材业务，以企业良好的品牌效应巩固并扩大了市场份额。医药公司
（合并国药堂）全年营业收入 6.22 亿元，扣除内部交易后 5.42 亿，比去年增加 11.67%。
国药堂公司：在公司的多方支持下，片仔癀国医馆经过半年多的前期筹备工作，于
2013 年 6 月取得了《医疗机构执业许可证》，并陆续推出了特诊、义诊、中医讲堂活动。
现国医馆有驻店医师 7 名，并邀请了多位名中医专家定期看诊，成功开辟了特色服务医
疗专区，赢得了广大市民的一致好评，扩大了国医馆在当地的影响力。
四川片仔癀麝业公司：通过进一步推行 GAP 实施，合理调整饲料配方，加强繁育期
间管理，2013 年林麝存栏数稳定增长正常；圆满完成与陕西麝业的林麝种源交流工作，
改善了林麝种群的基因多样性，避免因封闭养殖导致种群退化。
陕西片仔癀麝业公司：继续推进“公司+农户+基地+科研”发展模式，不断投入，扶
持和带动当地养殖户的发展，至 2013 年底，与公司签约的农户林麝存栏数已超过两千头，
较为有效地解决了片仔癀原材料瓶颈问题；成功地从四川引进林麝种源，并以此为基础
尝试开展林麝农户寄养方式；积极实施工信部中药材资助项目麝香产业化基地建设，已
完成中期绩效评价，有望获得滚动资金支持。
电子商务公司：通过对网络市场的全面整顿，原有网络市场化妆品价格混乱的情况
得到明显改善，日渐趋于规范和标准化。2013 年营业收入为 1776.74 万元（不含税），
大大提前完成全年计划营业收入 500 万元（不含税）的销售目标，不仅加强了片仔癀品
牌的全网宣传，还进一步扩大了片仔癀品牌全网占有率。
贵州片仔癀大明中药饮片有限公司：厂房等设施完工并进入装修阶段，厂区道路等
配套设施已动工，预计 2014 年 5 月 1 日全部竣工并试生产。公司争取上半年申报药品
GMP 认证，下半年进入正常生产经营阶段。
（三）实施股权再融资的情况
2013 年 6 月，公司首次实施股权再融资方案，以配股形式，融资 7.76 亿元，扣除
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发行费用后，融资净额 7.52 亿元，用于片仔癀产业园药品保健品生产基地建设项目及补
充流动资金。
四、公司治理工作
公司严格按照有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理机制，提高企业
规范运作水平，维护股东权益。
（一）严格遵守信息披露制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，按照上交
所的有关规定，及时、准确地披露年报、中报和季报，披露对公司股票价格可能产生重
大影响的信息，2013 年完成 4 个定期报告和 48 个临时公告。公司严格遵守《内幕信息
知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、
传递、披露机制，将信息的知情者控制在最小范围，并按要求在年报正式披露后的 5 个
工作日向省证监局报备内幕知情人名单。严格按照《外部信息报送和使用管理制度》的
要求对外报送信息，公司于 2013 年 1 月 26 日公布了业绩快报，保证在年报公布前向外
部单位提供的信息晚于快报时间，并且提供的信息少于快报上披露的信息。
（二）加强投资者关系管理工作
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管理工作，保障公
司与股东联系渠道的畅通，通过多样化的投资者交流方式，让投资者能够及时、准确、
平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公
司在决策时做到重视并参考机构投资者的意见，提升了投资者、市场乃至整个社会对公
司文化和公司价值的认同感，维护了公司良好的市场信誉和社会形象。
（三）加强企业文化建设
公司根据十二五发展战略规划和年度经营计划部署，更新观念，厘清思路，不断挖
掘 “片仔癀”深厚的历史积淀和文化内涵，注重传承与创新，重视品牌文化建设，提升
片仔癀产品价值。报告期内，片仔癀博物馆突出彰显“片仔癀”这一名贵中成药的地方
特色，极力弘扬中医药文化之博大精深，不断扩充丰富馆藏的历史内涵，开馆以来接待
参观游览者达数万之众，荣获“福建省中医药文化宣传教育基地”称号。此次获得认证
的省级中医药文化宣传教育基地仅有 4 家，片仔癀博物馆位列其中，是我省唯一一家入
选的完全由企业负责筹建管理、以宣传中医药文化为主题的特色博物馆。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
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2013 年，公司第四届董事会召开了第 35 次到第 42 次会议。上述 8 次董事会会议共
审议了 27 项议案，会议相关决议的公告已发布在上海证券交易所网站和相关媒体。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2013 年，公司召开了 2012 年年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会。公司第
四届董事会严格执行了上述股东大会决议，并接受监事会的监督。
公司 2012 年年度股东大会审议通过有关利润分配议案，每 10 股派发现金股利 8.00
元（含税）。有关利润分配方案已由公司董事会组织实施完毕。
2014 年工作思路
2013 年以来，受医院终端费用控制、医疗机构药品集中招标采购降价预期的影响，
中西药品零售额增速出现阶梯式下滑，医药行业利润增速进一步放缓，增收不增利的现
象愈加明显。国家发改委酝酿多时的中成药降价方案迟迟未能确定，给中成药生产企业
2014 年的业绩预期增加了不确定性。此外，美国量化宽松的退出造成新兴市场国家货币
贬值、经济出现新的不稳定，人民币对美元从升值向贬值转变，国内外经济形势依然严
峻，不容乐观。在新形势下，企业不仅要面对产品技术升级、新版 GMP 认证形成的成
本上升压力，还要面对如何适应市场环境变化和同业竞争者、商业终端以及消费者需求
变化的挑战。
与此同时，也要看到机遇与挑战并存。在医药流通体制改革和新医改政策的多重作
用下，国家对中医药的扶持和重视与日俱增，随着职工医保、城镇居民医保和新农合政
策及基本药物制度等医改政策的深化和进一步实施，对医药行业整体带来了发展机遇。
2014 年，我们必须上下同欲、抢抓机遇、创新理念、锐意改革。
根据公司十二五规划及宏观环境影响分析，公司 2014 生产经营的主要目标拟定为：
全年营业收入 15 亿元，净利润 4.8 亿元。为完成上述目标，公司将着力实现“两个转
变，三个聚焦”，即实现从传统经营理念向现代经营理念的转变，从生产为中心向以顾客
为中心的转变，聚焦资源、聚焦应用、聚焦营销，并致力于：
一、构建一体化营销战略体系，培育市场增长点
公司要进一步做好主营业务中成药的营销，规范片仔癀市场价格，建立完善各地销
售员工培训机制，开展病例收集活动，加强 VIP 客户动态管理，着力推出精美水晶瓶礼
盒，提升片仔癀作为伴手礼的特性，发展新的高端消费人群，通过拓展宣传渠道和方式，
突出产品“卖点”，提高宣传推介针对性，加大企业文化和品牌建设投入，维护片仔癀品
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牌的高端形象，增强主导产品的营销能力。进一步开展与国内知名专家联合的片仔癀保
肝护肝临床研究，提升片仔癀在处方药领域的广泛应用。同时继续深入拓展市场，加快
与华润医药合作步伐，构建一体化营销体系，加强与国内各大型医药连锁公司的合作，
提高片仔癀和公司其他产品的市场覆盖率。努力发展控股子公司的护肤、日化产品的营
销工作，培育护肤类产品群中的明星产品和日化品类中的牙膏产品，迅速做大做强片仔
癀化妆品公司，培育公司快速发展的增长点。
二、发挥技术创新主导作用，增强可持续发展后劲
在继续开展原有研究工作的基础上，公司要加大力度进行中药新药的研发、公司自
主品种的二次开发、保健品和食品的研发。在新产品研发方面，公司将与中国药科大学、
广州中医药大学第一附属医院等高校、科研机构合作，研发治疗高效镇痛新药、抗哮喘
新药以及治疗肠易激综合征等新药；与香港大学生物医药技术国家重点实验室合作，研
制化学发光试剂产品；进行福建省海洋产品综合开发利用研究，中药材规范化种植基地
建设及系列研究，从源头上保证公司产品的原料及成品的质量，更好地为大众健康做出
贡献。
三、开工建设片仔癀产业园，奠定未来发展基础
漳州市重点项目 1000 亩片仔癀产业园已完成整体规划和前期工作，其中一期工程、
配股融资募投项目--300 亩药品保健品生产基地将于近期开工，预计 2017 年建成投产。
项目建成后，将大幅提升公司的药品保健品生产能力，为公司十三五规划的快速发展奠
定产能保证。
四、发挥药业本部优势，带动产业链健康发展
1、医药公司与国药堂连锁：医药公司要持续强化 GSP 管理，全力以赴确保新版 GSP
认证顺利通过，确保药品经营质量与安全；提高服务质量，扎实做好“九标”的准备工
作；完善内部控制体系，改善各项管理工作；积极开拓市场，加大物流配送力度，确保
全年销售指标顺利完成。
国药堂连锁 2014 年计划新开 2-3 家门店，通过拓展市场，优化服务，提升品牌形
象，应对市场激烈竞争。要完善内控制度、绩效考核制度和分配制度，实现公司精细化
管理；增设网点，拓宽经营服务范围，开展“名医+名药+名店”三位一体中医药特色服
务，进一步推进国医馆的开发建设；依托国药堂连锁药店设立片仔癀体验馆，提升消费
者购买片仔癀的体验和 VIP 服务；成立大客户部，增加团购业务；引进新品，寻找新的
利润增长点；严把质量关，确保 GSP 认证通过。
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2、化妆品公司：要针对企业生产经营出现的新情况新问题，在销售策略与渠道狠
下功夫，拓展空白市场，开拓百货商超渠道，提升市场份额；进一步提升美导团队的专
业性、规范性和业务素养；继续大力支持片仔癀专柜的化妆品销售，密切配合其做好动
销、人员培训等工作，促进其良性运作。同时，电子商务公司要与化妆品公司密切互动
配合，通过政策倾斜、新品支持、场地支持，加大广告和品牌推广投入，抓好新品研发
等手段，努力做大电商市场。
3、爱之味生技、诊断技术、生物科技、医疗器械、贵州大明饮片、麝业等子公司
要继续遵循公司的战略意图，发挥各自的产品特点和市场特点，与母公司保持战略协同，
力争在产业链形成新的增长点。
五、加强人才队伍建设，提供人力资源支撑
根据公司发展规划和“十二五”人力资源战略要求，2014 年将继续深化人力资源制
度建设，努力构建人力资源精细化管理体系，提升人力资源管理水平。建立和完善人员
招聘、培训、职业发展、绩效考核和薪酬激励机制，加快招募和引进专家、博士后等高
层次及紧缺人才，进行合理的专业人才储备，优化人才队伍结构；同时结合新版 GMP
认证要求，创新培训方式和内容，全面系统做好员工专业知识、专业技能的培训和能力
提升工作，提高员工综合素质；根据经营工作目标和各部门职责变化进行岗位分析，修
订和完善岗位说明书，明确和细化岗位职责和目标任务，完善员工绩效考核机制，激发
员工的积极性和责任感。
2014 年，公司新一届董事会将与全体员工同心同德，改革创新，奋发拼搏，按照发展
战略目标的要求，坚持以“弘扬中药文化，发展百年企业，追求卓越品质，造福生命健康”
为使命，以药品生产经营为主线，致力于发展具有特色的自主知识产权的中成药品种，加
快大健康领域的产品培育，努力开拓市场，坚持继续走合作兼并的道路，推动公司科学发
展跨越发展，让发展的成果更多地惠及广大股东和公司全体员工，将片仔癀这一百年老字
号带入更加辉煌灿烂的明天！
以上报告请各位股东、股东代表审议！
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议案二
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2013年度监事会工作报告
监事会主席：钟志刚
各位股东、股东代表：
我受公司监事会的委托，报告 2013 年工作情况，请审议。
一、公司监事会的工作情况
本年度内，公司监事会成员出席了公司 2012 年度股东大会和 2013 年第一次临时股
东大会，列席了公司召开的历次董事会会议，对每次会议根据会议议题和监督职责发表
了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票
工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。一年来，
公司监事会依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，既对公司董事会实施监督、又对股东利益实施维护的基本工作思路，按照
《公司监事会议事规则》办事，认真履行监督、检查职能，对公司的资本运作情况、生
产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理
人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股
东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公
司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。
2013 年，公司四届监事会共召开了第三十三次至第三十八次共 6 次监事会会议（分
别于 4 月 25 日、8 月 8 日、8 月 23 日、9 月 16 日、10 月 28 日、11 月 18 日召开）。以
上会议决议公告均在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站上进行了信息披露。监事会坚持做到会议资料完整，会议记录齐全，发
表独立意见真实，信息披露及时。报告期间，公司监事会分别审议了年度董事会工作报
告、总经理工作报告；检查财务季报、半年报、年报及资金运作情况；检查和审议年度
利润分配方案；公司募集资金使用及关联交易情况；检查公司董事及高级管理人员履行
职务的情况；检查和监督公司履行社会责任和内控制度执行情况等。
二、对公司依法运作情况的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》
及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件规定, 本着对公司全体
股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权, 积极通过了解公司生产经营情
况，监督公司财务资金运用情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行
职责的情况进行监督, 对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进
行监督。监事会认为：公司董事会 2013 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合
法合规；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，
股东大会的各项决议均得到了落实。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会经审议报告期内公司年度财务月报、季报、年报，审议会计师事务所审计报
告等，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为本报告期内公司在财务运作上遵循国
家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，无发现违规行为。公
司 2013 年度财务报告能够真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、客观、
公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013 年 6 月，公司实施融资方案，以配股形式，融资 7.52 亿元（扣除发行费后），
用于片仔癀产业园药品保健品生产基地建设。监事会经审议认为：公司将部分募集资金
置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并将不超过 5.6 亿元（含本数）的暂时闲置
募集资金转为定期存款存放，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金项目的正
常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的
情形。将闲置募集资金转为定期存款的方式有利于提高募集资金的使用效率，增加资金
收益，不损害公司股东的利益。
（四） 2013 年度公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要
求，不断健全和完善公司的法人治理结构，开展内控规范体系建设，修订并完善了《公
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
司章程》、《公司内部问责制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司可供出售金融资产减
值管理办法》等制度，成立监察室监督查处公司内部违规违章问题，行使对公司全面效
能监察的职能。公司监事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性
文件的规定和要求相符。
（五）公司报告期内无重大收购、出售资产事项。
（六）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》。公司报告期内
所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东
并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、
批准、登记和备案手续，交易事项合规合法、真实有效。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会
提交的《2013 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查
阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立
健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面
风险防控管理，保障企业持续健康发展。 公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证
了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观反映了
公司内部控制的实际情况。
（八）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；
公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2014 年监事会工作意见和建议
各位股东，2014 年，公司面临新的挑战和新的机遇，深化改革和管理的任务依然繁
重，需要我们齐心协力，奋发有为的开展工作，开创稳定发展的新局面。监事会要紧紧
围绕公司 2014 年生产经营目标和工作任务，加强企业风险监管，注重协调落实；加强对
重大经营管理活动的跟进监督；拓宽监管工作的覆盖面。
1、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟
通，完善公司依法运作的监督管理，坚持以财务监督为核心，确保公司资产的保值增值。
2、坚持定期对生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化建设进行检查
的制度，及时掌握公司生产经营情况。掌握公司执行有关法律法规和遵守公司章程、股
东大会和董事会决议的情况。加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、“三
重一大”重大决策制度、中央“八项规定”的监管力度。
3、深化全面预算管理制度，强化内部控制制度的贯彻和实施。进一步加强对外长期
投资、控股企业的监管力度，完善法人治理结构及经营责任制。督促各控股公司要加强
内部控制管理、健全制度、规范运作，做大做精做强。
4、充分发挥监事会、纪检监察、审计监督和民主监督的作用，形成“四位一体”的
监督管理机制，配齐配强审计、监察专业人员，对所属控股公司开展定期或不定期的审
计监督。
5、加强监事会自身建设。加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的
技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
各位股东：公司 2014 年任务目标已经明确，监事会将一如既往地支持配合董事会
和经营班子依法开展工作，充分发挥好监督职能，维护稳定大局，维护股东利益，诚信
正直，勤勉工作，圆满完成公司 2014 年的工作目标和任务，促进企业长足发展。
以上报告，请予审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
2014 年 4 月 30 日
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议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
请审议独立董事所做的《2013 年度独立董事述职报告》。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2014 年 4 月 30 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事,我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董
事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在 2013 年工作中，我们勤勉尽职，
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案及相关资料，参与公司重大经营决策事项。
现将 2013 年独立董事年度履职报告如下：
一、独立董事基本情况
卢永华：男，1954 年 12 月出生，管理（会计）学博士。曾任厦门大学会计系助教、
讲师、副教授、厦门大学会计系党总支副书记、副主任，现任厦门大学会计系教授，研
究生导师，兼任厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门信达股份有限公司、易联众信息
技术股份有限公司独立董事。2008 年 8 月至今担任公司独立董事。
童锦治：女，1963 年 11 月出生，经济学博士、教授，博士生导师，英国剑桥大学
访问学者。曾兼任广东梅雁企业（集团）股份有限公司、福建省惠泉啤酒股份有限公司、
厦门信达股份有限公司独立董事；现兼任九牧王股份有限公司等公司独立董事。现任厦
门大学经济学院财政系主任，全国税务硕士专业学位研究生教育指导委员会秘书长，厦
门市政协委员，厦门市思明区人大代表，《税收筹划》国家精品课程负责人。2009 年 4 月
至今担任公司独立董事。
陈 工：男，1958 年 6 月出生，经济学博士；1993 年 7 月至 1994 年 2 月加拿
大达尔豪西大学访问学者，2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国莱斯特大学管理中心访
问学者，2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983 年至今
历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。2012 年 3 月至今担
任公司独立董事。
林 兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月福州大学会计系毕业，获经济学学
士学位；2000 年 12 月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989 年 7 月参加工
作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，并担任福建省创新基金财务专
家、福建省高级审计师评审专家。2014 年 3 月至今担任公司独立董事。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，我们与公
司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响担任公司独立董事的独立性问
题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实
维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2013 年度，公司共召开 8 次董事会会议，2 次股东大会，全体独立董事均亲自或委
托出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行独立董事职
责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料。充
分利用自身专业知识和从业经验,对董事会议案提出合理意见及建议,对关联董事需要回
避表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公
司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
2、公司配合独立董事工作的情况
在公司 2013 年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对整个行
业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机构进场前，通过与公司财务负责人、
年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计
过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟
踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审
计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反
映公司经营管理成果。
2013 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进
行了解,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层与
我们独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产运营情况，并获取了大量
做出独立判断的资料，为董事会的决策做了充分的准备工作。公司在每次召开董事会及
相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通交流，为我们独立董
事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
3、现场考察情况
为进一步夯实信息披露文件编制工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披
露方面的监督作用，独立董事于 2013 年 9 月 2 日进行现场考察，并向公司董秘林绍碧了
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解 2013 年 1-8 月公司经营情况、配股募集资金安排使用情况以及公司内部控制制度制定
与实施情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2013 年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，基于独立判断，对《关于公司 2013 年日常
关联交易的议案》提交公司董事会审议发表了事情认可，并对《关于 2013 年日常关联交
易的议案》进行了认真审查，发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。
3、募集资金的置换情况
公司独立董事对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》、《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》进行了认真审查，并发
表了独立意见。
4、高级管理人员薪酬情况
公司制定了《高级管理人员年薪管理及考核暂行办法》并按年度设定绩效考核指标，
董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制
建立及实施。
5、业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于 2013 年 1 月 25 日，发布了
《漳州片仔癀药业股份有限公司 2012 年度业绩快报》。我们认为，公告严格按照监管部
门的有关规定予以披露，快报的披露与 2012 年度报告不存在重大差异，符合法律法规的
规定。
6、关于聘任会计师事务所情况
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职
守，客观公正，尽职尽责的完成了各项工作，因此向董事会提议续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）。公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司聘任会计师事务所及确定
报酬事项的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度审
计机构之事宜，并授权董事会决定其 2013 年度审计费用事项。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2012 年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》，公司 2012 年
度利润的分红达到可分配利润的 32.13%。我们认为公司的利润分配方案符合公司章程和
《未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利
于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行《2011 公司债发行人承诺》、《分红承诺》，及时支付债券
利息，并按承诺进行利润分配。公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司严格履行《配
股承诺》，按持股比例以现金方式认购漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会第三十
次会议审议通过的配股方案中的可配股票。
漳州片仔癀集团公司（现改制为漳州市九龙江建设有限公司）的《股改承诺》事项，
因受金融危机等因素影响，漳州片仔癀集团公司制定的管理层激励计划未能得到实施。
公司将在 2014 年 6 月 30 日之前完成对该项承诺的整改。
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（公司实际控制人）《关于董事会、监事会
换届选举的承诺》，漳州市国资委于 2013 年 3 月 8 日第一次承诺在 2013 年 12 月 31 日之
前确定本公司第五届董事会董事、监事会监事的推荐人选；于 2013 年 12 月 10 日再次承
诺于 2014 年 4 月 30 日之前确定片仔癀药业新一届董事会董事、监事会监事的推荐人选。
公司于 2014 年 3 月 5 日完成新一届董事会、监事会的选举。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司
能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司的《信息披露事务管理
制度》有关规定执行，2013 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，
规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东
的利益。
11、独立董事参与各专门委员会的运作情况
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了董事会的各项
工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董
事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员
会工作细则，董事会以及下属五个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2013 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规
的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时，全体独立董
事不断加强对《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和
文件的学习，不断提高履职水平和能力，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资
者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
2014 年，我们将继续勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事及公司经营层的沟通，
忠实履行独立董事义务，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，提高
公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别
是中小股东的利益的合法权益。
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事
卢永华、童锦治、陈工、林兢
二〇一四年四月三十日
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议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
2013 年度财务决算及 2014 年财务预算的报告
各位股东、股东代表：
请审议财务总监庄建珍女士所做的《2013 年度财务决算及 2014 年财务
预算的报告》。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 04 月 30 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
漳州片仔癀药业股份有限公司
2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
我受公司董事长刘建顺先生、总经理潘杰先生的委托，向各位股东及股东代表报告
本公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告，请予审议。
第一部份 2013 年度财务决算
根据致同会计师事务所审（2014）GF 字 020091 号审计报告，审定 2013 年 12 月 31
日的资产总额 325,929.44 万元（其中：母公司 282,455.18 万元），负债总额 66,705.32 万
元（其中：母公司 49,708.31 万元），股东权益总额 259,224.12 万元（其中：母公司 232,746.87
万元），归属于母公司所有者权益 250,623.73 万元，少数股东权益 8,600.38 万元。全年实
现利润总额 50,953.37 万元（其中：母公司 47,671.51 万元），净利润 43,109.81 万元（其
中：母公司 40,846.58 万元），归属于母公司所有者的净利润 42,976.84 万元，每股收益
2.73 元，加权平均净资产收益率为 21.92 %。经营活动产生的现金流量净额 27,433.62 万
元（其中：母公司 25,972.81 万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后 2013 年 12
月 31 日的财务状况及 2013 年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务比率
序号 指标名称 2013 年度 2012 年度
1 每股收益 2.73 2.25
2 销售毛利率 54.57% 52.92%
3 流动比率 7.84 4.63
4 速动比率 4.73 2.16
5 资产负债率 20.47% 30.27%
6 应收账款周转率 9.72 8.70
7 存货周转率 0.96 1.17
主要财务指标变动原因：
2013 年每股收益 2.73 元，与上期每股收益 2.25 元相比，每股增加 0.48 元。主要系
母公司营业收入增加带来利润增加。扣除非经常性损益因素，2013 年每股收益 2.57 元比
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
上期的 2.06 元增加 0.51 元。
2013 年销售毛利率 54.57% ，比上期的 52.92% 上涨 1.65 个百分点，销售毛利率上
涨的主要原因系 2013 年的销售品种结构变动所致。
2013 年流动比率、速动比率比上期增加，资产负债率与上期相比大幅降低，主要
系本期母公司完成配股导致流动资产、速动资产、资产总额、所有者权益增加所致。
存货周转率与上期相比略有降低, 主要系母公司增加贵细原材料的战略储备所致。
2013 年应收账款周转率同 2012 年相比有所增加，主要系公司管理层加强应收账款
信用管理所致。
二、财务状况
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流分析
(1) 报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期 上期期末 本期期末
末数占总 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
资产的比 产的比例 期期末变
例（%） （%） 动比例（%）
货币资金 118,260.67 36.28 41,331.56 18.53 186.13
预付款项 13,904.00 4.27 8,985.74 4.03 54.73
应收利息 546.11 0.17 - - 100.00
其他应收款 330.39 0.10 1,531.80 0.69 -78.43
存货 75,362.45 23.12 56,048.72 25.13 34.46
流动资产合计 225,029.55 69.04 121,754.88 54.58 84.82
可供出售金融资产 37,857.54 11.62 45,557.71 20.42 -16.90
投资性房地产 4,072.54 1.25 2,891.04 1.30 40.87
固定资产 22,394.42 6.87 18,883.14 8.46 18.59
无形资产 12,574.77 3.86 9,294.21 4.17 35.30
非流动资产合计 100,899.89 30.96 101,322.58 45.42 -0.42
资产总计 325,929.44 100.00 223,077.46 100.00 46.11
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 325,929.44 万元，比年初余额 223,077.46 万
元，增加 102,851.98 万元，其中流动资产增加 103,274.67 万元，非流动资产减少 422.69 万
元，简要分析如下：
①货币资金期末余额 118,260.67 万元，比期初余额 41,331.56 万元，增加 76,929.11 万
元，主要原因系母公司收到配股募集资金所致；
②预付款项期末余额 13,904.00 万元，比期初余额 8,985.74 万元，增加 4,918.26 万元，
主要原因系母公司预付片仔癀产业园土地款及子公司漳州片仔癀爱之味生技食品有限公
司预付土地款所致；
③应收利息期末余额 546.11 万元，比期初余额增加 546.11 万元，主要原因系母公司
募集资金转定期存款，计提利息所致；
④其他应收款期末余额 330.39 万元，比期初余额 1,531.80 万元，减少 1,201.41 万元，
主要原因系上年付土地招标保证金，本年已转为土地款；
⑤存货期末余额 75,362.45 万元，比期初余额 56,048.72 万元，增加 19,313.73 万元，
主要原因系母公司增加贵细原材料的战略储备所致；
⑥可供出售金融资产期末余额 37,857.54 万元，比期初余额 45,557.71 万元，减少
7,700.17 万元，主要原因系公司持有的可供出售金融资产年末公允价值下降及医药公司
出售部分其持有的本公司股票所致；
⑦投资性房地产期末余额 4,072.54 万元，比期初余额 2,891.04 万元，增加 1,181.50 万
元，主要原因系母公司购置房产增加所致；
⑧固定资产期末余额 22,394.42 万元，比期初余额 18,883.14 万元，增加 3,511.28 万
元，主要原因系母公司固定资产增加所致；
⑨无形资产期末余额 12,574.77 万元，比期初余额 9,294.21 万元，增加 3,280.56 万元，
主要原因系母公司片仔癀产业园土地使用权 G2012-54 号地本期确认为无形资产所致。
(2)报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
数占负债 数占负债 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
总额的比 总额的比 末变动比例
例（%） 例（%） （%）
短期借款 3,529.82 5.29 4,824.60 7.15 -26.84
25
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
预收款项 2,418.27 3.63 1,878.35 2.78 28.74
应交税费 6,212.12 9.31 2,276.16 3.37 172.92
其他应付款 3,749.98 5.62 5,950.30 8.81 -36.98
一年内到期的非流
1,730.70 2.59 - 100.00
动负债
流动负债合计 28,708.79 43.04 26,277.52 38.92 9.25
长期借款 - 0.00 1,661.52 2.46 -100.00
应付债券 29,798.20 44.67 29,742.51 44.05 0.19
递延所得税负债 5,368.26 8.05 6,744.73 9.99 -20.41
非流动负债合计 37,996.53 56.96 41,244.73 61.08 -7.88
负债合计 66,705.32 100.00 67,522.25 100.00 -1.21
截止 2013 年 12 月 31 日公司负债总额 66，705.32 万元，比期初余额 67，522.25 万
元，减少 816.93 万元，降低 1.21%，其中流动负债增加 2,431.27 万元，非流动负债减少
3,248.20 万元，简要分析如下：
① 短期借款期末余额 3,529.82 万元，比期初余额 4,824.60 万元，减少 1,294.78 万元，
主要原因系本公司子公司片仔癀医药公司借款减少所致；
② 预收款项期末余额 2,418.27 万元，比期初余额 1,878.35 万元，增加 539.92 万元，
主要原因系本公司子公司片仔癀化妆品公司预收货款增加 1,008.95 万元，母公司减少预
收货款 333.14 万元；
③ 应交税费期末余额 6,212.12 万元，比期初余额 2,276.16 万元，增加 3,935.96 万元，
主要原因系母公司期末未交所得税增加所致；
④ 其他应付款期末余额 3,749.98 万元，比期初余额 5,950.30 万元，减少 2,200.32 万
元，主要原因系退回华润片仔癀药业有限公司片仔癀产业园建设资金所致；
⑤ 一年内到期的非流动负债期末余额比期初余额增加 1,730.70 万元，长期借款期末
余额比期初余额减少 1,661.52 万元，主要原因系母公司的长期借款将于 2014 年到期偿还，
重分类所致；
⑥ 应付债券期末余额 29,798.20 万元，比期初余额 29,742.51 万元，增加 55.69 万元，
主要原因系母公司的公司债券计提利息增加；
⑦ 递延所得税负债期末余额 5,368.26 万元，比期初余额 6,744.73 万元，减少 1,376.47
万元，主要原因系本年可供出售金融资产公允价值下跌，转回递延所得税负债所致；
26
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
(3)报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期末 上期期末
本期期末金额
本期期末 数占股东 数占股东
项目名称 上期期末数 较上期期末变
数 权益的比 权益的比
动比例（%）
例（%） 例（%）
资本公积 117,353.47 45.27 50,751.21 32.63 131.23
盈余公积 21,755.11 8.39 17,670.45 11.36 23.12
未分配利润 95,613.89 36.88 67,779.63 43.57 41.07
实收资本 16,088.46 6.21 14,000.00 9.00 14.92
少数股东权益 8,600.38 3.32 5,531.52 3.56 55.48
股东权益合计 259,224.12 100.00 155,555.21 100.00 66.64
截止 2013 年 12 月 31 日股东权益总额 259,224.12 万元，比期初余额 155,555.21 万元，
增加 103,668.91 万元，增长 66.64%，主要原因系母公司本期完成配股增加实收资本 2,088.46
万元,增加资本公积 73,101.06 万元；可供出售金融资产公允价值下跌减少资本公积、当年
实现净利润、现金分红所致。
少数股东权益本期期末比期初增加 3068.86 万元，主要为新设子公司漳州片仔癀爱之
味生技食品有限公司合营对方投资 2500 万元所致。
2、报告期公司资产经营业绩说明
单位:万元 币种:人民币
金额 变动
项 目 增减比例
本期发生额 上期发生额 增减额
(%)
营业收入 139,586.85 117,115.37 22,471.48 19.19
营业成本 63,415.06 55,132.79 8,282.27 15.02
销售费用 11,781.07 11,300.17 480.90 4.26
管理费用 13,015.03 9,309.01 3,706.02 39.81
财务费用 1,166.81 1,444.03 -277.22 -19.20
资产减值损失 1,358.62 8.82 1,349.80 15,303.85
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
投资收益 2,147.67 516.76 1,630.91 315.60
营业外收入 1,486.19 2,868.76 -1,382.57 -48.19
营业外支出 200.99 341.89 -140.90 -41.21
利润总额 50,953.37 41,525.91 9,427.46 22.70
净利润 43,109.81 35,058.11 8,051.70 22.97
① 营业收入本期金额 139,586.85 万元，比上期 117,115.37 万元，增加 22,471.48 万元，增
长 19.19%，其中药品销售增加 18,860.68 万元，化妆品及日化销售增加 2,927.40 万元；
② 营业成本本期金额 63,415.06 万元，比上期 55,132.79 万元，增加 8,282.27 万元，增加
15.02%，其中药品销售成本增加 7,399.94 万元；
③ 销售费用本期金额 11,781.07 万元，比上期 11,300.17 万元，增加 480.90 万元，增长 4.26%，
主要原因系母公司及其各家子公司增加销售，相对应的广告费、业务宣传费等增加；
④ 管理费用本期金额 13,015.03 万元，比上期 9,309.01 万元，增加 3,706.02 万元，增长
39.81%，主要原因系母公司加大研发投入，研发费用增加，及公司提高薪酬水平，职工
薪酬费用增加；
⑤ 财务费用本期金额 1,166.81 万元，比上期 1,444.03 万元，减少 277.22 万元，降低 19.20%，
主要原因系母公司配股收到募集资金，利息收入增加所致；
⑥ 资产减值损失本期金额 1,358.62 万元，比上期 8.82 万元，增加 1,349.80 万元，主要原
因系本期计提可供出售金融资产减值损失增加；
⑦ 投资收益本期金额 2,147.67 万元，比上期 516.76 万元，增加 1,630.91 万元，增长
315.60%，主要原因系子公司片仔癀医药公司处置其持有的可供出售金融资产取得投资收
益所致；
⑧ 营业外收入本期金额 1,486.19 万元，比上期 2,868.76 万元，减少 1,382.57 万元，降低
48.19%，主要原因系母公司上年以无形资产对外投资非货币性资产交换利得增加所致；
⑨ 营业外支出本期金额 200.99 万元，比上期 341.89 万元，减少 140.90 万元，降低 41.21%，
主要原因系公司本期对外捐赠减少所致；
⑩ 利润总额本期金额 50,953.37 万元，比上期 41,525.91 万元，增加 9,427.46 万元，增
长 22.70%，净利润本期金额 43,109.81 万元，比上期 35,058.11 万元，增加 8,051.70 万元，
增长 22.97%，主要原因系公司销售增加所致。
3、报告期公司现金流量变动说明
单位:万元 币种:人民币
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
金额 变动
项 目 增减比重
本期金额 上期金额 增减额
(%)
① 经营活动产生的现 27,433.62 16,239.81 11,193.81 68.93
金流量净额
② 投资活动产生的现 -69,627.58 -22,456.95 -47,170.63 -210.05
金流量净额
③ 筹资活动产生的现 63,175.14 12,483.74 50,691.40 406.06
金流量净额
现金及现金等价物净
20,906.30 6,272.55 14,633.75 233.30
增加额
报告期内现金及现金等价物净增加额本期金额 20,906.30 万元，比上期 6,272.55 万
元，增加 14,633.75 万元，简要分析如下：
① 经营活动产生的现金流量净额本期金额 27,433.62 万元，比上期 16,239.81 万元，增加
11,193.81 万元，增长 68.93%。
a.与上期相比，经营活动现金流入增加 23,381.60 万元，主要系销售商品、提供劳务收到
的现金本期金额 151,842.34 万元，比上期 129,522.46 万元，增加 22,319.88 万元；
b.与上期相比，经营活动现金流出增加 12,187.79 万元，主要系购买商品、接受劳务支付
的现金本期金额 87,402.71 万元，比上期 77,202.28 万元，增加 10,200.43 万元。
② 投资活动产生的现金流量净额本期金额-69,627.58 万元，比上期-22,456.95 万元，减少
47,170.63 万元。主要原因系本期将募集资金 5.6 亿元存放定期存款所致。
③ 筹资活动产生的现金流量净额本期金额 63,175.14 万元，比上期 12,483.74 万元，增加
50,691.40 万元。主要原因系母公司完成配股，吸收投资收到的现金增加所致。
第二部份 2014 年度财务预算
一、预算编制说明
2014 年，公司将继续坚定不移地贯彻落实公司总体发展战略，顺应国家医疗体制改
革和市场需求的变化，努力把握发展机遇，深入推动各项改革，在业绩提升、组织变革、
资源整合、管理创新等方面不断进取，力争保持公司经营业绩稳定健康的增长。
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，
稳健发展的原则下编制而成。
1、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
29
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
3、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
4、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
5、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如
期完成并投入生产；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司 2014 年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充
分考虑资产状况、经营能力、以及 2014 年度的经营计划产量、销售量、品种及预算的销
售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排，2014 年主要指标预计：营业收入 15 亿元，
净利润 4.8 亿元。
三、确保完成 2014 年度财务预算的措施
1、2014年，公司将继续维护片仔癀系列产品市场的高端形象，通过丰富多彩的品牌
推广活动、与主流医药连锁药店合作等，增强主导产品片仔癀的影响力，有力地促进片
仔癀的国内外销售，确保片仔癀销售取得稳步增长。
2、公司优化渠道布局，从渠道管控向渠道帮扶转型，严格价格体系管理，与国内
医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系，促进公司产品实现对医疗终端较深和
较广的覆盖。为丰富产品线，全面提高综合竞争能力和可持续发展能力，公司继续推广
营销终端网络体系建设项目。
3、加快现有技改项目的工程进度，继续做好整改项目及设备的改造调试。此外，
公司将延续产业链建设，重点在于进行南靖产业园和漳浦爱之味的图纸设计等各个行政
程序，尽快展开土建施工。
4、公司将以自主开发、工艺改进、外部合作三种形式加快产品升级、保证研发项
目的持续投入以充实产品储备，培育公司长期竞争力。在药品及其他产品的研发方面将
继续开展新产品开发课题的研究，并与中国药科大学就中药一类新药开发课题的合作事
宜进行商谈；在食品和保健品开发方面将继续开展保健食品以及食品的开发课题的研
究；在自主品种二次开发方面将继续开展公司自主品种的课题的研究；在工艺及新技术
新设备应用研究方面将继续开展课题的研究；在专利申报方面，拟根据公司自主品种及
新品种的研究情况和科技项目的研究情况，争取申报发明专利和实用新型专利。
5、公司以内部控制规范为导向，进一步优化业务流程，规范决策程序，防范公司
30
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
经营风险和财务风险，完善公司治理结构，提高会计信息、保证财务报告质量。公司将
完善主要子公司医药公司和化妆品公司的内部控制规范，计划于2014年度完成部分其余
子公司内控管理体系的建设工作。
特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司
2014年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率
变化等诸多因素，具有不确定性。
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
31
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
2013 年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
请审议公司 2013 年度报告及摘要。（2013 年度报告及摘要内容详见公
司 2014 年 4 月 10 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告，公司
2013 年年度报告摘要也于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。）
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 04 月 30 日
32
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
本公司 2013 年度的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计后，合并报表 2013 年度实现净利润 43109.81 万元，归属于母公司所有者
的净利润 42976.84 万元（母公司个别报表实现净利润 40846.58 万元），提
取 10%法定盈余公积金 4084.66 万元，加上年初未分配利润 67779.63 万元，
扣除分配 2012 年度现金股利 11057.92 万元（未包含片仔癀医药公司持有的
本公司股票分配到的现金股利）后，未分配利润年末余额为 95613.89 万元。
根据《公司法》、《公司章程》以及本公司的分红承诺，提议公司 2013
年度利润分配方案如下：
以 2013 年 12 月 31 日本公司总股本 160,884,589 股为基数，每 10 股派
发现金股利 11.00 元（含税），共分配现金股利 176,973,047.90 元。占合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的 41.18%。
本年度不实施公积金转增股本方案。
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 04 月 30 日
33
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014
年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关
服务，聘期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至 2014 年度股东大会
召开之日止。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其
2014 年度报酬。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 30 日
34
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案八
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
请审议公司 2014 年度日常关联交易的议案。关联股东漳州市九龙江建设有限
公司回避表决此项决议。
一、公司前次日常关联交易执行情况与本次日常关联交易预估金额和类别：
（一）前次日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
2013 年
2013 年预 实际发 预计金额与
2013 年
关联交易 2013 预 计金额占 生金额 实际发生金
关联方 实际发生
类别 计金额 同类业务 占同类 额差异较大
金额
比例（%) 业务比 的原因
例（%）
1、福建同春药业 拓展业务需
1,680.00 1.04 2460.05 1.77
股份有限公司 要
2、华润片仔癀药 0.000
/ / 0.08
业有限公司 1
3、漳州华润片仔
4.435 拓展业务需
癀医药贸易有限 3,850.00 2.38 6,171.93
2 要
向关联方 公司
销售商品 4、漳州市九龙江 0.008
0.20 0.00 12.44
建设有限公司 9
5、片仔癀（漳州） 0.000
/ / 1.21
大酒店有限公司 9
6、福建龙溪轴承
0.009
（集团）股份有限 1.00 0.00- 13.88
9
公司
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
7、漳州市人民政
0.002
府国有资产监督 3.93
8
管理委员会
根据生产需
1、福建同春药业
1,990.00 2.23 1,235.21 1.49 要调整采购
股份有限公司
量
2、漳州华润片仔 根据业务需
本公司向
癀医药贸易有限 250.00 0.28 141.02 0.17 要调整采购
关联方采
公司 量
购商品、
3、片仔癀（漳州）
接受劳务 8.00 2.40 6.83 2.59
大酒店有限公司
根据业务需
4、华润片仔癀药
/ / 301 3.32 要调整采购
业有限公司
量
1、漳州片仔癀威
海大药房有限责 30.00 7.70 30.00 8.26 /
任公司
2、漳州市人民政
府国有资产监督 25.72 6.60 25.72 7.08 /
管理委员会
向关联方
3、漳州九龙江建
出租房屋 6.44 1.65 6.44 1.77 /
设有限公司
4、漳州华润片仔
癀医药贸易有限 13.08 3.35 16.88 4.65 /
公司
5、漳州片仔癀资
6.44 1.65 6.44 1.77 /
产经营有限公司
10,411.4
合计 7,860.88
8
36
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
（二）本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2014 年预计金额
关联交易类别 关联方 2014 预计金额 占同类业务比例
（%)
1、福建同春药业股份有限公司 820.00 0.58
向关联方销售 2、漳州华润片仔癀医药贸易有
14,174.00 10.03
商品 限公司
3、漳州市九龙江建设有限公司 20 0.014
1、福建同春药业股份有限公司 1,000.00 2.00
向关联方采购 2、漳州华润片仔癀医药贸易有
427.00 0.85
商品、接受劳 限公司
务 3、片仔癀（漳州）大酒店有限
8.00 3.2
公司
1、漳州片仔癀威海大药房有限
30.00 8.26
责任公司
2、漳州市人民政府国有资产监
25.72 7.08
督管理委员会
向关联方出租
3、漳州九龙江建设有限公司 6.44 1.77
房屋
4、漳州华润片仔癀医药贸易有
22.22 6.11
限公司
5、漳州片仔癀资产经营有限公
6.44 1.77
司
合计 16,539.82
二、关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：黄建平
37
漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
注册地址：福建漳州
与本公司关联关系：本公司的最终控制人
2、漳州市九龙江建设有限公司
法定代表人：刘建顺
注册地址：福建漳州
注册资本：20 亿元
性质：有限公司
主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造
业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部
件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自
营和代理商品及技术的进出口。
与本公司关联关系：本公司控股股东。
3、漳州片仔癀资产经营有限公司
法定代表人：刘建顺
注册地址：福建漳州
注册资本：1.18亿
企业性质：有限公司
主要经营范围：从事漳州市九龙江建设有限公司授权的企业资产管理运营。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
4、福建同春药业股份有限公司
法定代表人：林秀强
注册地址：福建福州
注册资本：1.18亿
企业性质：有限公司
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊
断药品的批发销售保健食品等。
与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管
在该公司任董事职位。
5、华润片仔癀药业股份有限公司
法定代表人：徐荣兴
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
注册地址：福建漳州
注册资本：6 亿元
企业性质：有限公司
主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食
品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。
与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公
司任董事职位。
6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：2500万元
企业性质：有限公司
主要经营范围：中成药的批发（经营期限至2017年10月28日）；批发兼零售预包
装食品（不含粮食、食糖，经营期限至2015年09月20日）；化妆品、日用品的批发、零
售。
与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，
本公司董事在该公司任董事职位。
7、漳州片仔癀大酒店有限公司
法定代表人：刘建顺
注册地址：福建漳州
注册资本：8500万元
企业性质：有限公司
主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司
法定代表人：黄进明
注册地址：山东省威海市
注册资本：160万元
企业性质：有限公司
主要经营范围：药品零售。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
本公司关联关系：本公司子公司，未纳入本公司合并范围。
9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
法定代表人：曾凡沛
注册地址：福建省漳州市延安北路
注册资本：10000万元
企业性质：有限公司
主要经营范围：制造业/普通机械制造业/轴承、阀门制造业。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
（二） 关联方履约能力分析
对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关
联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，
关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
公司基本不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定的对关
联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵
循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不
适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的
定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系
及后续合作机会等因素确定交易价格。
（一）商品交易定价政策 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格
签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。
（二）提供或接受劳务定价 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价
格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。
（三）租赁土地、房产的定价政策 1、当地土地发布信息价； 2、房屋建设年限及其
结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发
展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵抵御市场风险
具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。
本公司本期继续与联营企业漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议，推进
优势互补的双赢合作伙们关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵抵御市场
风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片
仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关联
交易必要且持续。
本公司继续与漳州片仔癀威海大药房有限责任公司、漳州市人民政府国有资产监督
管理委员会等承租或出租房屋系用作公司日常经营之持续场所，有利于公司其他业务的
开展，故此关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法
规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依
据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和
整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司的影响
公司的关联公司交易，有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，
但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会
对公司日常交易行为产生严重依赖。
请各位股东、股东代表审议。
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董 事 会
2014 年 04 月 30 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案九
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子公司的规
模，为能更好地体现责权利的一致性，公司董事会决定对独立董事薪酬进
行调整，从原来每年 4 万元（税前）调整为每年 6 万元（税前）。
请各位股东、股东代表审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 30 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
议案十
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
由于公司章程对董事会的组成人数进行调整，为使股东会更好的履行职
责权限，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订的内容如下：
1、原条款：第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会:
（一） 董事人数少于六人时。
修订为：第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会:
（一）董事人数少于八人时。
2、原条款：第十九条 公司召开股东大会,董事会监事会以及单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条及本规则第二十
二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议
修订为：第十九条 公司召开股东大会,董事会监事会以及单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条及本规则第二十
一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议
3、原条款：第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第
五十九条及本规则第二十二条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程
第五十九条及本规则第二十二条规定的,不提交股东大会讨论如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说
明
修订为：第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第五
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料
十九条及本规则第二十一条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程第
五十九条及本规则第二十一条规定的,不提交股东大会讨论如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
4、原条款： 第四十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持董事会未能
推举主持人的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持监事会召集人不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持
修订为：第四十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持董事会未能推举
主持人的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
请各位股东、股东代表审议！
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董 事 会
2014 年 4 月 30 日
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