漳州片仔癀药业股份有限公司
                        独立董事意见的公告

   根据中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，作为漳州片仔癀药业股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，我们认真审核相关材料，
现对公司第五届董事会第四次会议审议的《关于豁免履行管理层激励计划承诺的
议案》以及补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事发表以下独立意见：

    一、关于对豁免履行管理层激励计划承诺的意见

    公司大股东漳州片仔癀集团有限公司（现改制为“漳州市九龙江建设有限公
司”）于 2006 年 4 月为推进本公司股权分置改革工作时，承诺“将积极支持公司
在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划”。上述承诺的履行需要漳州市国
资委的批准。公司未能就管理层激励计划取得漳州市国资委批准，漳州市九龙江
建设有限公司在股权分置改革时作出的管理层激励计划承诺无法实施。
    漳州市九龙江建设有限公司无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规范，
因此向股东大会申请豁免履行其在股权分置改革时作出的启动管理层激励计划
的承诺。关联董事刘建顺先生、潘杰先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先
生、庄建珍女士、赖志军先生回避表决此项议案。我们认为该议案不会损害中小
股东利益，同意该议案并提交公司股东大会审议。

    二、关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事的意见

    由于独立董事卢永华先生、童锦治女士因任期将满 6 年辞去独立董事职务，
公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《公司章程》的规定补
选叶少琴女士、郑学军先生成为公司第五届董事会独立董事。
    上述独立董事候选人在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力
和条件，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》、证监会、上海证
券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情况，符合《公
司法》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。
    提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、


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《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定。
    综上，同意将上述独立董事候选人提交 2014 年第二次临时股东大会审议。


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                                  独立董事：卢永华、童锦治、陈工、林兢
                                                       2014 年 5 月 30 日




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