股票代码：600436                 股票简称：片仔癀




      漳州片仔癀药业股份有限公司
 2014 年第二次临时股东大会会议材料




                   福建漳州
              二 O 一四年六月十六日
漳州片仔癀药业股份有限公司                      2014 年第二次临时股东大会会议材料

                     漳州片仔癀药业股份有限公司
            2014 年第二次临时股东大会事项、表决方法说明

各位股东及股东代表：
       根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，
公司 2014 年第二次临时股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、         为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、         股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工
作人员的许可。
三、         股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、         要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、         股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、         本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表
以记名投票的方式进行表决。
七、         出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、         本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果
按股份数清点计算。
九、         本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人
各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对
投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、         监票组的职责：
1、          负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、          统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、          计算表决议案的得票数及所代表的股份数；

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4、          宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、       投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、       不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票
处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、       表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、       会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出
具法律意见书。



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                                                       董    事    会
                                                二 0 一四年六月十六日




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                     2014 年第二次临时股东大会会议议程

       时间：2014 年 6 月 16 日（星期一）下午 2：30
       地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
       主持人：董事长刘建顺先生
       一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
       的股份数
       二、 宣布会议开幕
       三、 进入会议议程
    （一）       宣读议案
       议案一：审议《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》；
       议案二：审议《关于补选叶少琴、郑学军为公司独立董事议案》；
    （二）       股东发言
    （三）       推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
    （四）       与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
    （五）       监事点票、股东代表监票、工作人员计票
    （六）       主持人宣读表决结果
    （七）       宣读会议决议
    （八）       律师宣读法律意见书
    （九）       与会董事签署会议决议及会议记录
四、         宣布会议闭幕，散会




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议案一


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              关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案
各位股东、股东代表：

      公司大股东漳州片仔癀集团有限公司（现改制为“漳州市九龙江建设有
限公司”）于 2006 年 4 月为推进本公司股权分置改革工作时，承诺“将积极
支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划”。上述承诺的履行
需要漳州市国资委的批准。公司未能就管理层激励计划取得漳州市国资委批
准，漳州市九龙江建设有限公司在股权分置改革时作出的管理层激励计划承
诺无法实施。
      根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定：如相关承诺确
已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法对已有
承诺作出规范的，可将豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向
股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
      漳州市九龙江建设有限公司无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规
范，现向股东大会申请豁免履行其在股权分置改革时作出的启动管理层激励
计划的承诺。
      请各位股东、股东代表审议！
                                         漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                 董 事        会
                                              2014 年 06 月 16 日




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议案二

                             漳州片仔癀药业股份有限公司
       关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案
各位股东、股东代表：

      公司独立董事卢永华先生、童锦治女士因任期将至，向董事会请求辞去
独立董事职务，现公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据
《公司章程》的规定须补选独立董事。
      根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司董事会提名叶少琴女士、郑学军先生（简历附后）为公司第五届董事会
独立董事候选人。
      请各位股东、股东代表审议。
                                               漳州片仔癀药业股份有限公司
                                                          董   事 会
                                                     2014 年 6 月 16 日




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                             独立董事候选人简历

      叶少琴：女，1965 年出生，厦门大学会计学博士，注册会计师。现任
厦门大学管理学院教授、会计系基础研究室主任，长期从事教学和科研工作。
曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验
资、审计等工作。2009 年 3 月 27 日至 3 月 31 日参加由中国证监会授权上
海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格
证书），现兼任富顺光电科技股份有限公司、华福基金管理有限责任公司、
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。

      郑学军：男，1962年生，厦门大学经济学博士，高级经济师。现任厦门
证券有限公司首席经济学家、厦门证券研究所所长。曾任厦门大学财政系助
教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公
司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证
券营业部总经理。现兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员；厦门大
学管理学院兼职教授；厦门大学经济学院金融系客座教授；福建省冠福现代
家用股份有限公司独立董事。曾兼任漳州片仔癀药业股份有限公司第二届、
第三届董事会独立董事。




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