北京市中瑞律师事务所

   关于漳州片仔癀药业股份有限公司
     二零一四年第二次临时股东大会
               法律意见书
                 中瑞证字[2014]PZH-03 号




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 北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零一四年第二次临时股东大会法律意见书



                            北京市中瑞律师事务所

              关于漳州片仔癀药业股份有限公司
      二零一四年第二次临时股东大会法律意见书
                              中瑞证字[2014]PZH-03 号


致：漳州片仔癀药业股份有限公司
    北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州片仔癀药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师对公司二零一四年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、中国证券监督管理委员会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、公司
现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集
人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
    本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 2014 年 05 月 31 日
刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。


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现场会议于 2014 年 06 月 16 日下午 14:30 在福建省漳州市芗城区上街 1 号片仔
癀大厦二十四楼会议室举行，由公司董事长刘建顺主持；网络投票于 2014 年 06
月 16 日 9:30—11:30、13:00—15:00 通过上海证券交易所交易系统向公司股东
提供网络形式的投票平台进行。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告一致。
本次股东大会不存在需要股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知的情况。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的
规定。


    二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会会议的股东及股东授
权代表共计 34 人，均为 2014 年 06 月 06 日 15：00 上海证券交易所交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表，代表股份 106357486 股，占公司股份总数 160884589 股的 66.11%。其中，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 人，代表股份 95864880
股，占公司股份总数 160884589 股的 59.59%；参加本次股东大会网络投票的股
东共计 31 人，代表股份 10492606 股，占公司股份总数 160884589 股的 6.52%。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会会议的人员符
合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程
及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会会议的人员资格合法
有效。


    三、本次股东大会的网络投票
    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过上海证券交
易所提供的交易系统参加网络投票。
    网络投票股东资格已由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络
投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表
决方式和表决结果的统计均合法有效。


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    四、关于新提案的提出
    在本次股东大会上，没有股东提出新提案。


    五、 本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的审议事项以现场记名投票、网络投票相结合的
方式进行了表决：
    1、审议通过《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》；
    2、逐项审议通过《关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案》。
    根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点、上证所信息网
络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查，本次股东大
会作出的决议中，第 1 项议案为特别决议，经出席本次股东大会股东所持股份
10210260 股通过，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二,其中
出席现场会议股东所持表决权 95864880 股回避表决，网络投票股东所持股份
10210260 股同意，占有效表决权股份的 97.31%，网络投票股东所持股份 282346
股反对，占有效表决权股份的 2.69%；第 2 项议案为普通决议，采用累积投票制，
均经出席本次股东大会股东所持股份 97024995 股通过，超过出席本次股东大会
股东所持有效表决权的二分之一，其中出席现场会议股东所持表决权 95864880
股同意，网络投票股东所持股份 1160115 股同意。
    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，
表决结果合法有效。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、
法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结
果合法有效。


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