证券代码：600436               证券简称：片仔癀      公告编号：2014-059



                   漳州片仔癀药业股份有限公司
                关于对外投资暨关联方交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     本公司拟与控股股东漳州市九龙江建设有限公司(以下简称“九龙江公
司”)合作设立项目公司，其中九龙江公司出资 600 万元，本公司出资 400 万元，
共同开发建设片仔癀产业园项目配套的职工商品房。


    一、关联交易概述
    本公司在漳州市南靖县靖城新区征用工业用地 1000 亩用于建设片仔癀产业
园，同时配套 70 亩商业用地用于为职工建造商品房。其中：大部分商品房按不
高于完全建筑成本的价格出售给职工，储备一部分商品房供本公司引进人才使用
（专家楼、博士楼及新聘员工）。
    鉴于本公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（现更名为漳州九龙江集团
公司）（以下简称“九龙江公司”）具备经营房地产开发经营权，本公司拟与九龙
江公司共同投资合作设立项目公司（项目公司暂定名“九龙江房地产开发公司”），
对该 70 亩商业用地进行合作开发建设，注册资本 1,000 万元，其中：九龙江公
司投资 600 万元；本公司投资 400 万元。
    本公司与九龙江公司采取风险共担，利润共享的方式。按照在该项目开发完
成之后所产生的利润进行分配。鉴于未来项目公司所需建设资金由本公司按工程
进度全额预付，项目公司若产生净利润，净利润按以下分配比例分享：本公司享
有 75%，九龙江公司享有 25%。
    漳州市九龙江建设有限公司为本公司的控股股东，此次共同投资构成关联方
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


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    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间交易类别
相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    漳州市九龙江建设有限公司为本公司的控股股东，九龙江公司直接持有
9,318.82 万股本公司流通股股票,占本公司总股本的 57.92%，其子公司漳州市
国有资产投资经营有限公司直接持有本公司 0.50%股权，控股股东漳州市九龙江
建设有限公司对本公司的表决权比例为 58.42%。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：漳州市九龙江建设有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地：漳州市芗城区上街 1 号片仔癀综合大楼 18 层
    注册资本：贰拾亿圆整
    经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制
造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、
汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；
土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。
    实际控制人：漳州市国有资产监督管理委员会
    （三）关联方最近一年主要财务指标
    九龙江公司 2013 年主要财务指标：资产总额为 215.44 亿元，净资产 80.53
亿元；营业收入 25.39 亿元，利润总额为 8.10 亿元。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    “甲方：漳州片仔癀药业股份有限公司
      乙方：漳州市九龙江建设有限公司
    第二条   本项目建成后，优先销售给片仔癀产业园甲方员工的住房需求，剩
余部分商品房可采用租赁等方式进行市场运作，项目销售获利按下述“收益分配”
条款约定比例分享收益，实现甲、乙双方互惠共赢。
    第五条   项目公司应当于宗地使用权竞价成交之日起三十日内注册设立，甲
方负责出资人民币 400 万元，乙方负责出资人民币 600 万元；乙方应保证设立后

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的项目公司的企业类型、经营范围等符合本项目要求的暂三级房地产开发资质。
    第六条     项目公司设立后，甲方取得项目公司 40%的股权，乙方取得项目公
司 60%的股权；项目公司的注册登记手续由乙方为主负责办理，甲方配合。
    第七条     因项目公司开发建设的房地产优先优惠销售给甲方职工，因此，后
续开发、建设、销售等各阶段所需要的全部资金均由甲方垫付承担，甲方应当根
据项目公司开发建设进度按时支付至项目公司，甲方垫付的该部分款项作为项目
公司的无息借款，项目公司需对该项目设立专账核算。项目公司不做相应的注册
资本变更。
    第十三条     双方采取风险共担，利润共享的方式。按照在该项目开发完成时
全部投资成本费用决算之后产生的利润进行分配，鉴于项目公司所需建设资金由
甲方按工程进度全额预付，公司净利润按以下分配比例分享：甲方享有 75%，乙
方享有 25%。
    第十四条     甲方垫付承担的项目公司房地产开发建设资金，在项目公司销售
取得售房款后，项目公司优先安排返还。”
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次与控股股东的合作投资，有利于公司专心致力于主营业务发展，又有利
于公司片仔癀产业园的顺利搬迁。此次共同投资既不影响公司的独立性和公司本
期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司其他日常交易行为产生严重依赖。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第五届董事会第十三次会议审议通过《公司关于对外投资暨关联方交易
的议案》，关联董事刘建顺先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建
珍女士、赖志军先生回避表决此项议案，独立董事一致通过此项议案。
    本公司的独立董事对该关联交易予以事前认可：本次关联交易符合公司发展
的需要，为公司日后搬至片仔癀产业园正常生产经营奠定良好的基础。本着公平
交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损
害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法
律法规的规定。基于独立判断，我们同意将《公司关于对外投资暨关联方交易的
议案》提交公司董事会审议。
    独立董事关于该项交易发表的独立意见为：（1）公司董事会对上述议案的召
开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

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及公司《章程》的规定。（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联
董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。（3）此
次公司与关联股东的股权合作方案符合公司战略发展规划，公司可将更多的精力
用于主业的发展经营。公司本次对外投资行为符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司与控股股东漳
州市九龙江建设有限公司就片仔癀产业园配套的职工商品房建设事项达成协议
——合资设立项目公司。该项关联方交易符合公司战略规划的发展，有利于公司
搬迁的顺利实施以及搬迁后公司的正常经营。公司的关联交易决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定；该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。经本次董
事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易尚需经过漳州市国有资产监督管理委员会批准。


    十一、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核
意见


    特此公告。


                                         漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                                        2014 年 12 月 29 日




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