片仔癀：日常关联交易公告2015-04-17
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-016
漳州片仔癀药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司
的持续经营能力无任何不良影响。
本事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，将提交公司 2014
年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序：
1、关联董事回避表决情况以及表决情况
2015年4月16日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于2015
年度日常关联交易的议案》，并提交公司2014年度股东大会审议。由于该议案涉
及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、陈金城、陈纪鹏
回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。
2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常
经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间
以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情
况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基
于独立判断，我们同意将《关于 2014 年日常关联交易的议案》提交公司董事会
审议。
独立董事对提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司 2014 年
日常关联交易的议案》发表以下独立意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间
1
按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响
公司经营的独立性。
（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，
提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害
公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事
审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情况。
3、审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意
见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的
价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司
及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施
是有效的。
（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，
提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相
关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
2
2014 预计 占同类 2014 年实 占同类 预计数与实际
关联交易
关联方 关联交易 业务比 际关联交 业务比 发生数差异较
类别
金额 例（%） 易金额 例（%） 大的原因
1、福建同春药业
820.00 0.58 1,529.09 1.05 拓展业务需要
股份有限公司
2、漳州华润片仔
根据市场需求，
癀医药贸易有限 14,174.00 10.03 11,139.77 7.66
调整销售计划
向关联方 公司
销售商品 3、漳州市九龙江
20 0.014 50.14 0.03
集团有限公司
4、福建龙溪轴承
（集团）股份有 / / 27.21 0.02
限公司
2014 预计 占同类 2014 年实 占同类 预计数与实际
关联交易
关联方 关联交易 业务比 际关联交 业务比 发生数差异较
类别
金额 例（%） 易金额 例（%） 大的原因
5、片仔癀（漳州）
/ / 1.24 0.0009
大酒店有限公司
向关联方 6、漳州片仔癀资
/ / 0.35 0.0002
销售商品 产经营有限公司
7、漳州市人民政
府国有资产监督 / / 0.40 0.0002
管理委员会
1、福建同春药业 根据经营需要，
1,000.00 2.00 2,928.79 3.48
股份有限公司 调整采购量
2、漳州华润片仔
本公司向 癀医药贸易有限 427.00 0.85 232.24 0.28
关联方采 公司
购商品、 3、片仔癀（漳州）
接受劳务 8.00 0.02 6.75 0.01
大酒店有限公司
根据营销需要，
4、华润片仔癀药
/ / 2,294.77 2.73 增加开拓市场
业有限公司
投入
1、漳州片仔癀威
海大药房有限责 30.00 8.26 30.00 5.10
向关联方 任公司
出租房屋 2、漳州市人民政
府国有资产监督 25.72 7.08 25.72 4.37
管理委员会
3
3、漳州九龙江集
6.44 1.77 6.44 1.09
团有限公司
4、漳州华润片仔
癀医药贸易有限 22.22 6.11 22.22 3.77
公司
5、漳州片仔癀资
6.44 1.77 6.44 1.09
产经营有限公司
合计 16,539.82 18,301.57
（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2015 预计关 占同类业务
关联交易类别 关联方
联交易金额 比例（%）
1、福建同春药业股份有限公司 1,330.00 0.78
2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 12,700.80 7.47
向关联方销售
3、漳州市九龙江集团有限公司 20.45 0.01
商品
4、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 20.90 0.01
5、片仔癀（漳州）大酒店有限公司 0.8 0.0005
1、福建同春药业股份有限公司 4,100.00 5.06
向关联方采购
2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 513.00 0.63
商品、接受劳
3、片仔癀（漳州）大酒店有限公司 8.30 0.01
务
4、华润片仔癀药业有限公司 1,000.00 1.23
1、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司 30.00 5.10
2、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 25.72 4.37
向关联方出租
3、漳州市九龙江集团有限公司 6.44 1.09
房屋
4、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 22.22 3.77
5、漳州片仔癀资产经营有限公司 6.44 1.09
合计 19,785.07
二、公司关联方及关联关系
（一）基本情况
1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：黄建平
注册地址：福建漳州
与本公司关联关系：本公司的最终控制人
2、漳州市九龙江集团有限公司
4
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：贰拾亿圆整
性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑
业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器
设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、
零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。
与本公司关联关系：本公司控股股东。
3、漳州片仔癀资产经营有限公司
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：叁仟万圆整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运
营。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
4、福建同春药业股份有限公司
法定代表人：林秀强
注册地址：福建福州
注册资本：壹亿柒仟万圆整
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制
品、诊断药品的批发销售保健食品等。
与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董
事、高管在该公司任董事职位。
5、华润片仔癀药业股份有限公司
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：陆亿元
5
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、
保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。
与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董
事在该公司任董事职位。
6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：贰仟伍佰万圆整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、
化妆品、日用品的批发、零售。
与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子
公司，本公司董事在该公司任董事职位。
7、片仔癀（漳州）大酒店有限公司
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：捌仟伍佰万圆整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司
法定代表人：黄进明
注册地址：山东省威海市
注册资本：壹佰陆拾万圆整
企业性质：有限公司
主要经营范围：药品零售。
本公司关联关系：本公司对其控股51%，由于属于承包经营，未纳入本公
司财务报表合并范围。
6
9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
法定代表人：曾凡沛
注册地址：福建省漳州市延安北路
注册资本：叁亿玖仟玖佰伍拾伍万叁仟伍佰柒拾壹圆整
企业性质：股份有限公司（上市）
主要经营范围：轴承、汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、
销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机器设备租赁（不含融资租赁）；轴
承专业技术的检测服务。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
（二）关联方履约能力分析
对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关
系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经
营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签
订合同。公司基本不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，
对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没
有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易
的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地
点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
（一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按
照市场价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算
方式采用现金交易。
（二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按
照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。
（三）租赁土地、房产的定价政策： 1、当地土地发布信息价；2、房屋建设
年限及其结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
7
1、交易的必要性、持续性
本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于
公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送
渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、
共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。
本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签
订购销协议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份
额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出
租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本
公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。
本公司继续与漳州片仔癀威海大药房有限责任公司、漳州市人民政府国有资
产监督管理委员会等签订房屋租赁协议，以作为其日常经营之持续场所，有利于
公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价
政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高
公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东
利益的情形。
3、交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的
提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营
成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年4月16日
8
