漳州片仔癀药业股份有限公司
               2014 年度审计委员会履职情况报告
       根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，作
为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）的审计委员会
委员，我们恪守职责，对公司 2014 年度的相关事项及定期报告认真
审核，积极发挥审计委员会的监督职能，现就 2014 年度审计委员会
履职情况报告如下：
       一、审计委员会基本情况
       2014 年 3 月 5 日公司审计委员会进行换届，独立董事卢永华、
童锦治离任。新一届董事会审计委员会由独立董事陈工、林兢（会计
专业人士）及董事赖志军组成，陈工为主任委员。
       二、审计委员会会议召开情况
       报告期内，审计委员会会议共召开 4 次，审议事项 6 个，主要涉
及聘请公司审计机构、内审报告、内控及风险管理体系建设、定期财
务报告披露、募集资金存放与使用情况、会计政策变更等事项。
       三、审计委员会 2014 年度履职情况
       （一）监督、检查公司年度报告编制和披露工作
       报告期内，审计委员会评估了外部审计机构的独立性和专业性，
并与公司管理层、财务部门和年审会计师进行事前、事中与事后沟通，
确保公司对外披露的财务报告客观真实，内容和程序合规合法。
       审计委员会在年度报告编制和披露过程中切实履行职责，具体包
括：
       1、审计委员会审阅了公司编制的财务报告并发表意见，认为财
务报告能够反映公司的财务状况和经营成果；听取了公司经营层关于
年度公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；与负责年审的致
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同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度财务报告和内部控
制的审计时间安排、重点审计事项及发现的问题进行了沟通，明确了
审计工作的完成时间。
       2、积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通。与事务所就审计过程中发现的问题进行交流并及时掌握审计
进展情况；督促年审会计师事务所其按预定的计划完成审计工作。
       3、在年审注册会计师出具了初步审计意见后，审计委员会再次
审阅财务报表，认为出具的 2013 年财务会计报表客观、真实地反映
了公司 2013 年的财务状况、经营成果与现金流情况。
       4、在年度财务报告审计完成后，审计委员会对事务所出具的审
计报告进行第三次审阅，并向董事会提交审计报告的意见，认为经审
计后的年度财务报告内容真实、可靠；在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了片仔癀公司 2013 年的合并及公司财务
状况以及经营成果和现金流量，
       同意将公司 2013 年度财务会计报告提交董事会审核。
       5、 审计委员会认为致同会计师事务所在 2013 年度审计服务工
作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地完成了
公司委托的各项工作。同意继续聘其所作为公司 2014 年度审计机
构。
   （二）对公司内部审计工作的指导
   报告期内，审计委员会听取了公司 2014 年修订《内部审计制度》
建议，并同意提交公司董事会审议批准。新修订的《内部审计制度》
对公司内部审计机构及职责、工作程序、审计业务文书、审计档案管
理等重新进行疏理，内部审计工作更加规范，内部审计工作质量更有
保障。
   听取了公司审计部门对市委组织部委托由市审计局对本公司控

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股股东九龙江建设有限公司原董事长冯忠铭先生离任审计延伸到本
公司审计情况汇报，对公司年度内内部审计工作有了更加全面、深入
的了解，并对 2015 年公司内审工作计划提出具体要求，即要按照公
司既定的审计工作安排开展工作，审计过程中形成的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况要及时报送审计委员会，同时关注原
总经理辞去三家子公司法定代表人的离任审计工作进展情况；鉴于公
司未来投资项目日益增多，建议强化内部审计管理，加强过程审计，
充分披露风险，为董事会、经营层做出科学决策提供充分的依据。
    （三）评估内部控制的有效性
    公司的内部控制体系是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控
制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关要
求建立，并于实施期间得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得
到了有效的实施。审计委员会通过了解和检查公司内部控制体系后认
为，现有的内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务
报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定，能有效防范经营管
理的风险，保证公司经营活动有序的开展；能够适应公司现行管理的
要求和发展的需求，确保公司发展战略和经营目标全面的实施和充分
的实现。随着国家法律法规体系的不断完善以及市场经济的发展，公
司的内部控制还需进一步健全和完善，以适应内外部环境的变化。
    （四）审核公司关联方交易
    公司审计委员会同时承担履行关联交易审核职责，我们根据有关
规定，在对公司日常关联交易情况进行认真负责的调查了解，并听取
公司经理层汇报的基础上，对提交公司第五届董事会二次会议审议的
《关于公司 2014 年日常关联交易的议案》发表以下意见：
    公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交
易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不会影响公司经营的

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独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利
益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
       对公司第五届董事会第十三次会议审议的《公司关于对外投资暨
关联方交易的议案》进行了审阅，对该关联交易发表以下书面审核意
见：
       公司与控股股东漳州市九龙江建设有限公司就片仔癀产业园配
套的职工商品房建设事项达成协议——合资设立项目公司。该项关联
方交易符合公司战略规划的发展，有利于公司搬迁的顺利实施以及搬
迁后公司的正常经营。公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
经本次董事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
       （五）审核公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
    审计委员会认为公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》
的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用
情况。对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，
保证专款专用，未变更募集资金的实际投资项目，不存在用闲置募集
资金暂时补充流动资金的情况。

       （六）审核公司关于会计政策变更和财务数据调整的议案
       公司根据财政部 2014 年新发布和修订的九项会计准则的相关要
求，自 2014 年 7 月 1 日起执行，对相关会计政策进行变更。审计委

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员会认为，其中《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》预计的数据调整
对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响，但公司应严格按照相
关规定及内控体系，密切联系年审会计师事务所，平稳、有序推进相
关工作，确保在本公司 2014 年年度报告中补充披露该项会计政策变
更的具体影响。公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
对其他综合收益的定义和列报做出了调整，符合准则要求。其余七项
新准则的执行对本公司当前财务状况和经营成果没有重大影响。
    四、总体评价
    报告期内，公司董事会审计委员会严格遵守《上市公司董事会审
计委员会运作指引》、 公司章程》、 公司董事会审计委员会工作细则》
等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥监督职能，履行审计委
员会的职责，有效提高公司治理水平。


                                   漳州片仔癀药业股份有限公司
                                        董事会审计委员会
                                       2015 年 4 月 16 日




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