片仔癀：兴业证券股份有限公司关于漳州药业股份有限公司2014年度持续督导报告书2015-04-25
兴业证券股份有限公司
关于漳州片仔癀药业股份有限公司
2014 年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726 号文核准，并经上海证券交
易所同意，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀药业”或“公司”）
采用网上定价配股方式发行人民币普通股（A 股）20,884,589 股，每股发行价格
为 37.14 元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规
则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件
的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为
片仔癀药业的保荐机构，负责公司本次发行之后的持续督导工作。现将兴业证券
对片仔癀药业 2014 年度的持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
兴业证券建立健全并有效地执行了《兴业
建立健全并有效执行持续督导工作制度，
证券股份有限公司投资银行业务项目持
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的
续督导工作指引》，并根据片仔癀药业的
工作计划。
具体情况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 兴业证券已与片仔癀药业签订了保荐协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署 议，该协议明确了双方在持续督导期间的
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持续督导协议，明确双方在持续督导期间 权利义务，并已将该协议报至上海证券交
的权利义务，并报上海证券交易所备案。 易所备案。
2014 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 5 日，
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 保荐代表人薛波及其他现场检查人员按
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职调查等方式开展持续督导工作。 照相关法律法规及规范性文件的要求对
片仔癀药业进行了现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露 持续督导期内，片仔癀药业未发生须按规
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前向上海证券交易所报告，并经上海证券 定公开发表声明的违法违规事项。
交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 片仔癀药业或相关当事人无违法违规、违
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现或应当发现之日起五个工作日内向上 背承诺等事项。
海证券交易所报告，报告内容包括上市公
1
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等。
兴业证券已履行了督导片仔癀药业及其
督导公司及其董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高管遵守相关法律法规、部
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 门规章和上海证券交易所发布的业务规
易所发布的业务规则及其他规范性文件，
则及其他规范性文件，切实履行其所作出
并切实履行其所做出的各项承诺。
的各项承诺的督导责任。
持续督导期内，持续督导人员督促公司依
据现行有效的法律法规建立健全并有效
督导上市公司建立健全并有效执行公司 执行规章制度，对存在不符合相关规定或
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 不适应公司发展的有关规章制度按照法
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会、监事会议事规则以及董事、监事和高 定程序进行修订。持续督导期内，片仔癀
级管理人员的行为规范等。 药业修订的规章制度包括：《董事会议事
规则》、《关联交易决策制度》及《监事
会议事规则》等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计 兴业证券对片仔癀药业的内控制度的设
核算制度和内部审计制度，以及募集资金 计、实施和有效性进行了核查，片仔癀药
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使用、关联交易、对外担保、对外投资、 业内控制度符合相关法规要求并得到了
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 有效执行，可以保证公司的规范运行。
决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文
请见本报告书之“二、信息披露审阅情
9 件，并有充分理由确信上市公司向上海证
况”。
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
对公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅，对存在问题的信息披露文件及时
督促公司予以更正或补充，公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报
请见本报告书之“二、信息披露审阅情
10 告；对公司的信息披露文件未进行事前审
况”。
阅的，应在公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
对存在问题的信息披露文件应及时督促
公司更正或补充，公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
经核查，截至2014年12月31日，片仔癀药
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
11 业及其控股股东、实际控制人、董事、监
分或者被上海证券交易所出具监管关注
事、高级管理人员未发生此类事项。
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
采取措施予以纠正。
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漳州片仔癀集团公司（现改制为“漳州市
九龙江建设有限公司”）曾于2006年4月股
改时承诺将积极支持公司在股权分置改
持续关注上市公司及控股股东、实际控制 革完成后，启动管理层激励计划，承诺期
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 限为2006年4月至长期。
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东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 2014年6月16日，公司2014年第二次临时
时向上海证券交易所报告。 股东大会审议通过《关于豁免履行管理层
激励计划承诺的议案》，同意豁免漳州市
九龙江建设有限公司在股权分置改革时
作出的启动管理层激励计划的承诺。
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对 兴业证券持续跟踪公共传媒对片仔癀药
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 业的报道，市场并未出现涉及片仔癀药业
司存在应披露未披露的重大事项或与披 重大事项的传闻。经核查，截至 2014 年
13 露的信息与事实不符的，及时督促上市公 12 月 31 日，片仔癀药业不存在应披露未
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 披露的重大事项或与披露的信息与事实
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报 不符的情况，无应向上海证券交易所报告
告。 的事项发生。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记
经核查，截至2014年12月31日，片仔癀药
14 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
业未发生该等情况。
形或其他不当情形；（三）公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明 兴业证券已制定现场检查的相关工作计
15 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保
质量。 现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上
海证券交易所要求的期限内，对上市公司
进行专项现场检查：（一）控股股东、实
际控制人或其他关联方非经营性占用上
市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，截至2014年12月31日，片仔癀药
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（三）违规使用募集资金；（四）违规进 业未发生该等情况。
行证券投资、套期保值业务等；（五）关
联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形。
17 督导公司有效执行并完善防止控股股东、 经核查，截至2014年12月31日，片仔癀药
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实际控制人、其他关联方违规占用公司资 业有效执行并完善防止控股股东、实际控
源的制度。 制人、其他关联方违规占用上市公司资源
的制度，未发生该等事项。
经核查，截至2014年12月31日，片仔癀药
督导上市公司有效执行并完善防止其董
业有效执行并完善防止其董事、监事、高
18 事、监事、高级管理人员利用职务之便损
级管理人员利用职务之便损害上市公司
害公司利益的内控制度。
利益的内控制度，未发生该等事项。
持续督导期间内，持续督导人员督促公司
认真执行募集资金专户存储制度，遵守
《募集资金三方监管协议》，并严格监督
公司募集资金的使用情况。兴业证券针对
公司的募集资金使用分别出具了《兴业证
持续关注公司募集资金的专户存储、募集
券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股
19 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
份有限公司以募集资金置换预先已投入
事项。
募集资金投资项目自筹资金的保荐意
见》、《兴业证券股份有限公司关于漳州
片仔癀药业股份有限公司将部分闲置募
集资金转为定期存款方式存放的核查意
见》。
二、信息披露审阅情况
持续督导期内，片仔癀药业共披露编号公告 61 个，公告内容包括对外重大
投资事项、关联交易、实际控制人及股东承诺履行情况、募集资金存放及实际使
用情况、2013 年度利润分配实施情况、涉及诉讼情况等；所有的信息披露文件，
持续督导人员均进行了认真审阅。
持续督导期内，持续督导人员审阅的信息披露文件如下：
公告编号 信息披露日期 披露事项
2014-061 2015/1/1 关于控股股东工商登记注册信息变更的公告
2014-060 2014/12/30 关于召开2015年第一次股东大会的通知
2014-059 2014/12/30 关于对外投资暨关联交易的公告
2014-058 2014/12/30 第五届董事会第十三次会议决议公告
2014-057 2014/12/27 关于出售部分可供出售金融资产的公告
2014-056 2014/12/23 对外重大投资事项的进展公告
2014-055 2014/12/19 关于潘杰先生辞去董事、总经理职务的公告
2014-054 2014/12/18 第五届董事会第十二次会议决议公告
2014-053 2014/11/28 第五届董事会第十一次会议决议公告
2014-052 2014/11/07 对外投资公告
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2014-051 2014/11/07 第五届董事会第十次会议决议公告
2014-050 2014/10/24 关于会计政策变更的公告
2014-049 2014/10/24 第五届监事会第八次会议决议公告
2014-048 2014/10/24 第五届董事会第九次会议决议公告
2014-047 2014/10/18 第五届监事会第七次会议决议公告
2014-046 2014/10/18 第五届董事会第八次会议决议公告
关于片仔癀被列入国家《登革热诊疗指南（2014年
2014-045 2014/10/15
第二版）》的公告
2014-044 2014/8/21 关于转让控股子公司部分股权的公告
关于漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司获得互联
2014-043 2014/8/16
网药品交易服务资格证书的公告
2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2014-042 2014/8/8
报告
2014-041 2014/8/8 第五届监事会第六次会议决议公告
2014-040 2014/8/8 第五届董事会第七次会议决议公告
控股子公司福建片仔癀保健食品有限公司成立的公
2014-039 2014/8/7
告
2014-038 2014/7/19 对外重大投资事项的进展公告
2014-037 2014/7/5 对外重大投资事项的进展公告
2014-036 2014/6/27 关于实际控制人、股东承诺履行情况的公告
2014-035 2014/6/20 关于产品注册商标事宜的公告
2014-034 2014/6/20 2013年度利润分配实施公告
2014-033 2014/6/19 第五届董事会第六次会议决议公告
2014-032 2014/6/17 2014年第二次临时股东大会决议公告
2014-031 2014/6/10 第五届监事会第五次会议决议公告
2014-030 2014/6/10 第五届董事会第五次会议决议公告
关于收到福建省食品药品监督管理局《关于漳州
2014-029 2014/6/4 片仔癀药品股份有限公司片仔癀有关问题的意
见》的公告
2014-028 2014/5/31 关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
2014-027 2014/5/31 第五届监事会第四次会议决议公告
2014-026 2014/5/31 第五届董事会第四次会议决议公告
关于实际控制人、股东尚未履行完毕承诺事项的进
2014-025 2014/5/29
展公告
2014-024 2014/5/9 关于“11片仔癀”公司债券跟踪评级结果的公告
2014-023 2014/5/1 2013年年度股东大会决议公告
2014-022 2014/4/30 关于实际控制人、股东尚未履行完毕承诺事项的进
5
展公告
关于“名优中成药片仔癀创新研究”通过成果鉴定
2014-021 2014/4/10
的公告
2014-020 2014/4/10 关于召开2013年度股东大会的通知
2014-019 2014/4/10 关于2014年度日常关联交易的公告
2014-018 2014/4/10 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2014-017 2014/4/10 第五届监事会第二次会议决议公告
2014-016 2014/4/10 第五届董事会第二次会议决议公告
关于实际控制人、股东尚未履行完毕承诺事项的进
2014-015 2014/4/2
展公告
2014-014 2014/3/11 2011年公司债券2013年付息公告
2014-013 2014/3/7 第五届监事会第一次会议决议公告补充公告
2014-012 2014/3/7 第五届董事会第一次会议决议公告补充公告
2014-011 2014/3/7 2014年第一次临时股东大会决议公告补充公告
2014-010 2014/3/6 第五届监事会第一次会议决议公告
2014-009 2014/3/6 第五届董事会第一次会议决议公告
2014-008 2014/3/6 2014年第一次临时股东大会决议公告
关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的公
2014-007 2014/2/20
告
2014-006 2014/2/18 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
关于实际控制人、股东及公司尚未履行完毕的承诺
2014-005 2014/2/15
情况公告
2014-004 2014/2/15 第四届监事会第三十九次会议决议公告
第四届董事会第四十三次会议决议公告暨召开公司
2014-003 2014/2/15
2014年第一次临时股东大会的通知
2014-002 2014/1/28 2013年度业绩快报公告
2014-001 2014/1/18 涉及诉讼公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，片仔癀药业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下部分无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公
司 2014 年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
薛波 刘茂锋
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
7
