证券代码：600436            证券简称：片仔癀         公告编号：2015-035



                     漳州片仔癀药业股份有限公司
                             对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称：厦门片仔癀宏仁医药有限公司（暂定名，以工商行政管
理部门核准为准，以下简称“新公司”）
     投资金额：本公司出资 4500 万元，占有新公司 45%的股权，为新公司的
第一大股东。同时，本公司出资不超过 9900 万元计入新公司资本公积。


    一、对外投资概述

   （一）为实施漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

“一核两翼”的发展战略，保持公司的可持续发展，充分发挥公司的品牌优势，
公司与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药”）、福建省政府生物医药产
业引导基金——福建阳明康怡生物医药创业投资企业（以下简称“阳明康怡”）
签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》，三方共同出资设立厦门片仔癀
宏仁医药有限公司（公司名称以工商局注册为准，以下简称“合资公司”、“新公
司”）。新公司经营范围：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生
素原料药、生化药品、医疗器械、进出口业务、食品、保健品、乳制品、化妆品
等。新公司注册地为福建省厦门市，注册资本 1 亿元，各方以现金出资并一次性
缴足，主要用于新公司向宏仁医药购买经营业务所需的有形资产，其余用作流动
资金或经新公司董事会确定的其他用途。上述注册资本中，本公司出资 4500 万
元，占比 45%；宏仁医药出资 4200 万元，占比 42%；阳明康怡出资 1300 万元，
占比 13%。
    除上述注册资本外，三方还应向新公司缴付资本公积用于购买宏仁医药无形


                                   1
资产；经本公司、阳明康怡同意，宏仁医药按出资比例应缴付的资本公积不再汇
入新公司，而于无形资产定价时相应扣除。本公司另行出资不超过 9900 万元计
入新公司资本公积、阳明康怡另行出资不超过 2860 万元计入新公司资本公积，
由新公司用于购买宏仁医药的无形资产。
     （二）本次对外投资已经公司 2015 年 7 月 14 日第五届董事会第十八次会议
审议通过，无需公司股东大会批准。
     （三）投资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司不属于关联交易和重大资产重
组事项。
     二、合资协议主体的基本情况
     （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
     （二）投资协议主体的基本情况：
     合作方一：厦门宏仁医药有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层、第 5
层
     法定代表人：陈文渊
     注册资本：5000 万元
     主营业务：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料、

生化药品、医疗器械、保健药品、食品、化妆品等。

     厦门宏仁医药有限公司为医药批发物流行业，系本公司在厦门的经销商之
一，除正常的经销商代理及账期货款之外，本公司与宏仁医药之间不存在产权、
资产、债权债务、人员等方面的关系。
     合作方二：福建阳明康怡生物医药创业投资企业
     企业性质：有限合伙企业
     注册地址：福建省福州市仓山区六一南路 3 号红鼎天下 1 号楼 906 室
     法定代表人：赵朝明
     注册资本：3 亿元人民币
     主营业务：生物与新医药等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领


                                      2
域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以工商
登记为准）。
    本公司系福建阳明康怡生物医药创业投资企业的有限合伙人之一，对阳明康
怡的出资额为 5000 万元。除此之外，本公司与阳明康怡之间不存在业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
    三、合资协议的主要内容
    甲方：漳州片仔癀药业股份有限公司
    乙方：厦门宏仁医药有限公司
    丙方：福建阳明康怡生物医药创业投资企业
    （一）新公司的注册资本为人民币（下同）壹（1）亿元整，甲、乙、丙方
以现金出资并一次性缴足，用于新公司向乙方购买经营业务所需的有形资产，其
余用作流动资金或经公司董事会确定的其他用途。
    上述注册资本中：
    1、甲方：出资额为 4500 万元，占注册资本的 45%；
    2、乙方：出资额为 4200 万元，占注册资本的 42%；
    3、 丙方：出资额为 1300 万元，占注册资本的 13%；
    除上述注册资本外，甲、乙、丙三方还应向新公司缴付资本公积用于购买乙
方无形资产；经甲、丙方同意，乙方按出资比例应缴付的资本公积不再汇入公司，
而于无形资产定价时相应扣除。甲方另行出资不超过 9900 万元计入新公司资本
公积、丙方另行出资不超过 2860 万元计入新公司资本公积，由新公司用于购买
乙方的无形资产。
    （二）新公司与乙方业务、协议承接及资产购买
    1、承接乙方的全部业务(包括营业执照列明的业务和目前运营的所有业务），
但乙方原有债权债务由乙方自行收付；2、承接乙方全部供应商和客户，承接乙
方所有合同的现有及未来业务；3、新公司根据需要优先承接本协议签订之前的
乙方在职人员的劳动关系和保留原来的岗位安排及相关待遇，除个人无意愿外；
4、承接乙方经营用房的租赁关系；5、承接乙方所有证照和资质；6、购买乙方
所有未过期的存货；7、购买乙方拥有的公司运营需要的固定资产；8、购买乙方
拥有的公司运营需要的无形资产(仅指软件信息系统)；9、购买乙方持有的漳州
宏仁医药有限公司 65%股权；10、购买乙方持有的厦门玖天电子商务有限公司 51%

                                   3
股权；11、根据公司经营需要应承接的其他事项等。
    （三）有形资产和股权投资等购买价格和交接程序按以下规定实施：
    1、存货按不高于评估值加协商原则定价。2、固定资产按不高于评估值加协
商原则定价。3、软件信息系统等无形资产按不高于评估值加协商原则定价。4、
乙方持有的漳州宏仁医药有限公司 65%股权和厦门玖天电子商务有限公司 51%股
权按不高于评估值加协商原则按照乙方持有的该二公司相应股权比例作为对价。

    （四）无形资产按不高于评估值加协商原则定价，以基础价格+调整价格的
方式来确定。扣除乙方按出资比例应缴付的资本公积，基础价格经甲方、乙方和
丙方共同商定为 6380 万元。
    若公司取得福建省十家基药配送企业资格并及时获得福建省九标的完整配
送权，且达成年度净利润考核目标的，公司给予乙方以下调整价格。若未能取得
福建省九标基药配送企业资格的，在达成年度净利润考核的前提下，公司只支付
给乙方以下调整价格的 50%。乙方调整价格、支付方式和支付时间如下：
    （1）公司成立后，第一个完整会计年度净利润（扣减除政府拨款外的非经
常性损益）达到 2300 万元及以上，公司按上述无形资产基础价格的 40%支付乙
方调整价格；未达到 2300 万元但达到 2300 万元的 80%及以上，公司按照该利润
完成比率相应下调基础价格，再按调整后的基础价格的 40%支付乙方调整价格；
未达到 2300 万元的 80%，公司当年及今后不支付乙方任何调整价格。上述调整
价格在年度审计报告出具后的 10 个工作日内支付。
    （2）2017 年 1 月 1 日开始，公司以原条件与相关经销商续签原有全国总代
经销协议为向乙方支付调整价格的前提。公司成立后第二个完整会计年度净利润
（扣减除政府拨款外的非经常性损益）达到 3000 万元及以上，公司支付给乙方
经上年调整后（未全额完成上年利润目标）的无形资产基础价格的 30%款项；未
达到 3000 万元但达到 3000 万元的 80%及以上，公司按照该利润完成比率相应下
调经上年调整后（未全额完成上年利润目标）的无形资产基础价格，并按下调后
的无形资产基础价格的 30%支付乙方本年度调整价格，并相应调整乙方以前年度
调整价格；未达到 3000 万元的 80%，公司当年及今后不支付乙方任何调整价格。
上述调整价格在年度审计报告出具后的 10 个工作日内支付。
    （3）公司成立后，第三个完整会计年度净利润（扣减除政府拨款外的非经
常性损益）达到 3800 万元及以上，公司支付乙方经以前年度调整后（未全额完
                                   4
成上年利润目标）的无形资产基础价格的 30%款项；未达到 3800 万元但达到 3800
万元的 80%及以上，公司按照该利润完成比率相应下调经以前年度调整后（未全
额完成上年利润目标）的无形资产基础价格，并按下调后的无形资产基础价格的
30%款项支付乙方本年度调整价格，并相应调整乙方以前年度调整价格；未达到
3800 万元的 80%，公司不支付乙方任何调整价格。上述调整价格在年度审计报告
出具后的 10 个工作日内支付。
    （4）以上利润均应经有证券从业资格的会计师事务所审计确认。公司成立
后应归属于公司的年度协议返利计入到对应会计年度的净利润中。公司向乙方购
买无形资产而支付给乙方的基础价格和调整价格产生的无形资产摊销不影响净
利润考核。公司成立后，因公司溢价并购产生的无形资产和商誉摊销等非经常性
损益不影响利润考核。坏账准备金的提取原则：除超过账期的需单项认定计提外，
按照账期内的应收款的增加部分不超过 1%增加提取。
    （五）董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 2 名，乙方提名 2 名（其中一
名必需为陈文渊），丙方提名 1 名，经股东会选举后任职，董事长即法定代表人，
由甲方委派的董事担任，副董事长由陈文渊担任。
    （六）阳明康怡将其董事会投票表决权委托给本公司，因此本公司取得新公
司的实际控制权。
    四、对外投资对上市公司的影响

    厦门宏仁医药有限公司已在全国建立较为健全的销售网络，擅长于医药产品
的推广和维护。三方设立新公司，并由新公司并购宏仁医药公司的业务，有利于
本公司快速实现外延式扩张，降低并购风险。厦门片仔癀宏仁医药公司的设立，
是公司立足于未来发展的需要，帮助公司扩大销售规模、提高资源配置效率、调
整优化产业结构，进一步提升公司综合竞争能力，促进公司“一核两翼”战略中
核心医药板块的发展，符合公司的战略发展需要。


   五、对外投资的风险分析

    1、市场竞争风险：目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”
的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，全国医药
流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。互联网和电子商务对传统医


                                    5
药流通企业将形成巨大冲击。
    2、短期盈利风险：根据药监管理规定，《药品经营企业许可证》和《药品经
营企业质量管理规范认证》（GSP 认证）不能在企业间转让，新设合资公司只能
重新申请这两项资质，完成这些资质的申请需要一定的时间（4-5 个月），可能
对合资公司短期内的盈利能力造成一定影响。
    3、运营管理风险：合资公司成立以后，因股东和管理层出现一定的变动，
可能会对厦门宏仁医药原有的业务造成一定影响，也有可能影响其和上游供应商
之间的合作。
    针对以上投资风险，公司将采取各种措施，包括加快资质的申请速度，保留
宏仁医药公司的核心管理团队和大多数员工，同时根据新公司的业绩完成情况逐
年支付无形资产的对价，最大限度降低投资风险。


    特此公告。


                                       漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
                                                      2015 年 07 月 14 日




                                   6