北京市中瑞律师事务所

     关于漳州片仔癀药业股份有限公司
       二零一六年第一次临时股东大会
                 法律意见书
                   中瑞证字[2016]PZH-01 号




                  北京市中瑞律师事务所

北京市朝阳区北辰东路 8 号北京国际会议中心东配楼一层 102 室

     电话：（010）84985890       传真：（010）84992026

                    邮政编码：100101
 北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零一六年第一次临时股东大会法律意见书




                            北京市中瑞律师事务所

              关于漳州片仔癀药业股份有限公司

       二零一六年第一次临时股东大会法律意见书
                              中瑞证字[2016]PZH-01 号




致：漳州片仔癀药业股份有限公司

    北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州片仔癀药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师对公司二零一六年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、中国证券监督管理委员会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、公
司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召
集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见
书。

    本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行
法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：


                                            1
 北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零一六年第一次临时股东大会法律意见书



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于 2015 年 12 月 23 日
刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式召开。现场会议于 2016 年 01 月 07 日 14:30 在福建省漳州市芗城区
上街 1 号片仔癀大厦二十四楼会议室举行，公司董事长刘建顺委托董事陈金城主
持；网络投票于 2016 年 01 月 07 日进行，其中采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00：通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、
法规的规定。




    二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格

    本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会会议的股东及股东授
权代表共计 17 人，均为 2016 年 01 月 04 日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 271250782 股，占
公司股份总数 402,211,473 股的 67.43%。其中，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东授权代表共 3 人，代表股份 239213465 股，占公司股份总数 402,211,473
股的 59.47%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 14 人，代表股份 32037317
股，占公司股份总数 402,211,473 股的 7.96%。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会会议的人员符
合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现
行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会会议的人员资
格合法有效。



                                            2
 北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零一六年第一次临时股东大会法律意见书



    三、本次股东大会的网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过上海证券交
易所提供的交易系统参加网络投票。

    网络投票股东资格已由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、
《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公
告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。




    四、关于新提案的提出

    在本次股东大会上，没有股东提出新提案。




    五、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方
式进行了表决，根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点、上
证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查，
本次股东大会的审议表决结果如下：

    1、     审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》；

    表决结果：同意 271250782 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100%，超过出席本次股东大会
股东所持有效表决权的二分之一。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 38280282 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 100%。

    2、     审议通过《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向限行申请 8

亿元综合授信额度的议案》；

    表决结果：同意 271250782 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议
                                            3
 北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司二零一六年第一次临时股东大会法律意见书



股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100%，超过出席本次股东大会
股东所持有效表决权的二分之一。

    3、     审议通过《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司贷款给厦门宏

仁医药有限公司暨关联方交易议案》；

    表决结果：同意 36268407 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避表决 234982375
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100%，
超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 36268407 股，反对 0 股，弃权 0 股，
同意股数占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 100%。

    4、     审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表决结果：同意 258761975 股，反对 0 股，弃权 12488807 股，同意股数占
出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 95.39%，超过出席本
次股东大会股东所持有效表决权的三分之二。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，
表决结果合法有效。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法
律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表
决结果合法有效。




                                            4