片仔癀：第五届董事会第三十九次会议决议公告2017-07-01
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-038
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十九次会
议于 2017 年 6 月 30 日（星期五）上午 9：00 以通讯会议方式在公司召开。会议
通知和议案于 2017 年 6 月 27 日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参
加表决董事 11 人，实到 11 人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关
规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表
决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于终止实施片仔癀产业园投资计划的议案》；
参加会议的董事 11 票同意， 0 票反对，0 票弃权。公司拟终止片仔癀产业
园投资计划的实施，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的 2017-039 号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于终止实施片仔癀产业园
投资计划的公告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于对全资子公司福建片仔癀电子商务有限公司增资的议
案》；
参加会议的董事 11 票同意， 0 票反对，0 票弃权。公司拟用自有资金 2000
万元对全资子公司片仔癀电子商务有限公司进行增资，以丰富其经营的品牌种
类，拓宽电子商务公司销售渠道，做大电商规模，提升电商公司的竞争能力、盈
利能力和抗风险能力。议案内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2017-040 号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于对
全资子公司进行增资的公告》。
三、审议通过《关于<对外投资管理制度>的修订议案》；
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参加会议的董事 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据公司实际经营情况，
公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。修订内
容详见本公告后附附件 1：《<漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度>
修订内容》。修订后的全文详见本公司于 2017 年 7 月 1 日在上交所网站披露的《漳
州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》；
出席会议的董事 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事会定于 2017 年 7 月
17 日（星期一）下午 15:00 在片仔癀大厦二十四楼会议室召开 2017 年第二次临
时股东大会，审议本次会议通过并需提交股东大会审议的议案。具体通知详见本
公司 2017 年 7 月 1 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的 2017-041
号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通
知》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017 年 7 月 1 日
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附件 1：《<漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度>修订内容》
根据公司实际经营情况，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资
管理制度》进行修订，修订的内容如下：
序 修改依据或
原条文 修改后条文
号 原因
1 原第一条 为规范公司对外投资管理 第一条为规范公司对外投资管理工作，有效实施 完善制度表
工作，有效实施公司的投资发展战略， 述
确保投资回报，制定本规定。 公司的投资发展战略，确保投资回报，参照《公司章
程》、《市属国有企业项目投资管理实施细则》及《漳
州市国资委所出资企业投资管理办法》制定本规定。
2 原第四条 本规定所称对外投资，包括 第四条 本细则所称投资，是指企业以现金、实 完善表述
对外股权投资、与他方合作设立新公司 物资产、股权、有价证券或无形资产等实施投资的行
或重大技术合作项目。 为。包括：
（一）对外投资（含设立全资企业、合资合作、
收购兼并、对出资企业增加注册资本等）；
（二）其他形式的投资活动。
3 原第六条 新办投资项目需制作项目 第六条对外投资项目的确立依据立项、尽职调查、决 完善流程，
建议书并填报《新办投资项目呈报表》 策三个阶段： 增加风险控
（见附件一），依下述程序报批： （一） 立项阶段 制环节，提
（一）由证券投资部组织市场调研，对 证券投资部对潜在投资项目进行初步筛选，组织相 高项目投资
投资项目进行分析与论证，对被投资企 应的初步尽职调查,对拟投项目编制《初步可行性方 安全性
业资信情况进行尽职调查或实地考察， 案》，汇同相关部门意见，对项目提出正式尽职调查
并关注被投资企业管理层或实际控制 申请，逐级上报至董事长办公会讨论批准。
人的能力、金融资信等情况。对被投资 （二） 尽职调查阶段
企业的知识产权应开展尽职调查，并进 证券投资部对获批的《初步可行性方案》组织外部
行风险和价值评估。在境外投资前，应 专业机构（包括但不限于专业的会计师事务所、律
对目的地的知识产权法律、政策及其执 师事务所、券商）对项目进行尽职调查，出具《可
行情况，进行风险分析。投资项目如有 行性研究报告》及标准化的、正式的《尽职调查报
其他投资者，应当根据情况对其他投资 告》等，公司风险控制室出具独立的《风控意见书》。
者的资信情况进行了解或调查。证券投 风险控制室及法律事务室共同参与尽职调查工作。
资部编制《项目建议书》，报分管副总 （三） 决策阶段
及总经理批准。 证券投资部与法律事务室、风险控制室形成统一意
（二）可行性研究：证券投资部或具有 见后，将《可行性研究报告》、《法律意见书》、《风
相应资质的外部专业机构对投资项目 控意见书》及相关材料上报董事长办公会研究。
进行可行性研究，编制《可行性研究报
告》，重点对投资项目的目标、规模、
投资方式、投资的风险与收益等作出评
价；《可行性研究报告》由经办部门审
核，法律事务室或外聘的法律中介机构
负责出具法律意见书，并报分管副总、
总经理审核。《可行性研究报告》最后
需经总经理办公扩大会议审议通过。
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（三）证券投资部会同财务部门根据审
议过的《可性性研究报告》，拟定《投
资方案》，投资标的需经有资质的第三
方评估确认。投资方案根据审批权限由
经办部门、分管副总、总经理、董事长、
总经理办公扩大会议、董事会、股东大
会审核。
4 原第七条 证券投资部根据经批准的 第七条证券投资部根据董事长办公会讨论通过的《投 完善制度表
投资方案拟定《投资合同》，经法律事 资方案》拟定《投资合同》，按照《公司章程》、《漳 述
务室、分管副总、财务总监、总经理、 州市国资委所出资企业投资管理办法》的要求经公司
董事长审核批准后，由授权代表与对方 相关部门、领导、董事会或股东大会审批及国资委备
签订。 案或请示。经国资委批准后经法律事务室、分管副总、
财务总监、总经理、董事长审核批准，由授权代表与
对方签订。其中独资项目不需拟制《投资合同》。
5 原第八条 对外投资审批权限依照内 第八条 对外投资审批权限依照内控流程及《流程说 完善表述
控流程 18.3（投资方案拟定与审批） 明书》执行。
执行。
原第九条 《投资方案》批准后，由证
券投资部依照《流程说明书》“18. 投
资管理”组织实施。
6 原第十条 对公司投资的被投资公司 第九条对公司投资的被投资公司或非法人经济实体， 增加风险控
或非法人经济实体，证券投资部应定期 证券投资部应定期调查其经营计划的制定、实施，以 制环节，提
调查其经营计划的制定、实施，以及经 及经营状况、经济效益等情况，并根据公司的投资发 高项目投资
营状况、经济效益等情况，并根据公司 展战略进行业务指导；在项目运营一段时间后风险控 安全性
的投资发展战略进行业务指导；对技术 制室依据《后评价管理工作办法》组织进行后评价工
合作项目，技术中心应按新产品开发管 作，原则上在项目进入正常运营两年以后或退出工作
理有关规定执行，并定期向证券投资部 完成后进行，出具《后评价报告》，经分管副总、总
书面通报项目实施、进展情况。 经理审批后反馈给被后评价单位进行整改，并根据国
资委要求进行上报。
7 原第十一条 投资项目的重大事项， 第十条投资项目的重大事项，如：合同的修改、提前 完善表述
如：合同的修改，提前终止或终止，被 终止或终止、被投资公司的股本结构变更或与其他公
投资公司的股本结构变更或与其他公 司合并、增加投资等，相关部门要及时填写《投资项
司合并等；技术合作项目变更合作方 目重大事项呈报表》并附上所有相关资料，按程序逐
向、增加投资等，都要及时填写《投资 级上报，根据《公司章程》要求报董事长（或董事会、
项目重大事项呈报表》（见附件二）并 股东大会）批准后执行。
附上所有相关资料，按程序逐级上报，
经投资评审小组审查并经总经理、董事
长（或董事会、股东大会）批准后，由
我方董事向被投资公司董事会陈述公
司意见或按照公司意图参与决策（技术
合作项目、非法人经济实体由公司代表
按公司意图与对方协商）。已按程序完
成审批的《投资重大事项呈报表》存公
司档案室，复印件存有关部门和证券投
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资部。
8 原第十四条 遵照国家的有关政策、法 删除 按照公司
律、法规，根据被投资企业章程，通过 《外派人员
董事会参与决策和管理，保证公司投资 管理制度》
资产的安全和保值增值。 执行
9 原第十五条 参与被投资企业重大问 删除 按照公司
题决策前应准备预案，该预案应事先与 《外派人员
证券投资部和有关管理部门进行认真 管理制度》
充分的讨论，按程序逐级上报公司总经 执行
理、董事长（或董事会）审批。
10 原第十八条 投资项目档案管理实行 第十五条 投资项目档案管理实行一项一档制度，尽 完善制度表
一项一档制度，尽可能用正本存档，确 可能用正本存档，确实无法存正本的，采用副本存档； 述
实无法存正本的，采用副本存档；一般 一般情况下，所有投资项目档案的正本（含没有正本
情况下，所有投资项目档案的正本（含 时采用的副本）存公司档案室，副本分别由项目实施
没有正本时采用的副本）存公司档案 部门保管。文件归档范围包括但不限于：
室，副本分别由证券投资部和审计监察 （一）《初步可行性方案》、《可行性研究报告》、《风
部各一套（属技术合作项目，技术中心 控意见书》、《法律意见书》、董事长或总经理办公会
应保存一套副本）保管。文件归档范围 议纪要和公司总经理、董事长的有关批复、投资意向
包括但不限于： 书或框架协议、合同、章程、政府有关部门对项目的
（一）项目建议书、预可行性研究报告、 批复文件、年度投资计划和预算等；
投资决策咨询委员会审核论证意见、经
办部门或经办人的书面意见和公司总
经理、董事长的有关批复、《新办投资
项目呈报表》、意向书、立项报告、可
行性研究报告、合同、章程、政府有关
部门对项目的批复文件。
11 第十六条出现或发生下列情况之一时,公司可以依法 完善制度
新增
收回对外投资:
(一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满
的;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债
务,依法实施破产的;
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经
营的;
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
12 新增 第十七条发生或出现下列情况之一时,公司可以依法 完善制度
转让对外投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损的；
(三)由于资金不足急需补充资金时;
(四)公司认为有必要的其他情形。
13 新增 第十八条公司对外投资项目的收回及转让事宜，经董 完善制度
事长或总经理办公会讨论后由证券投资部组织对目
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标项目进行评估，拟制具体《回收或转让方案》及相
关报告，会同法律事务室及风险控制室相关意见，提
交国资委进行审批或备案。经国资委审批后根据《章
程》要求进行相应流程的审批及执行；涉及股权转让
的需参照《漳州市市属企业国有产权转让管理办法》
进行上报并执行。
14 新增 第十九条涉及公司解散情况，需聘请第三方评估机构 完善制度
对公司进行评估并出具《评估报告》，子公司清算组
拟定清算方案，经董事长或总经理办公会通过后，依
据《公司章程》及国资委要求的清算流程进行上报及
处理。
15 新增 第二十条公司证券投资部、财务部及其他相关部门应 完善制度
当做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资
产的流失。证券投资部负责对整个项目的监督和执
行。
16 所有序号均按序顺延
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