瑞贝卡：关于修改《公司章程》部分条款的公告2019-04-27
证券代码： 600439 证券简称： 瑞贝卡 公告编号： 临 2019-005
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 现修订为
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司经河南省人民政府[1999]26号文 公司经河南省人民政府[1999]26号
件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公司变 文件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公
更设立，在河南省工商行政管理局注册登 司变更设立，在河南省工商行政管理局注
记，取得企业法人营业执照。营业执照统 册登记，取得营业执照。营业执照统一社
一社会信用代码为914100007126502129。 会信用代码为914100007126502129。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会做出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司
份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 三条第（一）项、第（二）项规定的情
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 形收购本公司股份的，应当经股东大会
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日 项、第（五）项、第（六）项规定的情
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 形收购本公司股份的，应当经三分之二
应当在6 个月内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司依照第二十三条规定收购本公
购的本公司股份，将不超过本公司已发行 司股份后，属于第（一）项情形的，应
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 当自收购之日起十日内注销；属于第
司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 （二）项、第（四）项情形的，应当在
年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 的行为规范：
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 （一）公司的控股股东、实际控制人
当承担赔偿责任。 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
公司控股股东及实际控制人对公司和 反规定的，给公司造成损失的，应当承担
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 赔偿责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 （二）公司控股股东及实际控制人对
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 公司和公司社会公众股股东负有诚信义
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 务。控股股东应严格依法行使出资人的权
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 利，控股股东不得利用利润分配、资产重
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 组、对外投资、资金占用、借款担保等方
的利益。 式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，控股股东、实际控制人不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益。
（三）控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规和公司章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益。
（四）控股股东、实际控制人与公
司应当实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。
（五）控股股东投入公司的资产应
当独立完整、权属清晰。控股股东、实
际控制人及其关联方不得占用、支配公
司资产。
（六）控股股东、实际控制人及其
关联方应当尊重公司财务的独立性，不
得干预公司的财务、会计活动。
（七）控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规、公司章程和
规定程序干涉公司的具体运作，不得影
响其经营管理的独立性。
（八）控股股东、实际控制人及其
控制的其他单位不应从事与公司相同或
者相近的业务。控股股东、实际控制人
应当采取有效措施避免同业竞争。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（十六）审议批准重大关联交易事项； （十六）审议批准重大关联交易（公
（十七）审议法律、行政法规、部门 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 公司义务的债务除外）事项；
其他事项。 （十七）对公司因本章程第二十三
上述股东大会的职权不得通过授权的 条第（一）项、第（二）项规定的情形
形式由董事会或其他机构和个人代为行 收购本公司股份作出决议；
使。 （十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
前款所述重大关联交易，系指交易
金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易。在确定关联交易金额时，公司
在连续12 个月内与同一关联人进行的
交易或者与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易，应当累计计算交易金
额。
股东大会不得将法定由股东大会行
使的职权授予董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）按照担保金额连续12个月内
超过最近一期经审计总资产的30%以后提 累积计算原则，超过最近一期经审计总资
供的任何担保； 产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）对关联方提供的担保；
方提供的担保。 （六）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，超过最近一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过5000万元以
上。
除前述担保行为外的对外担保由董
事会审议通过。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（二）
项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易（提供担保、公司
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50% 以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述第三款
标准的，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续12个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的，除应当按照前述规定审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者控股子公司之间发生的
重大交易事项，除中国证监会和本章程
另有规定外，免于按照本条规定履行相
应程序。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会
地点一般为公司住所地。具体会议地点由 的地点一般为公司住所地。具体会议地点
召集人以公告的方式通知。 由召集人以公告的方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还应当按照法律、行政法规、 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东通过网络方式参加股东大会的，
加股东大会的，视为出席。 董事会应当按照交易所的有关要求并在
股东通过网络方式参加股东大会的， 股东大会会议通知中明确合法有效的股
董事会应当按照交易所的有关要求并在股 东身份确认方式。
东大会会议通知中明确合法有效的股东身
份确认方式。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事、监事候选人应当在股东大会
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 通知公告前作出书面承诺，同意接受提
出。 名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事、监事的选举应当充分反
映中小股东意见。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当以公告方式事先 董事会、监事会应当以公告方式事先
分别向股东提供候选董事、监事的简历和 分别向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。 基本情况。
独立董事候选人以外的董事候选人由 独立董事候选人以外的董事候选人
董事会、单独或合并持有公司3%以上股份 由董事会、单独或合并持有公司3%以上股
的股东提出，独立董事候选人由董事会、 份的股东提出，独立董事候选人由董事
监事会、单独或合并持有公司1%以上股份 会、监事会、单独或合并持有公司1%以上
的股东提出。监事候选人中的股东代表由 股份的股东提出。监事候选人中的股东代
监事会、单独或合并持有公司3%以上股份 表由监事会、单独或合并持有公司3%以上
的股东提出。 股份的股东提出。
当控股股东控股比例在30%以上时，股 独立董事的提名人在提名前应当征
东大会对选举两名以上董事（含独立董 得被提名人的同意。提名人应当充分了
事）、监事（指非由职工代表担任的监事） 解被提名人职业、学历、职称、详细的
的议案进行表决时，应采取累积投票制。 工作经历、全部兼职等情况，并对其担
前款所称累积投票制是指股东大会选 任独立董事的资格和独立性发表意见，
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 被提名人应当就其本人与公司之间不存
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 在任何影响其独立客观判断的关系发表
有的表决权可以集中使用。实施累积投票 公开声明。
制时： 股东大会就选举董事、监事进行表
（一）会议主持人应当于表决前向到 决时，经股东大会的决议，可以按照公
会股东和股东代表宣布对董事或者监事的 司章程的规定实行累积投票制；如果公
选举实行累积投票，并告之累积投票时表 司单一股东及其一致行动人拥有权益的
决票数的计算方法和选举规则。 股份比例在30%及以上时，公司董事和监
（二）董事会或者监事会应当根据股 事的选举应当采取累积投票制。
东大会议程，事先准备专门的累积投票的 前款所称累积投票制是指股东大会
选票。该选票应当标明：会议名称、董事 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
姓名、所持股份数、累积投票时的表决票 拥有的表决权可以集中使用。实施累积投
数、投票时间。 票制时：
（一）会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事或者监事
的选举实行累积投票，并告之累积投票时
表决票数的计算方法和选举规则。
（二）董事会或者监事会应当根据股
东大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票应当标明：会议名称、董事
或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人
姓名、所持股份数、累积投票时的表决票
数、投票时间。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 者更换，并可在任期届满前由股东大会
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 解除其职务。董事任期3年，任期届满可
无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 管理人员职务的董事，总计不得超过公司
事总数的1/2。 董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的 本公司董事会不设由职工代表担任
董事。董事的选聘程序如下： 的董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十二条的规定提 （一）按本章程第八十二条的规定提
名董事候选人； 名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告 （二）公司在股东大会召开前以公告
的形式披露董事候选人的详细资料，保证 的形式披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解； 股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之 （三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并 开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责； 保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十二条的规定对 （四）按本章程第八十二条的规定对董事
董事候选人名单进行表决； 候选人名单进行表决；
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公 本、发行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本
形式的方案； 公司股份或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司对外投资、收购、出售资产、资产抵 （八）决定因本章程第二十三条第
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 （三）项、第（五）项、第（六）项情
等事项； 形收购公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 公司对外投资、收购、出售资产、资产抵
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 等事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）制订公司的基本管理制度； 置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十四）向股东大会提请聘请或更换 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
为公司审计的会计师事务所； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十五）听取公司总经理的工作汇报 项；
并检查总经理的工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十三）制订本章程的修改方案；
或本章程授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十五）向股东大会提请聘请或更换
提交股东大会审议。 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项事项需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立战略发展委员会、
提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名及
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 公司应当建立严格的 第一百一十条 公司董事会应当确
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 定对外投资、资产抵押、对外担保事项、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 委托理财、关联交易的权限，应当建立
大会批准。 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
董事会有关对外投资、收购、出售资 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、 报股东大会批准。
委托理财、关联交易的权限如下： 股东大会根据有关法律、行政法规
（一）对外投资 及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
董事会具有单项投资不超过公司最近 则，除本章程另有规定外，授权董事会
一期经审计的净资产的10%的对外投资权 享有下列审批权限：
限；公司在一个会计年度内分次进行的对 （一）对外投资（含委托理财，委
外投资，以其在此期间的累计额不超过上 托贷款，对子公司、合营企业、联营企
述规定为限。 业投资，投资交易性金融资产、可供出
（二）收购、出售资产 售金融资产、持有至到期投资等）、收
董事会具有单次不超过公司最近一期 购、出售资产
经审计的净资产的10%的收购、出售资产权 1.交易涉及的资产总额占上市公司
限；公司在一个会计年度内连续对同一资 最近一期经审计总资产的10%以上，该交
产或相关资产分次进行的收购或出售，以 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
其在此期间的累计额不超过上述规定为 估值的，以较高者作为计算依据；
限。 2.交易标的（如股权）在最近一个
（三）资产抵押 会计年度相关的营业收入占上市公司最
董事会具有单次不超过公司最近一期 近一个会计年度经审计营业收入的10%
经审计的总资产的40%的资产抵押权限；公 以上，且绝对金额超过1000万元；
司在一个会计年度内分次进行的资产抵 3.交易标的（如股权）在最近一个
押，以其在此期间的累计额不超过上述规 会计年度相关的净利润占上市公司最近
定为限。 一个会计年度经审计净利润的10%以上，
（四）对外担保事项 且绝对金额超过100万元；
董事会在符合下列条件下，具有单笔 4.交易的成交金额（含承担债务和
担保额不超过最近一期经审计净资产10% 费用）占上市公司最近一期经审计净资
的对外担保权限： 产的10%以上，且绝对金额超过1000万
1、对外担保的对象不是股东、实际控 元；
制人及其关联方、资产负债率超过70%的被 5.交易产生的利润占上市公司最近
担保方； 一个会计年度经审计净利润的10%以上，
2、公司及其控股子公司的对外担保总 且绝对金额超过100万元。
额，未超过最近一期经审计净资产的50%； 上述指标涉及的数据如为负值，取
3、公司对外担保在一个会计年度内， 绝对值计算。
未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 未达到上述标准的交易由董事长决
（五）委托理财 定。上述交易达到提交股东大会审议标
董事会具有单次委托理财不超过公司 准的还应提交股东大会审议。
最近一期经审计的净资产的5%的权限；公 （二）本章程第四十一条第一款规
司在一个会计年度内分次进行的委托理 定以外的对外担保；对于董事会权限内
财，以其在此期间的累计额不超过上述规 的对外担保，除必须经全体董事过半数
定为限。 通过外，还必须取得出席董事会会议的
（六）关联交易 三分之二以上董事同意。未经董事会或
批准公司与关联人发生的交易金额在 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
最近一期经审计的净资产值5%以下的关联 （三）公司拟与关联自然人发生的
交易。公司在一个会计年度内与同一关联 交易金额在 30 万元以上的关联交易
人分次进行的同类关联交易，以其在此期 （担保除外），及与关联法人发生的交
间的累计额不超过上述规定为限。 易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的
关联交易（担保除外），应在独立董事
认可后提交董事会审议批准。但是，如
果交易达到股东大会审议标准的，需在
董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
公司合并报表范围内的控股子公司
与公司的关联人发生的交易视为公司的
交易，按照本条规定履行相应程序。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列
权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准单次不超过公司最近一期 （三）经董事会授权，决定公司对
经审计的净资产的2%的对外投资、资产收 外投资、收购（出售）资产、委托理财
购、出售； 等交易事项；
（四）批准单次不超过公司最近一期 （四）董事会授予的其他职权。
经审计的总资产的5%的资产抵押；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十三条 董事会会议记录
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 票数）。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列
权： 职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规或者公司章程的，应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门
报告。
第一百五十四条 公司的利润分配政 第一百五十四条 公司的利润分配
策 政策
……
（八）利润分配的信息披露： （八）利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告 公司应严格按照有关规定在定期报
中披露利润分配预案和现金分红政策执行 告中披露利润分配预案和现金分红政策
情况。若公司年度报告期内盈利且累计未 执行情况。若公司年度报告期内盈利且累
分配利润为正但管理层、董事会未提出现 计未分配利润为正但管理层、董事会未提
金分红、拟定现金分红方案或现金分红的 出现金分红、拟定现金分红方案或拟分配
利润（包括中期已分配的现金红利）少于 的现金红利总额（包括中期已分配的现金
当年归属于上市公司股东的净利润之比低 红利）与当年归属于上市公司股东的净利
于 30%的，管理层需对此向董事会提交详 润之比低于 30%的，管理层需对此向董事
细的情况说明并在审议年度报告的董事会 会提交详细的情况说明并在审议年度报
公告中详细披露包括未进行分红或现金分 告的董事会公告中详细披露包括未进行
红水平较低的原因、留存未分配利润的确 分红或现金分红水平较低的原因、留存未
切用途以及预计收益情况及董事会会议的 分配利润的确切用途以及预计收益情况
审议和表决情况，并由独立董事发表独立 及董事会会议的审议和表决情况，并由独
意见并公开披露；董事会审议通过后提交 立董事发表独立意见并公开披露；董事会
股东大会审议批准，并由董事会向股东大 审议通过后提交股东大会审议批准，并由
会做出情况说明。 董事会向股东大会做出情况说明。
……
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十条 公司指定《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网 报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
董事长对公司信息披露事务管理承
担首要责任。董事会秘书负责组织和协
调公司信息披露事务，办理公司信息对
外公布等相关事宜。
第一百九十八条 本章程自股东大
会审议通过之日起生效。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，待公司股东大会审
议通过后全文上网。
特此公告
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十五日
