瑞贝卡：董事会议事规则2019-04-27
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限和议事程序，确保其规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《河南瑞贝卡发制品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副
董事长一人。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会设董事会秘书一人，
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原
董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对
外投资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、
出售资产
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到上述标准的交易由董事长决定。上述交易达到提交股东大会审议标准
的还应提交股东大会审议。
（二）《公司章程》第四十一条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限
内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保的具体审批程序如下：
1、财务部提出对外担保的申请，报财务负责人审查；
2、财务负责人组织人员对被担保对象进行审慎调查，并提供由财务负责人签
署的调查报告作为董事会和股东大会的决策依据，财务负责人需对调查报告内容
负责；
3、财务负责人审查后送总经理审核；
4、总经理审核后报董事会审议；
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5、对于超过董事会审批权限的担保事项，还应当经公司股东大会批准方可实
施。
6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担
保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董
事会审议批准。但是，如果交易达到股东大会审议标准的，需在董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是
否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充
分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交
易，按照本条规定履行相应程序。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）经董事会授权，决定公司对外投资、收购（出售）资产、委托理财等
交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职权；副董
事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
权。
第十一条 公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审
计委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 审计委员会的主要职责包括：
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第十四条 提名及薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十五条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 会议筹备、通知和签到
第十六条 董事会秘书及董事会办公室负责会议的筹备工作，包括但不限
于：
（一）拟定会议议程；
（一）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并送达全体董事。
第十七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 会议通知的内容：
（一） 会议召开的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题（应注明议题的提出人）；
（四） 发出通知的日期。
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定
期报告前召开，每年召开两次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、电子邮
件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司
其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，
由专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事
及其他高级管理人员。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
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第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当二名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 接到会议通知的人员应在会议召开两日前告知董事会秘书是
否参加会议。
第二十三条 董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签
到，不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
第四章 会议提案
第二十四条 公司的董事、董事会下设的专门委员会、监事会和总经理有权
向董事会提交议案。
第二十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十六条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董
事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
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第五章 会议召开和决议
第二十八条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项必须经全
体董事三分之二以上同意方可通过。公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持
时由副董事长召集和主持，副董事长也因故不能召集和主持时由过半数董事共同
推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作
主发言，说明提案的主要内容。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
上述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定其独立商业
判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董
事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
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第三十四条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之
前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十五条 董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为投票，但独立董事只能委托其他独立董事。委托人要独立承担
法律责任。
委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托
事项及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会
议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。
第三十六条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是
否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十七条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊
原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十八条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。
董事会决议表决方式为：采用记名投票方式表决。
第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经
全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后；则该决
议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
当半数以上独立董事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式
时，则董事会应当召开会议。
第三十九条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
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行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，独立董事应对在定期报告中披露原因
发表独立意见；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第四十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事除外。
第六章 会议记录
第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，
但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
限为十年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）发言人发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 附则
第四十四条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十五条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释。
第四十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第四十七条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含
本数。
第四十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修
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改，修订本制度，报股东大会批准。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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