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公司公告

瑞贝卡:2022年度独立董事述职报告2023-04-28  

                                      河南瑞贝卡发制品股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司(下称 “公司”或“本公司”)第八届
董事会独立董事,报告期内我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,
及时关注公司发展状况,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见,
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,充分发挥独立董事的独立作用,有效
促进公司运作的合理性和公平性,切实维护公司及广大中小股东的利益。现将我
们本年度履行职责情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
   (一)个人履历、专业背景以及任职情况
    阎登洪:男,中国籍,1970 年生,南京大学硕士,具备律师资格,擅长公
司法、证券法、IPO 上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大学英语教师;
现任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人。
    胡明霞:女,中国籍,1980 年生,致公党员,四川大学会计学博士,擅长
审计和公司治理。曾任安永华明会计师事务所审计师、西南政法大学副教授;现
任北京国家会计学院会计学专业副教授。
    郝秀琴,女,1970 年 7 月生,中国国籍,无境外居留权,经济学博士,中
国财政学会理事、河南省财政金融类教学指导委员会委员。曾在河南财政税务高
等专科学校、河南财经学院任教。现任河南财经政法大学教授、博士生导师、校
学术委员会委员,财政税务学院副院长,兼任三全食品股份有限公司、河南大有
能源股份有限公司独立董事。
   (二)是否存在影响独立性的情况进行说明
    我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职;没有
直接或间接持有公司已发行的股份、不是公司前十名股东;不在直接或间接持有
公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;
我们作为独立董事,均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,也没有从上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,
我们不存在影响独立性的情况。
    (三)其他情况说明
    独立董事吴永和先生因个人原因向董事会申请辞去公司独立董事及董事会
专门委员会委员的职务。2022年4月28日,公司召开了第八届董事会第四次会议,
审议通过了《关于增补独立董事的议案》,董事会同意增补郝秀琴女士为公司候
选独立董事;2022年5月26日,公司召开了2021年年度股东大会,审议通过了《关
于增补独立董事的议案》,选举郝秀琴女士为公司第八届董事会独立董事,任期
与第八届董事会一致,自股东大会通过之日起生效。2022年5月26日,公司召开
了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员
的议案》,郝秀琴女士为公司第八届董事会战略发展委员会和提名及薪酬与考核
委员会委员,任期与公司第八届董事会任期一致。

     二、年度履职概况
    本报告期,公司共召开 1 次股东大会、5 次董事会、2 次战略发展委员会、2
次提名及考核与薪酬委员会和 5 次审计委员会会议。公司股东大会、董事会及专业
委员会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关决策程序,我们均能按照相关规定和要求,认真审议议案,并以严谨的态
度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东
的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出
赞成票,没有出现反对票和弃权票。本年度独立董事出席会议的具体情况如下:
     1、股东大会会议出席情况

股东大会    独立董事   应参加股东大                     出席方式
                                                                                       备     注
  届次        姓名       会会议次数        亲自出席         委托出席       缺 席

             吴永和          1                0                0             1              无
2021 年年
             阎登洪          1                1                0             0              无
度股东大
   会
             胡明霞          1                1                0             0              无

    注:吴永和先生(已离任)因疫情原因未能出席本次会议。
     2、董事会会议出席情况
                       应参加                         出席方式                        是否连续
 董事会     独立董事   董事会                                                         两次未亲
 届次         姓名     会议次         现场            通讯         委托          缺     自出
                         数           方式            方式         出席          席   席会议

             吴永和      1             0                1              0         0      否
第八届董
  事会
             郝秀琴      4             0                4              0         0      否
          阎登洪      5         0          5        0        0    否

          胡明霞      5         0          5        0        0    否

    3、董事会下设专门委员会出席情况
    公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会,
并制定了相应的实施细则。报告期,公司独立董事依据相关规定组织召开并出席
会议,对公司的规范发展提供合理化建议。
    阎登洪先生、吴永和先生(已离任)、郝秀琴女士作为公司第八届董事会战
略发展委员会委员,报告期分别出席了前述会议 2 次、1 次、1 次,并对会议审
议的各项议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
    阎登洪先生、吴永和先生(已离任)、郝秀琴女士作为公司第八届董事会提
名及薪酬考核委员会委员,报告期分别出席了前述会议 2 次、1 次、0 次,并对
会议审议的各项议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
    胡明霞女士、阎登洪先生作为公司第八届董事会审计委员会委员出席了 2022
年第八届董事会审计委员会全部 5 次会议。各次会议的议案均投了赞成票,没有
反对、弃权的情况。
    报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独立董事能
够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己的专业知识为公司管
理层提出合理的参考性建议。
     三、年度履职重点关注事项的情况
    (一)独立意见发表情况
    报告期内,公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上市公司独立董事履职指引》等相关规定和规范性文件,从
保护公司及全体股东权益的角度出发,对公司对外担保、利润分配、内部控制评
价报告、聘任会计师事务所、会计政策变更、增补独立董事、员工持股计划等事
项作出了独立、客观的判断,并相应发表了独立董事意见。
    (二)关联交易情况
    我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核,我们认
为,公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件,关联交易对公司及全体
股东是公平的,没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
    (三)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
    (四)募集资金的使用情况
    报告期内,公司不存在募集资金的使用情况。
    (五)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,公司薪酬方案的制定科学、合理,审核程序合法有效,公司能严
格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等的规定。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    公司2021年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2022年财务审计机构和内控审计机构的议案,公司未发生改聘事务所
的情况。
    (七)信息披露的执行情况
    报告期内,公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、2022年半年度、
2022年第三季度报告的编制及披露工作;完成了公司各类公告23份。我们对公司
2022年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、
公正”的原则,符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,信息披
露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (八)内部控制的执行情况
    报告期内,我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规的有关规定,督查公司落实相关要求,进一步完
善了内部控制制度及流程,推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、
健全的内部控制体系,执行基本有效。
    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设三个专业委员会,根据各独立董事的专业特长,我们分别在
各专业委员会中任职,并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任
委员。报告期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行
职责,运作规范;各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、
勤勉的职责。
    (十)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     无
    (十一)其他
    1、报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;
    2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;
    3、报告期内,没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
    4、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    2022年,作为公司的独立董事,我们遵守法律、行政法规和公司《章程》的
有关规定,在参与公司董事会决策制定中恪尽职守,审慎、勤勉地行使权利,切
实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
    2023年,我们将按照法律法规的规定和要求,继续本着诚信与勤勉的精神,
坚持客观、公正、独立的原则,认真履行独立董事的职责,不断提高自身履职能
力,充分发挥独立董事的专业优势,不断提高董事会的科学决策能力,为促进公
司持续健康发展贡献力量。




                                   河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
                                       独立董事:阎登洪 胡明霞 郝秀琴
                                                      2023 年 4 月 26 日