深圳市金证科技股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会议事细则
                          （2020 年 11 月修订）



                              第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员
       的业绩考核和评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的
       人才开发与利用战略，完善公司治理结构，提高经营效率，根据《中华
       人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等
       相关法律、法规、部门规章及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以
       下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会并制
       订本细则。


第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工
       作并对董事会负责。



                            第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
       薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董
       事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在委员范围内由独立董
       事担任并由董事会选举产生。
       薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持会议，当主任委员不能或无
       法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权主任委员既不履行职
       责，也不指定其他委员代行其职责时，另外一名独立董事委员应代为履
       行主任委员职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会的任期相同。薪酬与考核委员
       会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。并
       由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。



                          第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责：
     （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
     （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
     （三）董事会授权的其他事宜。


第七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬计划，须
       报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的
       薪酬分配方案须报董事会批准后实施。



                          第四章 议事规则
第八条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。经全
       体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
       会议由主任委员主持，主任委员不能履职时应指定一名独立董事委员代
       为履职。


第九条 薪酬与考核委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的
       传真、通讯方式，表决以举手、计名和书面等方式进行。


第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
       委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
       托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
       每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
       议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他参
           会人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。


第十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
           董事会。


第十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                              第五章 附则
第十四条    本细则自董事会决议通过之日起施行。


第十五条    本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
            执行。 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
            的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
            的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。


第十六条    本细则由公司董事会负责解释。


                                      深圳市金证科技股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年十一月二十日