宁夏建材：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-12-09
宁夏建材集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议题
1.审议《关于公司聘请 2020 年度财务审计服务机构的议案》
2.审议《关于公司聘请 2020 年度内部控制审计服务机构的议案》
3.审议《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
4.审议《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行
期限的议案》
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宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间
1.现场会议召开日期、时间：2020 年 12 月 17 日下午 14：30
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2020 年 12 月 17 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 通过互联网投票平台的投票时间 ：2020 年 12 月 17 日
9:15-15:00
（二） 股东大会召集人：公司董事会
（三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材
大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长尹自波
（一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总
额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的
比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
（二） 主持人宣读会议议题
（三） 主持人宣读《关于公司聘请 2020 年度财务审计服务机构
的议案》
（四）主持人宣读《关于公司聘请 2020 年度内部控制审计服务机
构的议案》
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（五）主持人宣读《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
（六）主持人宣读《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争
承诺履行期限的议案》
（七） 出席现场会议股东审议以上议案
（八） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东
举手表决
（九） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决
（十） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结
果
（十一） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息
网络有限公司
（十二） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投
票结果
（十三） 计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十四） 主持人宣布本次股东大会决议
（十五） 律师宣读本次大会的法律见证意见
（十六） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
（十七） 会议结束
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议案一
关于公司聘请 2020 年度财务审计服务机构的议案
各位股东：
本公司拟聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际事务所”）承担本公司 2020 年年度财务审计工作，拟支付不超过
85 万元的审计费用。
天职国际事务所基本情况如下：
天职国际事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的财务审计机
构，经营范围包括：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关
报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管
理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
鉴于：天职国际事务所已为公司提供 2018 年、2019 年年度审计及相
关咨询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审
计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营
成果和现金流量情况。公司拟继续聘请天职国际事务所为公司 2020 年年
度财务审计服务机构，年审计服务费不超过 85 万元。
请予审议：同意公司聘请天职国际事务所承担公司 2020 年年度财务
审计工作，并支付不超过 85 万元的审计费用。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会
议案二
关于公司聘请 2020 年度内部控制审计服务机构的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计师事
务所对公司内部控制进行审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际事务所”）已为公司提供了 2018 年、2019 年年度
财务审计服务、相关咨询业务及内部控制审计服务，该事务所对公司生产
经营及内部管理业务流程较为熟悉，为顺利完成公司 2020 年度内部控制
审计工作，公司拟继续聘请天职国际事务所为公司 2020 年度内部控制审
计服务机构，审计服务费不超过 30 万元。
请予审议：同意公司聘请天职国际事务所为公司提供 2020 年度内部
控制审计服务，审计服务费用不超过 30 万元。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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议案三
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为强化关联交易管理，提高公司的决策效率，现对公司及其控股公司
2021 年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。
公司本次预计 2021 年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建材
集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）（公司实际控制人）控制的
公司（不含本公司及其控制的公司）。
一、2020 年度日常关联交易合同金额的预计和执行情况
2020 年预计合 2020 年实际发生金
关联交易类别 关联人
同金额（万元） 额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品 中国建材集团所属企业 7,172.64 6,210.01
接受关联方提供的劳务 中国建材集团所属企业 9,146.43 10,107.89
向关联方销售商品 中国建材集团所属企业 21,955.50 18,353.24
合计 - 38,274.57 34,671.14
公司 2020 年实际发生关联交易合同金额比预计金额少 3603.43 万元，
主要原因为：因新冠疫情影响，公司当年向关联方销售产品发生的金额少
于预期所致。
二、2021 年日常关联交易合同金额预计情况
预计 2021 年公司及其控股公司与关联方中国建材集团控制的公司进
行的各类日常关联交易合同金额总计约 44,785.78 万元，具体如下：
2021 年预计合同金 2020 年实际发生金额
关联交易类别 关联方名称
额（万元） （万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品 中国建材集团所属企业 5,186.77 6,210.01
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接受关联方提供的劳务 中国建材集团所属企业 8,204.37 10,107.89
向关联方销售商品 中国建材集团所属企业 21,394.64 18,353.24
向关联方提供劳务 中国建材集团所属企业 10,000.00 -
合计 - 44,785.78 34,671.14
公司 2021 年日常关联交易预计合同金额比 2020 年实际发生金额
增加 10,114.64 万元，主要原因为：公司所属赛马物联科技（宁夏）有限
公司预计向关联方提供网络货物运输服务增加所致。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理
的中央企业。中国建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世
界领先的综合性建材产业集团。注册资本 171.36 亿元；注册地址：北京
市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼；经营范围：建筑材料及其相关配
套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料
体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、
施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的
技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料
为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限
制类项目的经营活动。） 截止 2019 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产
5,961.96 亿元，净资产 1,764.55 亿元，2019 年度实现营业收入 3,979.87
亿元，实现净利润 148.71 亿元。
中国建材集团持有中国建材股份有限公司 41.55%的股份，中国建材
股份有限公司持有公司 47.56%的股权，中国建材集团为公司实际控制人。
（二）其他主要关联方情况
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其他主要关联方是中国建材集团控制的企业，主要名单如下：
其他关联方 其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材科技股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材节能股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
嘉华特种水泥股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国联合水泥集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
瑞泰科技股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材国际工程集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材矿山建设有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
四、履约能力分析
公司及其控股公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属天津
水泥工业设计研究院有限公司、中材机电备件有限公司、中材（天津）重
型机械有限公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、常熟
中材装备重型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联
交易的主要内容为备品备件购买、设备维修及技术改造服务等；与中材科
技股份有限公司及其所属南京玻璃纤维研究设计院有限公司等单位发生
关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材高新材料股份有限
公司及其所属安睿智达（成都)科技有限公司等单位发生关联交易的主要
内容为购买备品备件、接收技术服务等；与中材节能股份有限公司发生关
联交易的主要内容为采购备品备件、销售产品等；与中国建材检验认证集
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团股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、
标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位发生
关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与
嘉华特种水泥股份有限公司及其所属单位发生关联交易的内容主要为产
品互供等；与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国联合水泥集团有限
公司及其所属单位发生关联交易的内容主要为销售水泥熟料等产品，提供
网络货物运输服务等;与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技有
限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料、接受技术服务
等；与合肥水泥研究设计院有限公司所属中建材(合肥）粉体科技装备有
限公司、中建材（合肥）机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容
为购买备品备件、接受技术服务等；与中国建材国际工程集团有限公司及
其所属中建材凯盛机器人（上海）有限公司等发生的关联交易主要内容为
购买自动装车机器设备等；与中材矿山建设有限公司及其所属单位发生关
联交易的主要内容为石灰石矿山开采等服务。
(一）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企
业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程
咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。
（二）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集
研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业。该
公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较
高的技术水平。
（三）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能
源材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集
研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一
体的国家高新技术企业。
（四）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领
先的余热发电综合服务商。
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（五）中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材
料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提
供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。
（六）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山
及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营
等多层次的产业结构。
（七）嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、
抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售，是专营特种水泥的技术开发型企业。
（八）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国联合水泥集团有限公
司主要从事水泥制造、销售等。
（九）瑞泰科技股份有限公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最
广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。
（十）合肥水泥研究设计院有限公司是中国建材行业重点科研院所和
甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的
工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。
（十一）中国建材国际工程集团有限公司主要从事国内外建筑材料新
技术的开发、转让、咨询、服务，建筑材料新产品的研制、销售。
（十二）中材矿山建设有限公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装
等专业化综合施工业务， 在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面
具有丰富的业务管理经验。
上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公
司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。
五、交易定价政策
（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件等商品将通过
招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准
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评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部
门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方
的价格等方式为依据确定。
（三）向关联方销售水泥熟料等商品将根据招标、市场价格等方式为
依据确定。
（四）向关联方提供网络货物运输服务价格将根据招标、结合物料运
输起止地点距离为依据确定。
公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交
易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及其控股公司预计 2021 年度与公司关联方中国建材集团控制的
公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严
格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别
是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力
产生影响。
七、关联股东回避
本次关联交易对方涉及中国建材集团所属公司，审议该议案时，关联
股东中国建材股份有限公司回避表决。
请予审议：同意公司及其控股公司 2021 年度与公司关联方中国建材
集团控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额约为 44,785.78
万元。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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议案四
关于公司控股股东及实际控制人
变更同业竞争承诺履行期限的议案
各位股东：
2020 年 12 月 1 日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司（以
下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中
国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容
如下：
“中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人，为消除和避免下属水泥
业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与宁夏建材集
团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团与
中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的
中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺
出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同
业竞争问题……’。
中国建材股份作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务
相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与宁夏建材集团股
份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材股份与中国
中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国
建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具
日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适
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宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题……’。
中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行
上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，
又能为实现三家 A 股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限
公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化的可行性方
案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水
泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合
方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的
相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材，
此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一
阶段包含宁夏建材的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的
前述承诺未能按照预期履行完毕。
中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上
市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实
施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行同业
竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业
竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有
限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。
现阶段，宁夏建材继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中国
建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不
会利用实际控制人、控股股东的地位损害宁夏建材的利益。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕
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55 号）规定，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团上
述变更同业竞争承诺履行期限事项需提交公司股东大会审议。
审议该议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。
请予审议：同意公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期
限。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 1 日
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