涪陵电力：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-29
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2019—011
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年度日常关联交易预计的议案经公司第七届三次董事会会议审议通
过，关联董事进行了表决回避。
● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和
中小股东利益。
● 公司2019年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议
通过后执行。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2019年度日常关联交易经公司第七届三次董事会会议审议通过，
与该议案存在关联关系的杨作祥先生、余兵先生、秦顺东先生共三位董事
进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间的关联交易是为了
保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，
属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票
上市规则》的有关规定。同意提交公司第七届三次董事会会议审议。
公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则，依
法合规与关联方进行电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供
和接受劳务服务，有利于公司电网安全有序稳定运行和配电网节能市场的
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发展，满足公司持续生产经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的；
交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联
董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股
份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司
利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本次预计金额与上
2018 年 2018 年实际发
关联交易 关联人 年实际发生金额差
预计金额 生金额
异较大的原因
国家电网有限公司及其
销售电力 9,000 7,300.19 无
所属企业
重庆川东电力集团有限
80,000 75,245.33 无
责任公司
购买电力
国家电网有限公司及其 根据公司实际情况
21,000 14,740.87
所属企业 进行预计。
接受劳务（施工、 重庆川东电力集团有限
900 590.94 无
设计、监理等） 责任公司及其所属企业
土地、房屋租赁 428 406.86 无
重庆川东电力集团有限
责任公司 因公司业务变更，
综合服务 60 0
该合同终止。
国网（北京）节能设计研
房屋租赁 70 66.90 无
究院有限公司
重庆川东电力集团有限
电力过网 950 596.27 无
责任公司
提供节能产品及 国家电网有限公司及其
110,000 106,976.91
服务 所属企业
国网（北京）节能设计研 根据公司实际情况
9,900 8,483.90
采购产品及服务 究院有限公司 及业务发展需要进
（设计、设备、 行预计。
国网绿色能源有限公司 6,000 4,602.59
施工等）
国家电网有限公司及其
119,000 109,580.63
所属企业
根据公司实际情况
日均不超过
金融业务服务 中国电力财务有限公司 日均约 7072.50 及业务发展需要进
20，593 行预计。
注：为了满足公司生产经营的需要，公司第六届二十五次董事会、2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中国电力财务有限公司签订<
金融业务服务协议>暨关联交易的议案》；公司第六届二十七次董事会、2019
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年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加 2018年度日常关联交易额度
的议案》，增加了对2018年度部分日常关联交易的预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
2019 年预 露日与关联人 上年实际发 与上年实际发
关联交易 关联人
计金额 累计已发生的 生金额 生金额差异较
交易金额 大的原因
国家电网有限公司及其
销售电力 8000 651 7,300.19 无
所属企业
重庆川东电力集团有限
85,000 12268 75,245.33 无
责任公司
购买电力
国家电网有限公司及其
16,000 2654 14,740.87 无
所属企业
接受劳务
重庆川东电力集团有限
（施工、设 800 0 590.94 无
责任公司及其所属企业
计、监理等）
土地、房屋 重庆川东电力集团有限
428 0 406.86 无
租赁 责任公司
重庆川东电力集团有限
电力过网 800 102.56 596.27 无
责任公司
提供节能产 国家电网有限公司及其
135,000 28,,356 106,976.91
品及服务 所属企业
根据公司实际
采购产品及 国网（北京）节能设计研
12,000 0 8,483.90 情况及业务实
服务（设计、 究院有限公司
际发展需要进
设备、施工 国网绿色能源有限公司 1,600 0 4,602.59
行预计。
等） 国家电网有限公司及其
95,000 3,820 109,580.63
所属企业
金融业务服 日均不超 日均不超过 日均约
中国电力财务有限公司
务 过 20，593 20，593 7072.50
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，注册资本金
20,500万元，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；
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从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、
热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售
机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、
五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、
物业管理服务。
2、国家电网有限公司，成立于 2003 年 5 月 13 日，注册地址北京市西
城区西长安街 86 号，注册资本人民币 8295 亿元。
经营范围：主营：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批
准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需
的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开
发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境
内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举
办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、国网（北京）节能设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，
注册资本金1990万元，经营范围为能源科学技术研究服务；工程咨询；工
程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施
工总承包；零售电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、国网绿色能源有限公司, 成立于2012年04月27日，注册地址北京市
西城区白广路二条1号综合楼9-11层，注册资本金10000万元，经营范围：
能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；维修机械设备；销售煤
炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、化工产品、汽
车、机械设备；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
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销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、中国电力财务有限公司，成立于 1993 年 12 月 18 日，注册地址北
京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼，注册资本金 1,300,000 万元。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托借款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）上述关联方与公司的关系
序号 关联单位名称 与公司的关联关系
1 重庆川东电力集团有限责任公司 控股股东
2 国网（北京）节能设计研究院有限公司 间接控股股东的全资子公司
3 国家电网有限公司 最终控股股东
4 国网绿色能源有限公司 间接控股股东的控股子公司
5 中国电力财务有限公司 同受最终控股股东控制
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括电力的购售、节能产品及
服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，交易双方严格履行协议内容，
商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付；电
力交易按照物价主管部门批准的电价结算电费。不存在关联方占用公司资
金并形成坏帐的可能性。
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三、关联交易合同内容
（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同
1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合
同》，2019 年度公司继续执行该合同。
2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，2019
年度公司继续执行该合同。
3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价
按照政府相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按
月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《电力过网协议》，重
庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电，公
司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，电量按实际
过网电量结算，每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如
双方无异议，则合同继续生效。
（二）公司与国家电网有限公司及其所属企业签订的生产经营性关联
交易协议
公司与国网重庆市电力公司（长寿供电公司）、国网重庆武隆县供电
有限责任公司、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚公
司”）签订《趸购电合同》，电价按照政府相关规定执行，电量按实际电
量结算，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一
年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（三）公司委托重庆川东电力集团有限责任公司及其所属企业承担本
公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计、监理、施工等任务。
（四）公司根据客户需求与国家电网有限公司省级电力公司及其下属
公司签订 EMC（合同能源管理）关联交易合同。
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（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网公司部分下属
单位分别签订采购、运维业务服务关联交易合同。
（六）根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）节能设计研
究院有限公司签订咨询、设计、租赁及综合节能服务管理系统采购合同。
（七）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家绿色能源有限公
司签订综合节能服务、技术服务、设备等采购类关联交易合同。
（八）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与中国电力财务有限
公司签订《金融业务服务协议》,由中国电力财务有限公司为公司提供存款
业务及结算业务。
四、交易目的和对公司的影响
2019年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交
易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积
极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
（一）公司第七届三次董事会会议决议；
（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十九日
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